採用した算定手法 フリーサインの 1 株当たり株式価値の算定結果(円) DCF 法 1,539 ～ 1,950
2024 年 5 月 29 日
株式交換に係る事前開示書類
xxxxxxxxxxx 0 x 0 x
フリー株式会社代表取締役 CEO xxx xx
当社は、効力発生日を 2024 年 6 月 30 日として、当社を株式交換完全親会社、フリーサイン株式会社
（以下「フリーサイン」といいます。）を株式交換完全子会社とし、株式対価の株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことといたしました。つきましては、会社法第 794 条 1 項及び会社法施
行規則第 193 条の定めに従い、下記のとおり株式交換契約の内容その他法務省令に定める事項を開示いたします。
記
１．株式交換契約の内容（会社法第 794 条第 1 項）別紙１のとおりです。
２．株式交換の対価に関する定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 1 号）
当社は、本株式交換に関して、株式交換の対価に関する定めの相当性に関して、次のように判断しております。
（1） 本株式交換にかかる割当ての内容
当社 （株式交換完全親会社） | フリーサイン （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.46 |
本株式交換により交付する株式数 | 91,494 株（予定） | |
注1） 株式の割当比率
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がフリーサインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるフリーサインの株主に対し、フリーサインの普通株式（以下「フリーサイン株式」といいます。）1 株に対し、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）0.46 株を割当交付いたします（以下、本株式交換に係る割当比率を「本株式交換比率」といいます。）。但し、当社が保有するフリーサイン株式 466,900 株（本日現在）については、本株式交換による割当ては行いません。
注2） 本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式 91,494 株を割当交付する予定です。なお、
本株式交換に伴う当社株式の交付にあたっては、当社が新規に発行する 91,494 株を充当する予定です。
注3） フリーサインは、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時までに、自己株式の全部を、効力発生日の前日までに開催するフリーサインの取締役会決議により、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する予定です。そのため、本株式交換によって割当交付する株式数については、フリーサインの自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
注4） １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるフリーサインの株主に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとしま
す。）に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
（2） 本株式交換にかかる割当の内容の根拠等
当社は、本株式交換比率の検討に際し、そのxx性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社（以下「ブリッジコンサルティング」といいます。）にフリーサインの株式価値の算定を依頼しました。ブリッジコンサルティングによる算定結果は以下のとおりです。株式交換比率の算定において、上場会社である当社の株式価値については、市場価格が存在していることから、市場価格法を用いて算定し、フリーサインの株式価値については、ブリッジコンサルティングの算定結果を踏まえて、交渉の上決定しております。その結果、上記の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、算定にあたって当社及びフリーサインの大幅な増減益や資産・負債の大幅な変動は前提としておりません。
採用した算定手法 | フリーサインの 1 株当たり株式価値の算定結果(円) |
DCF 法 | 1,539 ～ 1,950 |
（3） 株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりといたします。係る取り扱いは、法令及び当社の資本政策に鑑み、相当であると考えております。
①資本金の額：会社計算規則第 39 条の規定に従い、当社が別途定める額
②資本準備金の額：会社計算規則第 39 条の規定に従い、当社が別途定める額
③利益準備金の額：0 円
３．株式交換契約に定めた完全子会社の新株予約権に対する対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 2 号）
該当事項はありません。
４．株式交換完全子会社に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 3 号）
(1) 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙２のとおりです。
(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
(3) 株式交換完全子会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
５．当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 193 条第 4 号）
該当事項はありません。
６．効力発生日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 193 条第 5
号）
会社法第 799 条第１項の規定により、本株式交換について異議を述べることができる債権者はいないため、該当事項はありません。
以 上
（別紙１）
フリー株式会社（以下「甲」という。）及びフリーサイン株式会社（以下「乙」という。）は、2024 年 5 月 15 日（以下「本締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（本株式交換）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第 2 条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）商号：フリー株式会社
住所： xxxxxxxxxxx 0 x 0 x
(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号： フリーサイン株式会社
住所： xxxxxxxxxxx 0 x 0 x
第 3 条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（但し、第 6 条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計数に 0.46 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付するものとする。
2. 甲は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式 1 株につき、甲の普通株式 0.46 株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い処理する。
第 4 条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第 5 条（本効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2024 年 6 月 30 日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は、協議の上、書面により合意することで、本効力発生日を変更することができる。
第 6 条（株主総会の承認）
1. 甲は、会社法第 796 条第 2 項の規定により、本契約につき同法第 795 条第 1 項に定める株主総会による承認を受けることなく本株式交換を行う。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項に関する決議を取得する。
第 7 条（自己株式の消却）
乙は、本効力発生日の前日までになされる乙の取締役会の決議により、基準時において乙が有する自己株式の全部（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第 1 項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。）を、基準時をもって消却する。
第 8 条（本株式交換の条件変更及び本株式交換の中止）
本締結日以降、本効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じることで、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、甲及び乙は、協議の上、書面（電磁的方法を含む。）により合意することで、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、本契約を解除し又は本株式交換を中止することができる。
第 9 条（準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第 10 条（管轄）
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第 11 条（誠実協議）
甲及び乙は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議して解決する。
（以下余白）
以上の合意を証するため、本契約書 2 通を作成し、甲が 1 通、乙が 1 通を保有する。なお、本契約書を電磁的に作成した場合には、甲乙双方にて記名押印に代わる電磁的処理を施したうえ、各自電磁的記録を保管する。
2024 年 5 月 15 日
甲：xxxxxxxxxxx 0 x 0 xフリー株式会社
代表取締役 CEO xxx xx
以上の合意を証するため、本契約書 2 通を作成し、甲が 1 通、乙が 1 通を保有する。なお、本契約書を電磁的に作成した場合には、甲乙双方にて記名押印に代わる電磁的処理を施したうえ、各自電磁的記録を保管する。
2024 年 5 月 15 日
乙：xxxxxxxxxxx 0 x 0 xフリーサイン株式会社
代表取締役 CEO xx xx
（別紙２）
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