Contract
サービスの一般条件（「サービス条件」）
第 1 条（サービス）
フィリップスは、本書が適用される契約に定めるサービスを、末尾に添付される別紙（以下「別紙」という）に別段の記載がある場合を除き、本書に記載する取引条件（以下に定義する「適用契約」に定める取引条件を文脈に応じて含め、以下「本条件」又は「サービス条件」という）にて提供する。なお、本書では、本書が適用される契約を、別紙記載の内容を含め「適用契約」という。
当該サービス（以下「本サービス」という）は、適用契約で特定された対象機器（（組込み）ソフトウェアを含め、以下「本機器」という）に対して、適用契約で指定された本機器の設置場所（以下
「設置場所」という）にて提供されるものとする。
本サービスの提供により取替えられた部品（なお、「部品」には、検出器、トランスデューサ、コイルを含むが、これらに限られない。以下同じ）の所有権はフィリップスに移転し、xxxxxxは、速やかに当該部品を設置場所から撤去するものとする。
第 2 条（本機器へのアクセス）
カスタマーは、本機器が予定された日時に本サービスの提供な可能な状態（すべてのカスタマーの操作及び保守の記録、本条件において企図される必要なサービスを履行するために必要とされる一切のデバイス、サービス、付属品、機能又はその他の機器へのアクセスができること、並びに本機器が適用契約に定められた設置場所にあるようにすることを含むがこれらに限らず、以下「サービス適用状態」という）にするものとする。本機器がサービス適用状態になかった場合、カスタマーは当該本サービスを受ける権利を放棄したものとみなされ、xxxxxxは、損害賠償等の責任を何ら負うことなく適用契約に基づく自らの義務を免除される。その場合、xxxxxは、フィリップス又はその業務委託先の担当者が本機器を操作できるようになるまで待機しなければならなかった時間相当分のサービス料金をフィリップスに支払うものとする。また、その場合、フィリップスは、カスタマーに対してサービス適用状態にするための90 日間の猶予期間を与えることができ、当該猶予期間を経過してもなお本機器がサービス適用状態でないときは、フィリップスは、カスタマーが当該機器に関するすべてのサービスを受ける権利をも放棄したものとみなし当該機器にかかる適用契約すべてを解約することができる。
第 3 条（価格）
3.1 カスタマーは、適用契約に定める契約金額、料金及び費用（以下あわせて「契約金額」という）を、フィリップスが提供する本サービスの対価としてフィリップスに支払う。なお、適用契約 に明示ある場合を除き、契約金額とは、消費税又はその他同種の税金を除いた総額をいう。
3.2 適用契約に定める取引が消費税又はその他同種の税金の課税対象取引の場合、適用契約に明示ある場合を除き、カスタマーは、契約金額に加えて当該税金もフィリップスに支払う。
3.3 以下のいずれかの事由が生じた場合、xxxxxはフィリップスに通知しなければならず、フィリップスは契約金額を変更する権利を有するものとする。
3.3.1 本機器の設置場所が変更された場合
3.3.2 本機器が設置されている場所における本機器の設置環境が変更された場合（例えば、空調装置の設置又は取外し等）
3.3.3 カスタマーが本機器に関する追加機器を取得した場合
3.3.4 本機器の一部が、カスタマーによって撤去され又は運転停止された場合
3.3.5 本機器が供給を受ける主電源の配置又は保護接地の配置が変更される等により信頼性が低下した場合、又はカスタマーが本機器の仕様に従わなくなった場合
第 4 条（支払）
カスタマーは、適用契約に記載の指示に従って、契約金額をフィリップスに支払うものとする。
4.1 カスタマーは、相殺、源泉徴収その他控除をせず、適用契約に基づく支払を行うものとする。
4.2 カスタマーは、支払期日翌日から支払のあった日までの期間につき、年利 14.6％での利息を支払うものとする。
4.3 カスタマーが期限が到来したにもかかわらず支払を行わない場合は、フィリップスは、適用契約に基づき又は法律に基づくその他の権利に加え、その選択により、以下の全部又は一部の権利を行使することができる。
4.3.1 xxxxxxがカスタマーによる全ての支払を受領するまで、適用契約上の債務の履行を留保又は中止すること。
4.3.2 フィリップス又はフィリップスの関連会社がカスタマーに対して契約上の支払義務
（なお、適用契約に基づく支払義務に限られない）を負っている金額から未払金額を控除すること。本条件において、関連会社とは、直接的若しくは間接的に支配し、直接的若しくは間接的に支配され又は直接的若しくは間接的に共通の支配下に置かれた第三者をいうものとし、「支配する」及び「共通の支配下に置かれる」とは、議決権付株式の保有を通じて、又は契約等に基づき、ある者の経営方針を直接的又は間接的に指揮する若しくは指揮させる権限を持つ場合をいう。
4.3.3 適用契約に基づく未払金額の全部又は一部につき、期限の利益の喪失を宣言すること。
4.3.4 適用契約に基づきカスタマーが支払義務を負う金額の全部又は一部につき、支払期限の到来如何にかかわらず、債権回収活動を開始すること。なお、カスタマーはフィリップスのかかる債権回収活動に要する費用（合理的な弁護士費用を含むが、これに限らない）を負担するものとする。
4.3.5 カスタマーへの 10 日前までの通知をもって適用契約を解約すること。
4.4 カスタマーが、請求書の一括処理及びカスタマーに提供される本サービスの管理のために、第三者であるサービス管理会社、資産管理会社、保守管理会社、技術管理会社又は保守保険会社等（以下「第三者機関」という）と契約した場合には、フィリップスは、カスタマーからの書面による要求により、フィリップスが提供した本サービスに対する請求書を当該第三者機関に送付し、当該第三者機関がカスタマーのために行う支払を受領する。前記にかかわらず、フィリップスが提供した本サービスには本条件のみが適用される。xxxxxが当該第三者機関に対して担保提供又は支払等を行ったとしても、カスタマーは適用契約に基づき支払期限が到来している又は到来する全ての金銭の支払を保証する。フィリップスは、本条件に規定される場合を除き、カスタマーに提供された本サービスにつき当該第三者機関との間にいかなる契約上の関係も有しない。フィリップスが提供する部品及びサービスがカスタマーと当該第三者機関との契約の対象でない場合には、カスタマーは、要求に応じてかかる部品及びサービスの代金をただちに支払う。
第 5 条（除外事項）
カスタマー及びフィリップスは、以下に定める行為が、本サービスに含まれず、その行為に要する費用をxxxxxxは負担しないことを確認する。
5.1 本条件又は適用契約に記載のないサービスの提供又は本機器の部品の取替え（以下第 5.1.1 条及び第 5.1.2 条を含むが、この限りでない）
5.1.1 第三者の製品、X 線管、フラットパネルディテクター、イメージインテンシファイヤ、マ グネット冷凍機システム（コールドヘッド、コンプレッサー、チラー）、MR RF 室（シー ルド）、サーフェイスコイル、無停電電源装置、超音波トランスデューサ（プローブ）、加速器センターのビームライン、医療用ガスの配管設備、コピー機のドラム、電子銃及
び、導波管並びにそれらの付属品等の点検又は修理。ただし、適用契約に別段の定めがある場合はこの限りではない。
5.1.2 コンピュータウィルス、トロイの木馬、ワーム、バックドア、タイムボム、ドロップデッドデバイスその他システム、コンピュータのハードウェア若しくはソフトウェア、データ、情報又は通信機器を利用不能にし、障害を引き起こし、有害な干渉をし、密かに傍受し若しくは奪取し、又はこれらへの不正アクセスを可能とするコンピュータプログラムのコード又はルーチンのために必要となった保守又は修理
5.2 設置場所又は本機器が血液その他潜在的な感染性物質、廃棄物質、感染性廃棄物、感染性物質、又は医療廃棄物等で汚染された場合の本機器に対するサービス
5.3 以下に関連して必要となったサービス
(i) カスタマー又はその代理人から提供された設計、仕様又は指示
(ii) xxxxxx又はフィリップスの業務委託先以外の者がxxxxxxの書面による指示又は勧告を遵守しなかったこと
(iii) フィリップスが推奨したものでない第三者の製品と本機器との組合せ
(iv) フィリップス又はフィリップスの業務委託先以外の者が本機器又はその部品に対して行った改造又は不適切な保管、取扱い、使用若しくは保守
(v) 原因・性質を問わず、外部要因（第 21 条（不可抗力）で定義する不可抗力を含むが、この限りでない）によって引き起こされた損傷（コンピュータウィルス感染を含むが、この限りでない）
(vi) 本機器の撤去又は移動
(vii) 部品を含む本機器についてのカスタマーの不注意若しくは誤用又はカスタマーによる事故
5.4 フィリップス及びフィリップスの業務委託先以外の者が行う、材料、補給品、部品若しくは労力の提供
5.5 本サービス又は本機器に関連する装備、設備、構造上の変更又は付属品の提供
5.6 消耗品、付属品又は補助装置の提供。ただし、適用契約に別段の定めがある場合はこの限りでない。
5.7 本機器の性能に関連しない外見の修復
5.8 工場での修繕及び復元
5.9 市場安全性是正措置（すなわち、安全性関連のアップデート）を除くアップデート又はアップグレードの提供。ただし、適用契約に別段の定めがある場合はこの限りでない。
5.10 ソフトウェアのバックアップコピーの提供又はカスタマイズしたプログラムの作成。ただし、適用契約に別段の定めがある場合はこの限りでない。
5.11 第三者の製品の保守及び修理。ただし、適用契約に別段の定めがある場合はこの限りでない。
5.12 ストレージデバイスから消失した画像データの復元
5.13 カスタマーが構築したIT 環境（サーバー、ストレージ、ネットワーク接続性、モダリティ接続性、アンチウイルス保護、データバックアップ及びクライアントデバイスを含む）の管理
5.14 適用契約において具体的に除外されたサービス
第 6 条（xxxxxの責任）
カスタマーは、適用契約期間中、以下のことを行う。
6.1 製造元（適用契約の契約機器明細xxの中に第三者の製品が含まれる場合における当該第三者も含む。以下同じ）が発行する取扱説明書の指示に従って、設置場所を清潔で衛生的な状態に保ち、本機器が血液その他感染性物質と接触した後は、本機器を清掃、消毒すること。
6.2 発生した危険な廃棄物又は生物学的廃棄物を処分すること。
6.3 設置場所に係る動作環境（温度及び湿度の管理、供給を受ける電力特性、供給を受ける水質並びに火災防止システムを含む）をフィリップスの仕様の範囲内に維持すること。
6.4 製造元が発行する取扱説明書に従って本機器を使用すること。
6.5 製造元が発行する取扱説明書の記載通りに、本機器に関する通常の操作上の調整を行うこと。
6.6 必要に応じ、ブロードバンドインターネット接続等をフィリップスに提供すること。
6.7 リモートサービスの提供を受ける場合、リモートサービスに関する付属文書に合意した上で、各設置場所において、本機器へのリモート接続の確立に適した専用の高速ブロードバンドインターネット接続をフィリップスに提供するほか、以下に定める行為を行い、リモートサービスをフィリップスが提供できる環境を準備すること。
6.7.1 リモートサービスを受けるために必要なルーターの設置又は設置の支援をすること。 当該xxxxが、フィリップスが提供したxxxx（上記付属文書中の「本ルーター」を指す）の場合、当該ルーターは、カスタマーに提供後もxxxxxxの財産であり、適用契約期間中のみ提供されるものとする。
6.7.2 リモートサービスの提供を受けるために必要なハードウェアを安全な場所に設置し、維持すること。
6.7.3 本機器をカスタマーのネットワークに接続するために使用される設置場所のネットワーク内での無料の IP アドレスを提供し、維持すること。
6.7.4 適用契約期間中、上記に従って確立された接続を維持すること。本機器が MRI 装置の場合において、当該 MRI 装置のホストコンピュータの切替え等の際に、当該接続の一時切断及び当該接続の無効化を行わないこと。
6.7.5 上記に従って確立された接続の一時切断又は無効化が起きた場合に、xxxxxxによる再接続を円滑にすること。
6.7.6 xxxxxが、xxxxxxが提供したxxxx以外のルーターを使用した場合に、 当該使用に伴いカスタマー、xxxxxxその他の者に生じる一切の責任を負うこと。
6.7.7 カスタマーが構築した IT 環境（サーバー、ストレージ、ネットワーク接続性、モダリティ接続性、アンチウイルス保護、データバックアップ及びクライアントデバイスを含む）の管理は、すべてカスタマーの責任であり、カスタマーは、適用契約又はシステム要件定義書に記載されるフィリップスの要件及び推奨を遵守するものとする。カスタマーは、ライセンス対象ソフトウェアを使用するため、また、継続的なデータフィードを確保するために、ライセンス対象ソフトウェアに接続されたすべてのハードウェアを維持管理する責任を負う。なお、カスタマーがxxxxxxの同意なきアップデートを実施したことによって、本サービスの提供を妨げる障害が発生した場合、xxxxxxはアップデート前の状態に戻す権利を有する。カスタマーは、フィリップスが提供した第三者の製品であるソフトウェアを除く、第三者の製品であるソフトウェアすべてにつき、パッチ、アップデート等を維持する責任を負う。
6.7.8 カスタマーは、ホスト環境にxxxxxxが推奨するアンチウイルス／アンチマルウェアソフトウェアを用意し、これをインストールするものとする。なお、フィリップスは、かかるソフトウェアを提供する義務を負わない。
カスタマーがリモートサービスを受けるために必要な環境を準備しなかった場合（一時切断及び接続の無効化を含むが、この限りでない）、カスタマーは、適用契約に基づく本サービス及びアップタイム保証に係る自己の権利を放棄したものとする。
第 7 条（保証）
適用契約に記載された契約期間、又は契約期間の記載の無い場合は本サービスの検収の日より 3 ヵ月の間（以下「保証期間」という）に、本サービスにより交換した部品に製造上の不具合が発生した場
合には、フィリップスは部品を無償にて交換することを保証する。但し、フィリップスが保証期間中に交換した部品に製造上の不具合があると判断した場合のみ、上記保証は適用される。なお、消耗品及び高額消耗品については、xxxxxxが別途定める保証規定が適用されるものとする。
また、本サービスが点検のみの保守プランの場合に限り、オンサイト点検終了日の翌日より 1 ヶ月間の間に不具合が発生したときは、その障害対応に要した作業費（部品費を含まない）は無償とする。
第 8 条（第三者の製品の取扱い）
適用契約の契約機器明細xxの中に第三者の製品が含まれる場合、第三者の製品に対する本サービス に係る保証等に関しては、第 7 条（保証）は適用されず、当該第三者が提示する条件が適用されるも のとする。なお、当該第三者の製品の所有権は、カスタマーへの納入により、カスタマーに移転する。
第 9 条（保証についての免責）
フィリップスがサービスに関してカスタマーに対して負う義務は、適用契約に明記されるもののみとする。フィリップスの提供する保証（xxxxxx又はその業務委託先が提供するものに対する市場性の保証及び特定の目的への適合性の保証を含むが、これらに限定されない）は、第 7 条（保証）及
び第 8 条（第三者の製品の取扱い）に定める保証に限定される。適用契約に基づくすべてのサービス、
及びサービスの提供に必要なすべての部品は「現状有姿」にて提供される。第 7 条（保証）及び第 8条（第三者の製品の取扱い）に定めるほかはxxxxxxは契約不適合等について一切の責任を負わない。
第 10 条（責任の制限）
10.1 本サービス又はフィリップスによる本サービスの提供に関連してフィリップス、その関連会社又はそれらの業務委託先が何らかの責任を負う場合、当該責任及びそれに関してカスタマーが有する権利の総額は、当該責任又は権利の根拠である適用契約で定められた契約金額を超えない額に制限される。かかる制限は、xxxxxxの過失によって生じた生命又は身体に対する侵害に関する第三者の請求には適用されない。
10.2 いかなる場合においても、フィリップス、その関連会社及びそれらの業務委託先は、契約の条 項違反、保証違反、過失行為、補償、無過失責任、不法行為その他、請求の法的根拠を問わず、間接損害、懲罰的損害、付随的損害、結果損害又は特別損害（売上若しくは利益の逸失、事業 中断、データの喪失又は交換品若しくは本サービスの費用を含むが、これらには限定されない）について責任を負わない。
10.3 フィリップス、その関連会社及びそれらの業務委託先は、フィリップスが提供したサービスで適用契約上提供が義務付けられていないものについては、一切の責任を負わない。
10.4 フィリップス、その関連会社及びそれらの業務委託先は、本機器又はその他磁気媒体に保存されている医療又はその他のデータの喪失又は使用不能について、当該データを復元する責任を含め一切の責任を負わない。ただし、第 5.12 条（除外事項）にかかわらず、データの喪失又は使用不能のうち、ライセンス対象ソフトウェアにフィリップスが提供した遠隔でのサービスのみがその原因であり、かつ、カスタマーがデータバックアップを行うことを本条件に基づき義務付けられている場合は、当該データバックアップを行わなければならない日時よりも前に生じたデータの喪失又は使用不能に限り、xxxxxxは責任を負うものとし、当該責任は、本条第 1 項に定める額を超えない範囲とする。
10.5 フィリップス、その関連会社及びそれらの業務委託先は、適用契約に基づいて提供されるサー ビスによって生じる、知的財産権の侵害を理由とするいかなる請求についても責任を負わない。本サービスの提供に際し、フィリップスはソフトウェアまたはハードウェアの更新、修正、ま たは変更（以下「更新等」という）を行う場合があるが、更新等に関連したいかなる知的財産
権の侵害に対する補償も、更新等がされたソフトウェアまたはハードウェアの購入条件が存在し、それを適用することが可能な場合に限り、その購入条件に基づいてのみ提供される。適用契約のいかなる条項も、その購入条件に基づいて提供される補償の内容を修正し、更新し、置き換え、もしくは補足し、またはその内容に追加されるものとは解釈されない。
第 11 条（修理対応期限）
フィリップスは、厳格な手順に従って自社の製品のライフサイクルを管理しており、必要に応じ、機器毎の修理対応期限を定めている。当該期限を経た後、xxxxxxは、部品の在庫切れ、訓練を受けた人材の不足又は若しくは技術変更・陳腐化によって本サービスを提供することができない又は本機器の性能を維持できないと判断する場合がある。その場合、フィリップスは、必要に応じ、カスタマーに通知した上、適用契約の全部若しくは一部の将来的若しくは遡及的解約、適用契約の対象範囲の調整又はまだ提供されていない本サービスの期間及び部分に係るカスタマーからの前払金の返金の全部又は一部を行いうる。
第 12 条（サービスに必要な資材）
本サービスに関連して、フィリップスは、カスタマーが購入しておらずまたカスタマーに対してライセンスもされていない特定の専用サービス資材（ソフトウェア、ツール及び文書を含む）を設置場所に運搬又は送信することができる。設置場所にかかる資材を置くことは、カスタマーにかかる資材に対するいかなる権利又は権限を与えるものではなく、かかる資材の利用、使用又はデコンパイル(dec ompile)を行うライセンスその他の権利を供与するものでもない。カスタマーは、フィリップスが(i)かかる専用サービス資材を運搬、保管、装着、搭載及び使用すること、(ii)かかる資材の保管用に設置場所に施錠可能なフィリップスの収納棚又は箱を設置すること、及び(iii)これらの資材の全部又は一部をいつでも撤去できることに同意するものとし、これらに関しフィリップスに対し何らの費用等の請求を行わないものとする。カスタマーは、(a)現場で必要がなくなったサービスツールをフィリップスに返却すること、並びに（b）輸出、業務、費用及び輸送費について責任を負うことに合意する。カスタマーは(a)及び(b)をすべてxxxxxxの指示通りに行うものとし、違反した場合、xxxxxxは、各資材の価額等をカスタマーに請求できるものとする。カスタマーは、資材が毀損又は滅失しないよう保護し、権限を有さない者による資材の利用又は使用を防止し、カスタマーは、その違反について責任を負う。カスタマーは、本条項への違反を速やかにxxxxxxに報告するものとする。
第13条（機密保持）
13.1 各当事者は、開示方法（文書又は口頭）を問わず、一方の当事者から他方当事者に対して提供又は開示された、開示当事者の事業、その顧客又はその患者並びに適用契約及びその条件（その価格設定条件を含む）に関する一切の情報につき、適用契約の履行の目的以外に使用してはならず、秘密として保持するものとする。各当事者は、開示された情報の秘密を保護するための善管注意義務を負う。各当事者は、適用契約において企図される取引を履行するために当該情報を知る必要のある自己の従業員のみに開示することができるほか、xxxxxxは、カスタマーへの本サービスの提供に協力する事業者（以下「協力事業者」という）に当該情報を開示することができる。当該情報の秘密を保持する義務は、開示の時に公知であった情報、開示を受けた時にすでに保有していた情報、開示を受けた後に自己の故意又は過失によらずに公知となった情報、相手方から開示を受けた後に正当な権利を有する第三者より機密保持義務を負うことなく取得した情報、及び法律又は裁判所の命令により開示することが義務付けられる情報には及ばない。
13.2 本条の規定にかかわらず、xxxxxxは、xxxxxの機密情報をカスタマーの事前の承諾
なく、フィリップスの関連会社に開示及び提供することができる。ただし、フィリップスは、当該関連会社が、本契約上の自己の義務と同等の義務を遵守することを保証する。
13.3 適用契約が解約され又は終了した後も5年間存続する。
第 14 条（パーソナルデータの処理）
本サービスの提供に関連して、フィリップスは、パーソナルデータを処理することがある。また、フィリップス及び／又はその関連会社は、以下の行為を行うことがある。
(a)カスタマーに代わって又はその指示によりパーソナルデータを処理する。パーソナルデータのかかる処理に関する条件、権利及び両当事者の責任は、付属書類（データ処理に関する合意）に定める。
(b)本サービスを提供し、適用される規制及び基準の遵守及びこれらに基づく（医療）機器の製造 業者・製造販売業者としての責務の履行を可能とするために、（パーソナルデータを含みうる）ログファイル又はデバイスパラメータ等の情報を処理する（市販後調査、製造販売後調査、及
び臨床評価関連活動の実施を含むが、これらに限らない）。
本条件にて、「パーソナルデータ」とは、その情報により特定し、または特定されうる個人に関する情報（個人情報の保護に関する法律第 2 条第 1 項に定める個人情報を含む）をいう。また、本条件にて、「処理」とは、収集、記録、組織化、構造化、保存、適応または変更、検索、相談、使用、送信による開示、普及またはその他の方法で利用可能にすること、整列または組み合わせ、制限、消去または破壊など、自動化された手段であるか否かにかかわらず、情報に対して実行される操作または一連の操作をいう。
第 15 条（非パーソナルデータの使用）
カスタマーは、本機器により生成され、又はカスタマーからフィリップスに提供された情報（ただし、パーソナルデータに該当しない情報に限る）をフィリップス又はその関連会社が、その独自の正当な 事業目的（フィリップス及びその関連会社の製品及びサービスの利用傾向を判断しその利用について 助言するためのデータ分析活動、調査、製品及びサービス開発・改良（新しい提供品の開発を含む）、並びにマーケティング目的及びベンチマーク目的を含むが、これらに限らない）に使用することに合 意する。本条は、第 13 条（機密保持）に優先する。
第 16 条（輸出入管理）
本サービスの提供のために、関連する政府から必要な輸出入許可の取得等が必要な場合がある。当該取得等に関連して、許可証又は最終用途誓約書等を要する場合、カスタマーは、フィリップスに対し書類の提出等必要な協力をするものとする。輸出入管理に関連する法令等の改正により本サービスの提供が適用契約締結後制限又は禁止されることとなった場合、フィリップスは、まだ提供していない本サービスの期間及び部分に係るカスタマーの前払金の返金を除きカスタマーに対して損害賠償等の責任を何ら負うことなく、自己の選択により適用契約に基づく自己の義務の全部又は一部の履行を中止又は終了することができる。
第 17 条（協力事業者のサービスの利用状況の検証把握）
カスタマーは、本サービスのうち、協力事業者が提供するサービスの利用状況等を検証把握する目的
（以下「検証把握目的」という）のために必要な情報を自ら又はフィリップスを通じて協力事業者に提供する。
フィリップス又は協力事業者は、検証把握目的で、事前にカスタマーに通知し、設置場所及びカスタマーの敷地へ立入し並びに本サービスに関連する情報、データ及びシステムにアクセスすることができるものとし、カスタマーは当該立入及びアクセスを可能ならしめるものとする。当該立入及びアク
セスは、原則としてカスタマーの営業時間内に行い、フィリップス及び協力事業者はその間カスタマーの業務に支障が生じないよう努めるものとする。
本サービスの提供が協力事業者・フィリップス間の契約への違反となることが判明し、フィリップスが協力事業者に対して是正措置計画を報告する場合、カスタマーは当該報告を作成するのに必要な協力をするものとする。なお、当該違反がカスタマーの責に起因する場合、立入又はアクセス等に要した費用をカスタマーは負担するものとする。
第 18 条（反社会的勢力の排除）
フィリップスは、カスタマー及びその代表者、役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう）及び実質的に経営に関与していると認められる者が次の各号の一に該当すると認められる場合、何らの催告も要さずに、本条件が適用される契約を解除・解約することができる。また、カスタマーの業務委託先、代理人、媒介等（以下「業務委託先等」という）が次の各号の一つに該当すると認められる場合には、フィリップスはカスタマーに対し業務委託先等の契約の解除その他の必要な措置を求めることができ、カスタマーが正当な理由なくこれを拒否した場合には、適用契約を解除・解約することができる。なお、本条に基づく解除・解約によりカスタマーに損害が生じたとしても、フィリップスは当該損害について賠償する責任を負わない。
① 暴力団、暴力団員、暴力団関係者その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」と総称する）である場合又は反社会的勢力であった場合
② 反社会的勢力を利用している場合
③ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしている場合
④ 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有している場合
第 19 条（再委託及び譲渡）
フィリップスは、フィリップスが選択した業務委託先にフィリップスのカスタマーに対するサービス 業務又はその他フィリップスが適用契約に基づき履行する行為を請け負わせることができる。かかる 再委託によって、フィリップスはカスタマーに対する義務を免れるものではない。カスタマーは、フ ィリップスから事前の明示的な書面での同意を得ることなく、適用契約又はこれに基づき生じた債権 債務を第三者に譲渡することはできない。ただし、かかる同意は不合理には留保されないものとする。
第 20 条（契約期間及び解約）
20.1 契約期間は、適用契約に定めるところにより、適用契約の終了時に適用契約は当然に終了するものとする。
20.2 適用契約に別途定める場合を除き、いずれの当事者も適用契約を一方的に解約することはできない。なお、カスタマー及びフィリップス両者協議の上、書面での合意により本契約を解約することができる。この場合、カスタマーはフィリップスに対して解約の効果が生じる日の属する月までの契約金額を原則、月割り計算にて支払う。
20.3 フィリップスは、以下のいずれかの事由がカスタマーに生じた場合、損害賠償等の責任を何ら負うことなく、書面による通知をもって適用契約を解約することができる。
(1)廃業したとき又は監督官庁より営業の許可取消若しくは停止等の処分を受けたとき
(2)支払停止、支払不能若しくは債務超過の状態に陥ったとき、又は手形若しくは小切手が不渡りとなったとき
(3)第三者より差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けたとき
(4)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の決定がされ若しくは、自ら申立てを行ったとき、又は私的整理が開始されたとき
(5)解散若しくは清算の命令がなされたとき又はその決議が可決されたとき (6)会社分割、事業の全部若しくは一部の譲渡又は合併の決議をしたとき
(7)資産又は信用状態に重大な変化が生じたことにより、適用契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがあると認められるとき
(8)その他前各号に準じる事由が生じたとき
20.4 カスタマーは、以下のいずれかの事由が生じた場合、当該事由の内容をフィリップスに 60 日前までに書面にて通知することで、当該事由に関する範囲で、適用契約の全部又は一部を解約することができる。第 20.4.2 条の事由については、フィリップスによる適用契約への重大な違反又は債務不履行をカスタマーが書面に個別具体的に記載して通知した場合のみ、当該書面通知があったものとみなす。
20.4.1 本機器の全部又は一部が設置場所から恒久的に撤去され、カスタマーの他の施設で使用されていないこと。
20.4.2 フィリップスによる適用契約の重大な違反又は債務不履行が生じたこと。ただし、フィリップスは、当該通知から 60 日以内に当該違反又は債務不履行の状況を治癒することによって当該解約を回避することができる。
20.5 以下の場合、フィリップスは、損害賠償等の責任を何ら負うことなく、適用契約の全部又は一部を解約することができる。
20.5.1 カスタマーが、適用契約に基づく自己の義務の全部又は一部の履行を怠り、書面による通知から 30 日以内にかかる債務不履行を治癒できなかった場合
20.5.2 第 4.3.5 条（支払）又は第 11 条（修理対応期限）に定めるところによる場合
20.6 以上に定めるほか、本サービスの提供が困難とフィリップスが判断した場合、フィリップスは、適用契約の全部又は一部を将来的に又は遡及的に解約することができる。
第 21 条（不可抗力）
フィリップスの債務不履行又は履行遅滞が、フィリップスが合理的に支配することのできない事象等
（以下あわせて「不可抗力」という。不可抗力には、天災、第三者の行為、他の契約当事者の行為、当局若しくは軍隊の行為、火事、洪水、戦争、テロ行為、通商禁止、感染症、伝染病、労働争議、怠業行為、暴動、事故、輸送機関の運休、運送人・業務委託先・サプライヤーの遅滞、政府等公的機関の法令・規制等への遵守、必要な許認可及び／又は承認の欠缺、政府等公的機関からの要請、労働力・原材料・製造施設の不足が含まれるが、これらに限定されない）による場合には、フィリップスはその責を何ら負うことなく、適用契約に基づく債務の履行から解放される。不可抗力による債務不履行又は履行遅滞の期間が連続して 6 か月を超えて続いた場合、フィリップスは、適用契約の全部又は一部を解約をすることができ、当該解約をした場合、まだ提供していない本サービスの期間及び部分に係るカスタマーの前払金の返金を除きカスタマーに対して何ら責任を負わない。
第 22 条（インフレ調整等）
フィリップスは、年に一度、インフレーションに合わせて契約金額を調整しうる。フィリップスが別途定める場合を除き、総務省が発表する消費者物価指数の数値を当該調整に使用する。また、フィリップスは、契約金額に影響を及ぼす原価要素の変動を補填するために、カスタマーに対する 60 日前の書面による事前通知をもって、年に一度、契約金額を引き上げうる。なお、契約金額は、適用契約の効力発生日における物価水準に基づき決められたことをカスタマーは理解したものとする。本条に基づく契約金額の変更に際しては、フィリップスはカスタマーとの間で必要に応じて協議の機会等を持つものとする。
第 23 条（独立した契約当事者）
フィリップスは、カスタマーから独立した契約当事者である。適用契約によって、フィリップス、フ ィリップスの従業員、フィリップスの業務委託先又はフィリップスの業務委託先の従業員が、カスタ マーの従業員、代理人又は共同経営者に指名されたものと解釈されることはできない。フィリップス の従業員並びにフィリップスの業務委託先及びその従業員は、カスタマーの指示及び監督に服さない。フィリップスは、カスタマーの従業員が行うサービスに関する、カスタマー又はその従業員による作 為又は不作為について何ら債務又は責任を負わず、保証を行わない。
第 24 条（存続、放棄、分離）
適用契約に基づき生じたカスタマーのフィリップスに対する支払義務は、適用契約の満了又は解約後も存続する。適用契約に関連してフィリップスが有する全ての権利、権限、救済方法は、適用契約終了後も効力を有する。一方当事者が適用契約のいずれかの条項の権利を行使しなかったことは、当該条項又は適用契約のいずれかの条項の権利をその後行使する当該当事者の権利を放棄したこととはみなされない。適用契約の一部が無効と判断された場合でも、その他の条項は有効である。
第25条（準拠法及び紛争処理）
適用契約は、準拠法の選択の原則にかかわりなく、日本国の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとする。適用契約に関して両当事者間で生じた一切の紛争処理については、東京地方裁判所を専属管轄裁判所とする。ただし、フィリップスは、契約金額の回収その他適用契約に基づく自己の利益を守るために必要な場合、簡易裁判所にて法的手続を開始する権利を留保する。
第 26 条（完全合意）
適用契約は当事者間の完全なる合意を構成し、書面又は口頭を問わず、当該契約の主題に関するその 他の全ての合意に優先する。いかなる追加条件、同意、権利放棄、変更又は修正も、フィリップスの 契約締結権限を有する者及びカスタマーが署名した書面による合意のない限り拘束力を有しない。カ スタマーが発行する注文書その他の文書に記載されているかを問わず、適用契約と異なる条件は、排 除され、適用契約で企図される取引には適用されない。いかなる過去の提案、声明、取引経緯、履行 経緯、取引の慣習及び業界の基準も適用契約を構成しない。サービスごとの別紙に記載の条件は、当 該別紙が明示するサービスにのみ適用される。別紙に定める条件と本条件との間に齟齬が生じた場合、前者が優先する。
第 27 条（契約締結権限・正本）
両当事者は、適用契約の条件を読み理解したこと、及び適用契約を締結する明示的な権限を有していることを確認したものとする。適用契約は、一以上の副本をもって締結することができ、それぞれが同様に有効で、併せて一つの、かつ同一の契約を構成する。
第 28 条（追加のサービス）
フィリップスがカスタマーの要望により適用契約の範囲外のサービスを提供する場合には、別段の合意がない限り、当該サービスには本条件（別紙「汚職防止条項」以外の別紙を除く）が適用される。
第 29 条（医療機関等における医療機器の医療機器業公正競争規約上の立会いに関する基準実施）
カスタマー及びフィリップスは、医療機器の適正使用の確保の為の医療機器業公正競争規約上の立会いにつき、医療機器業公正競争規約（改訂された場合、改訂後の当該規約が適用される）を遵守しなければならない。
第30条（汚職防止）
カスタマー及びフィリップスは、別紙「汚職防止条項」の内容に合意し、遵守するものとする。
第31条（疑義の解決）
適用契約に関して疑義が生じた場合には、カスタマー、フィリップス両者が誠意をもって協議解決するものとする。
別紙
汚職防止条項
第 1 条（目的）
カスタマー及びフィリップスは、法令を尊重し、倫理基準及び倫理原則等に忠実である者とのみビジネスを行うものとして本汚職防止条項に合意する。
第 2 条（法令遵守・表明保証）
1. カスタマー及びフィリップスは、両当事者間で締結されるすべての契約（以下「全契約」という）に基づく取引を行うにあたり、すべての関連法令、業界における倫理基準及び業界慣習
（自主的な業界基準を含むが、これに限定されない）を遵守することに合意する。
2. カスタマーは、米国海外腐敗行為防止法（FCPA）が、ビジネスの獲得又は保持、他人に対する ビジネスの指導若しくは不正利益の確保を目的とした公務員等（政府機関又はその省庁若しく はその仲介機関、公共国際団体（世界銀行、国際通貨基金及び国際連合を含む）の大臣、幹部、役員、従業員、あるいはかかる政府機関又はその省庁若しくは支援機関、公共国際団体におい て公式な立場で職務にあたる者若しくはこれを代行する者をいう。）に対する買収又は賄賂行 為を違法としていることを理解し、全契約における取引のあらゆる面（交渉を含むがこれに限 定されない）において FCPA を遵守しており、今後も遵守することに合意する。
3. カスタマーは、FCPA に加えて、腐敗又は贈賄を防止するための全ての適用各国法令（ 日本法を含む）を遵守しており、今後も遵守することに合意する。
4. カスタマーは、全契約に基づく業務遂行及びそれに続く製品の管理に関して、輸出入等の規制に関する法律、有害物質輸送法、マネーロンダリング防止法及び税法を含む全ての関連法令を遵守することに合意する。
5. 全契約に関連して、カスタマーは以下の者に対して、金銭、贈り物その他有価物を、直接的又は間接的に提供、支払い、贈与、支払う約束又は支払う許可をしていないことを表明保証する。
(1)「制限対象者」（あらゆる国の公務員等、政党又は政党の職員もしくは行政職の候補者）
(2) かかる金銭、贈り物、有価物の全て又は一部が、直接又は間接的に、制限対象者に提供、支払、贈呈、又は約束されることを知っている者
6. カスタマーは、全契約に基づいてカスタマーに支払われるいかなる対価も、制限対象者と直接的又は間接的に共有しないことを表明保証する。
7. カスタマーは、自身の知り得る限り、カスタマー及びその代表者（経営者又は会社における経営幹部を担う者をいう）が以下のとおりであることを表明保証する。
(1) 現在において、公的機関との契約締結（入札手続、交渉手続を含む）に関して、取引禁止、取引停止、参加資格の剥奪、不適格宣告、又は自主的除外措置を受けていないこと
(2) 過去 3 年間において、詐欺、窃盗、横領、偽造、贈賄、競争阻害行為、不正輸出、改ざん又はその他の不正行為に関する有罪判決又は民事判決を受けていないこと
(3) 現在において、上記②のいずれかの不正行為に関して、政府機関によって起訴又は刑事責任を問われていないこと
8. カ スタマー は、いか なる場合 もフィリ ップスの General Business Principles
（http://www.philips.co.jp フィリップスについて⇒企業情報⇒GBP について 参照）に従って業務を遂行することに合意する。
9. カスタマーは、いかなる場合も、フィリップスが採用している地域又は国の業界規制（医療機器業公正競争規約及びフィリップスが全契約期間中に採用するその他の関連法令。なお、
新たに関連法令が採用される場合、フィリップスは書面によってその旨を通知する）に従って業務を遂行することに合意する。
10. カスタマーは、自己の子会社及び関連会社（総称して以下「子会社等」という）並びに自己及び自己の子会社等の役員及び従業員に対し、本条に定めるカスタマーの義務と同等の義務を負わせることに合意する。
第 3 条（研修義務）
カスタマーは、自己及び自己の子会社等の役員、幹部（執行役員等）、従業員及び仲介業者に対して、 FCPA を遵守するために必要な研修を行う義務を負う。
第 4 条（通知義務・監査権）
1. カスタマーは、第 2 条で合意した事項が真実に反することが判明した場合又は若しくは真実でなくなった場合、又は自己、自己の子会社等若しくはそれらの役員若しくは従業員が第2 条に定める義務に違反することが判明した場合は、直ちにフィリップスに通知するものとする。
2. カスタマーは、自己又は自己の子会社等の役員、幹部（執行役員等）、従業員及び仲介業者に対して、贈賄疑惑、腐敗行為、その他倫理基準等に違反する行為に関する政府機関の調査が行われた場合、直ちにフィリップスに通知するものとする。
3. フィリップスが第 2 条に違反する情報を受領した場合、フィリップスは、当該情報が真実であるかについて監査できるものとし、フィリップスがカスタマーに協力を要請した場合、カスタマーは当該監査に必要となるあらゆる情報をフィリップスに提供するものとする。
第 5 条（契約の終了）
1. カスタマーが本汚職防止条項の規定に従わなかった場合（自己の子会社等又は自己若しくは自己の子会社等の役員若しくは従業員が第 2 条に定める義務に違反した場合を含む）、全契約の全て又は一部は、フィリップスによって直ちに終了され得る。
2. 前項により契約が終了された場合、(1)フィリップスはカスタマーに対して製品を供給する義務を負わず、(2)カスタマーは、自身が本汚職防止条項に違反したことが原因でフィリップスが被った損害、請求、罰則その他の損失（弁護士費用を含む）について責任を負いこれを補償し、(3)フィリップスは、法令上認められるあらゆる救済を受ける権利を有する。
第 6 条（存続条項）
本汚職防止条項記載の諸条件及びカスタマーの表明保証を含むその他の規定については、全契約の満了後又は終了後も有効に存続する。
別紙 1-1
有償スポットサービスに関して
本別紙は、本サービスが「有償スポットサービス」のスポット点検サービス、本機器の故障に対する修理サービス又は部品有償買換えサービスである場合にのみ適用され、これらのサービスにかかる条件はサービス一般条件に定めるほか、以下の通りとする。なお、有償スポットサービスとは、都度料金をお支払いいただきフィリップスがカスタマーに提供するサービスを意味する。
1. スポット点検サービス
スポット点検サービスには一般的なシステム検査、システムの動作点検、必要に応じたシステムの較正、システムへの潤滑油の注入、フィルターの交換又は清掃並びに操作及び信頼性に関してフィールドエンジニアが行う軽微な変更又はアップデートの完了が含まれる。フィリップスは、フィリップスの営業時間のうち、当事者が合意して定める日時に、フィリップスが計画した当該サービスを提供する。
2. 本機器の故障に対する修理サービス
カスタマーは、本機器の故障に対する修理サービスの提供を受ける場合、フィリップスの必要な代替交換部品（再生部品又は新品）の費用及びそれらの取付け工賃も支払うものとする。
3. 部品有償買換えサービス
カスタマーが、第三者の製品を含め部品を有償で購入する場合の取引条件は、保証条件等サービス一般条件に定めがある場合はその規定する通りとし、定めなき場合は「販売の一般条件及びソフトウェアライセンスの条件」（別紙 1-2）に規定する通りとする。
別紙 1-2
販売の一般条件及びソフトウェアライセンスの条件（「販売条件」）
株式会社フィリップス・ジャパン（以下「フィリップス」という）は、以下に記載された条件でのみ、製品（以下「本製品」という）の販売申入れ及び販売を行う。
1．見積書、販売条件の有効性
フィリップスの見積書は、当該見積書に記載された期間中は有効であるが、その承諾前に変更又は撤回される場合がある。フィリップスの見積書に基づくか否かを問わず、フィリップスから製品を購入したお客様（以下「カスタマー」という）のいかなる注文も、フィリップスの請書その他の書面による承認を必要とする。フィリップスの見積書に別途明確に規定されない限り、ここに記載する販売条件（以下「本販売条件」という）は、カスタマーのフィリップスに対する全ての注文に適用され、カスタマーが発する全ての条件に優先する。
2．価格
見積書記載の価格には、別途明確に規定されない限り、適用される売上税、物品税、使用税、輸入税、関税又はその他の現在若しくは将来において課される税金は含まれない。本製品の納入準備完了日の 相当期間前までに、カスタマーがフィリップスに対して適切な税金控除証明書を提出しない場合には、フィリップスはカスタマーに当該税金を請求するものとし、カスタマーは請求書の条件に基づき当該 税金を支払わなければならない。
3．支払
フィリップスは、見積書に規定された支払条件に基づき、その指定銀行口座において、日本円で全額の速やかな支払を受ける権利を有する。
(a)支払の遅延 支払が遅れた場合には、支払期日直後より法定利息が課される。カスタマーが支払期日の到来した金額を支払わない場合、フィリップスは、後述のフィリップスが利用できる権利、救済方法に加えて、サービスの提供、本製品の納入を中止し、又はカスタマーとの契約に基づきフィリップス若しくはその関連会社がカスタマーに対して負担する債務より未払いの金額を控除することができる。さらに、フィリップス又はフィリップスが指定した代理人は、カスタマーへの通知なしに、本製品があると思われる建物に立ち入り、本製品を稼動不能にするか又は本製品を引き上げることができ、かつ関連する法律に基づき本製品を所持、販売することができる。カスタマーによる債務の不履行等を受けて開始された本販売条件を実現するための行為について、フィリップスは、損害賠償金の一部として、当該行為に関連する全ての費用（合理的な範囲の弁護士費用を含む）を求償することができる。
(b)解約 カスタマーが本製品納入前に注文を解約する法的権利を有しており、かつ、カスタマーが解約を行った場合には、解約日までにフィリップスが負担した費用（本製品の製造費用、注文に関連してカスタマーに提供した教育、訓練その他のサービス費用、在庫に戻すための最低限の費用、第三者に注文した製品の返還、解約費用を含むが、これらに限定されない）をカスタマーが支払うものとし、その他の解約の場合には、カスタマーは合意した価格を支払うものとする。
4．リース
カスタマーが本製品の購入からリースへの変更を望む場合には、カスタマーは本製品の主要な部品の納入準備が整う日の90 日前までに、フィリップスが審査、承認するリース契約及びその他関連する全
ての文書を手配するものとする。カスタマーは取引をリース契約に変更する責任を負い、リース会社がフィリップスの見積書又は本販売条件に規定される条件の全てを修正することなく承認することを保証するものとする。フィリップスは、瑕疵なく有効に締結されたリース契約書のコピーを受領し、それを承認するまでは、本製品をカスタマーに対して出荷しないものとする。
5．所有権留保及び支払の不履行
フィリップスは、カスタマーが全ての支払義務を履行するまで、本製品に対する所有権を留保するものとする。但し、以下の規定によって適用される取引条件に基づき危険負担が移転することを妨げるものではない。カスタマーは、フィリップスの財産的権利の保護に必要な対策の実施に協力するものとする。
6．納入
見積書に別途明確に規定されない限り、フィリップスは、運送人渡し条件（FCA（インコタームズ 201
0 年版））により、フィリップスの施設又はその他フィリップスが指示する場所にて本製品を納入する。なお、本条に規定する引渡条件は、選択された輸送手段の如何を問わず適用され、また、一つ以上の輸送手段が用いられるときにも適用される。フィリップスが輸送又は保険費用を負担することとなるその他の条件でフィリップスとカスタマーが合意した場合には、追加費用（フィリップスの合理的な支配を超えた事情や事件の結果発生した、迂回及び／又は追加積載による費用を含むが、これらに限定されない）はカスタマーの負担とする。また、カスタマーは、運送に関する全ての指示を注文書に記入しなければならない。
7．技術変更、製品の陳腐化
フィリップスは、いつ何時でも本製品の設計、仕様を変更できる。但し、変更により当該製品の機能に悪影響を与えないものとする。
フィリップスの見積書の有効期間中に、本製品が旧式となってしまう場合がある。その場合には、フィリップスは同等の代替品を類似の価格で供給するよう努力するが、代替品が入手できない場合にはその責任を負わないものとする。
8．出荷及び納入
フィリップスは、見積書又は請書に記載された納入日に納入できるように合理的な範囲内で努力するが、当該納入日に納入できない場合にもその責任を負わないものとする。フィリップスの合理的な支配が及ばない事由、例えば、カスタマーの責めに帰すべき事由等により、フィリップスがスケジュールどおりに本製品を目的地に出荷できない場合には、フィリップスは、カスタマーの費用と危険負担において当該本製品を保管することができる。かかる場合には、当該本製品に係る保管証明書その他これに準ずる書面は全ての点で船積書類の代替文書となるものとし、カスタマーはフィリップスの要求を受けてから 14 日以内にフィリップスが負担した全ての追加経費を支払うものとする。
出荷予定日又は設置作業の完了予定日は、フィリップスから申し出があったとしても、おおよその見込みとしての意味しか持たず、合理的な範囲内で当該予定日より履行が遅れた場合又は早まった場合でも、フィリップスはカスタマーに対していかなる責任も負わず、またカスタマーに対する義務違反に問われることもないものとする。
9．設置
フィリップスの見積書又は販売条件に製品の設置が含まれる場合には、カスタマーは自己の費用と危
険負担において以下のことを行う責任を負う。なお、本製品の設置作業に、建設業法（昭和２４年法 律第１００号、以下同じ）第２条が定める建設工事（以下「建設工事」という）が含まれる場合には、本販売条件に加え、「建設業に関する条件」が適用される。
(a)窃盗、毀損又は劣化の防止のために、本製品の設置場所又はその付近に施錠のできる適当な製品の保管場所を提供すること。保管中に紛失、毀損した全ての物品は、カスタマーの費用で補修、交換されるものとする。
(b)フィリップスの従業員又は代理人の利用及び従業員の道具や工具の保管のために、本製品の設置場所又はその近くにある衛生設備を設けた施錠のできる適当な部屋を準備すること。
(c)フィリップスが、設置作業の進行のために必要に応じてカスタマーに示す要求に基づき、準備作業を適時に実施、終了させること。設置場所の準備は、本製品及び設置作業についての安全、電気、建物に関する全ての規則を遵守して行われなければならない。設置場所に係る計画、仕様が十分なものかどうか（設置場所に関する仕様に記載された寸法の正確性を含むが、これらに限定されない）については、カスタマーの自己責任とする。フィリップス又はその代理人が予定日に設置作業を始めることができるように、フィリップス又はその代理人が、設置作業の進行に必要なときに設置場所を障害なく利用できるようにしなければならない。なお、全ての準備作業が十分に完了したとフィリップスが判断するまで、設置に携わる作業員は設置場所に呼び出されないものとする。
(d)本製品の設置及び稼働のために、又はそれらに関連して関係行政機関が要求する許可及びライセンスを適時に準備すること。
(e)フィリップス又はその代理人が必要とするビザ、入国、出国、居住、労働その他の許可、並びに設置作業や事後テストに必要な道具、機器、本製品及び機材の輸出入のためのライセンスを適時に提供すること。
(f)本製品をカスタマーの建物の入口から設置場所に移動することについて、フィリップス又はその代理人を援助すること。カスタマーは自己の費用で、装具の取り付け、パーテーション又はその他の障害物の除去及び復旧作業を行う責任を負う。フィリップスは、設置場所に危険な物質が存在しないことを前提としている。もし仮にそのような危険な物質が存在する場合には、カスタマーは自己の費用で当該物質を適切に除去、処分する責任を負う。
上記条件が適時、適切に遵守されない場合、又はフィリップス若しくはその代理人がフィリップスの 責めに帰すべきでない事由により設置及び事後テストを中止しなければならない場合には、完了期間 はそれに応じて延長され、延長による追加経費はカスタマーの負担となるものとする。本製品が設置、利用、保管される建物又は当該場所で利用できるユーティリティー（電気、ガス、水道等）が目的に 適合した適切なものであることにつき、フィリップスは責任を負わず、何らの保証も提供しない。
10．リモートサービス及び点検
本製品に対してフィリップスリモートサービスが使用される場合には、本販売条件に加え、「リモートサービスの条件」が適用される。
本製品のうち、品質管理・安全確保の観点から、フィリップスが点検が必要と判断する製品については、フィリップスが定める期間及び基準に基づき点検が実施される。点検が実施される場合、点検に
要する費用は、本製品の価格に含まれるものとする。
11．検収
本製品の設置が販売の条件となっている場合には、設置された本製品につき試験及び検収を受ける準備ができたときに、合意した仕様書との合致を証明するため又は設置作業を検査するために、フィリップスはカスタマーに通知して、標準試験又は書面にて合意した試験への立会いにカスタマーを招くものとする。
カスタマーの代理人が通知した日に試験に立ち会わない場合には、フィリップスの技術スタッフ又はその代理人は、フィリップスの標準試験手続きに基づき試験を開始する。当該試験はカスタマーの検査人の立ち会いの下に実施されたものとみなされ、かかる場合には、フィリップスが署名した試験証明書に記載された結果に基づいて検収が行われたものとする。
受入試験の完了後 10 日以内に詳細な理由が書面により提出され、設置された本製品が正当な理由により拒絶された場合には、フィリップスはできるだけ速やかに唯一の救済方法である瑕疵の補修を行わなければならない。その場合、受入試験のうち関連する部分が、上記の手続きに従い合理的期間内に再び行われるものとする。
もし受入試験の完了後から 10 日以内にカスタマーが署名した検収証明書又は正当な理由に基づく拒絶通知書をフィリップスが受領しない場合には、設置された本製品はカスタマーにより検収されたものとみなされる。
設置された本製品の稼働に影響を与えない軽微な瑕疵、不適合は検収証明書に記載されなければならないが、検収を妨げ又は中断するものではない。フィリップスはできるだけ速やかに当該瑕疵を補修する。
12．クレーム、返還
カスタマーは、本製品の受領から10 日以内に、誤送又は供給された本製品の明らかな損傷に関するクレームを書面にてフィリップスに対して通知し、立証しなければならない。通知にはフィリップスの請求書の日付と番号を記載するものとする。フィリップスは、クレームの受領後、返還を受け入れる旨の通知を発行し、カスタマーは、フィリップスの指示に基づき該当する本製品を返還するものとする。返還される本製品は全てカスタマーが保険を掛け、運賃を前払いしかつ元の荷姿に梱包するものとする。
13．製品保証
フィリップスは、販売の申込みがなされた本製品について、フィリップスの見積書に記載された、又は添付の文書に記載された特定の製品保証を提供する。特定の製品保証がない場合には、検収日又は最初に患者に対して使用された日のいずれか早い日から 1 年後の当月末日まで、適切に使用された本製品について瑕疵ある材料又は「施工(workmanship)」のみから発生した不具合に対し、フィリップスは、供給された本製品のハードウェアが良品であることをカスタマーに保証する。但し、いかなる場合にも保証期間は発送日より 15 ヶ月を超えないものとする。本条に規定する保証の対象には、比例保証(pro rata credit)が適用される真空部品(vacuum articles)は含まれない。また、交換部品、ハードウェアのアップグレード、消耗品及びフィリップスが明示し、規定し又は閲覧可能とした特定の保証条項が適用されるその他の除外品については、本条に規定する保証の適用はないものとする。
本販売条件に基づき供給される新規に製造された本製品は、機能的に新品と同等の、選別された再生部品を含む場合がある。交換部品は、新品又は機能的に新品と同等のものである。
フィリップスの製品保証上の義務は、フィリップスの選択により、本製品若しくは本製品の一部の補 修、交換、又はカスタマーが支払った購入価格の一部の払戻しに限定される。払戻しは、瑕疵ある本 製品又は部品がフィリップスに返還されたときに行われる。製品保証は、保証期間内でかつカスタマ ーが瑕疵を発見してから 10 日以内に、フィリップスが書面で本製品の瑕疵についての通知を受領し、 かつフィリップスが要求する場合には、瑕疵ある本製品がフィリップスの指示する住所又は場所に返 還されたことを条件として行われる。そのような瑕疵のある部品は、交換された時点でフィリップス の資産となる。フィリップスの製品保証上の義務は、以下の事情を原因とする瑕疵には適用されない。
(ⅰ)カスタマー又はその代理人による不適切又は不適当な保守又は調整 (ⅱ)カスタマー又は第三者が供給したソフトウェア、インターフェース、供給物
(ⅲ)フィリップスの該当する製品仕様書及び書面による指示に従わない本製品の使用、作動 (ⅳ)誤用、不注意、事故、紛失
(ⅴ)輸送中の毀損
(ⅵ)設置場所の準備が適切でないこと (ⅶ)本製品に対する未承認の保守又は改造
(ⅷ)性質如何に拘わらず外部の原因（不法アクセスを含むが、これに限定されない）により引き起こされた、ソフトウェアを含む本製品、医療に関するデータ、その他の保存データの毀損 (ⅸ)本製品のネットワークへの接続に起因するウィルス又は類似のソフトウェアによる妨害
本販売条件に基づきフィリップスがカスタマーに供給した第三者の製品については保証の対象外とする。但し、フィリップスは、当該製品に対する第三者の保証をカスタマーに拡大することにつき、合理的な努力をするものとする。カスタマーは、製品保証の違反に対し、本条に記載された範囲でフィリップスに対して救済を求めることが可能であり、また、製品保証の違反に関するフィリップスの義務は、本条に記載された範囲に限定されるものとする。
本製品、ソフトウェア及びフィリップスの見積書又は本販売条件が適用される取引に関してフィリップスが行う保証は、本販売条件又は本製品に関するフィリップスの保証書に規定された保証に限定される。当該保証は、他の全ての明示又は黙示の保証（市場性の保証又は特定の目的への適合性の保証を含むが、これらに限定されない）の代わりであることを明示する。
14．ソフトウェア及びライセンス
全てのソフトウェアは、フィリップス又はソフトウェアの供給者が独占的な権利を有する財産である。ソフトウェアの使用にはカスタマーへの「ソフトウェアライセンスの条件」（以下「本ライセンス条 件」という）が適用され、本ライセンス条件において定義される使用許諾ソフトウェアについての特 定の保証が含まれる。カスタマーが自己の勘定において本製品を購入し、販売促進を行い、これを販 売する仲介者（代理店、リース会社、販売業者を含むが、これらに限定されない）である場合は、カ スタマーは本製品の販売の際に本製品の購入者に対し提示される販売書面にフィリップスの本ライセ ンス条件を添付して交付するとともに本ライセンス条件を遵守せしめるものとする。
15．責任 a)責任制限
本販売条件の条項違反、契約違反、保証、過失行為、補償契約、無過失行為若しくは他の不法行為又はそれ以外の原因に起因するか否かを問わず、フィリップス又はその代理人は、仮に本製品に関する損害について責任を負うとしても、その額は当該責任を発生させた本製品の価格を超えないものとす
る。但し、強行法規に反する場合には、この限りでない。
b)免責
フィリップス及びフィリップスの代理人は、本販売条件若しくはこれが適用される契約から生じる諸条件、（組み込み）ソフトウェアを含む本製品の機能、カスタマーの使用又は本製品の使用不能に関連し又は起因する特別損害、間接損害、付随的損害、結果的損害、代品入手の追加費用又はデータ、利益、売上若しくは使用機会の損失について、カスタマーに対して責任を負わない。カスタマーが本製品に関して第三者に対して責任を負ったことについても、フィリップス及びフィリップスの代理人はカスタマーに対して責任を負わない。フィリップス及びフィリップスのサプライヤーは、（組み込み）ソフトウェアを含む物品その他の磁気媒体に保存された医療データその他のデータの損失又は使用不能につき、責任を負わない。また、フィリップス及びフィリップスの代理人は、データ損失等の場合にも、データを再格納する責任を負わない。
16.侵害請求
本販売条件に基づいて供給されたフィリップスの本製品が、第三者の特許権、実用新案権、意匠権、著作権、営業秘密、回路配置利用権、商標権その他のあらゆる知的財産権(以下「知的財産権」と総称する)第三者を侵害していると主張して、第三者がカスタマーに対して請求を行い又は請求を行おうとした場合には、カスタマーは（a）直ちにその請求を書面でフィリップスに通知し、（b）フィリップスに請求を防御、和解又は回避するための全ての情報を提供するものとし、(c)フィリップスが請求について防御、和解又は回避できるよう取扱いを委ねるものとする。
カスタマーはフィリップスの事前の書面による同意なしに、当該請求について和解したり、フィリップスのために費用を立替えないものとする。
知的財産権の侵害主張について、以下の場合には、フィリップスはかかる主張に関してカスタマーに一切の義務を負わない。
(a)フィリップスがカスタマーの設計、仕様又は指示に従った場合
(b)フィリップスがカスタマーから提供された技術情報又は技術を利用した場合
(c) フィリップスの許可なくカスタマー又はその代理人が本製品に改造を加えた場合、又は製品仕様書又は該当する製品の説明書に従わないで本製品を使用した場合
(d)現時点で変更を加えられずに流通している本製品を使用することにより侵害が回避できた場合に、本製品と他の商品又はソフトウェアを組み合わせて使用した場合、若しくはフィリップスが侵害請求に関連して製品の使用を止めるようカスタマーに書面で通知した場合
(e)カスタマーがフィリップスが推奨するハードウェア、ソフトウェアの保守計画を守らない、若しくは、義務的な（安全）対策を取らなかった場合。
さらに、請求されている損害が、本製品によって生み出された物品若しくはサービスの数量又は価値に、直接的又は間接的に基づいている場合、又は本製品の使用量に基づいている場合には、前記侵害の主張が、本製品又はその使用が侵害を構成し又はその侵害に寄与していると主張しているか否かに拘わらず、フィリップスはそのような主張に対して義務を負わない。
仮にそのような侵害請求がされた場合フィリップスはその選択に従い、（ⅰ）本製品の使用を継続する権利をカスタマーのために確保するか、（ⅱ）侵害を避けるために、本製品の差替え若しくは変更を行うか、又は（ⅲ）本製品を購入時の状態で返却することを条件として、カスタマーに製品購入価格範囲内で合理的な金額を返金するものとする。
本項におけるフィリップスの賠償責任と義務は、製品に含まれる第三者のソフトウェアにも適用されるが、かかる第三者との間のライセンス契約もしくは購入契約に基づきフィリップスが当該侵害で当該第三者から補償を受けることができる範囲に限定される。
カスタマーは、本製品に関して、いかなる特許、商標、著作権及び他の標章を追加、削除若しくは変更してはならない。
カスタマーは、知的財産権の侵害を主張された場合には、本条に規定する範囲でフィリップスに対して救済を求めることが可能であり、また、知的財産権の侵害の主張に対するフィリップスの義務及び責任は、本条に規定する範囲に限定されるものとする。
17．文書の使用とその所有権
本製品及びメンテナンスに関する全ての技術文書は、フィリップスの所有する情報であり、フィリップスの著作権により保護されるフィリップスの財産である。それらはフィリップスからの事前の書面による同意を得ることなく、複写、複製することができず、第三者に移転若しくは伝達し、又は第三者が利用することができない。（印刷された）情報として提供されたデータ（例えば、図解、カタログ、色彩、設計図、特性、重量・寸法の表示などであるが、これらに限定されない）はおおよそのものであり、カスタマーは当該データに基づいていかなる権利も取得することができない。
18．輸出管理
いかなる本製品の納入も、輸出国の政府が輸出ライセンスを付与することをその条件とする。そのようなライセンス又はエンドユーザーの声明書が必要な場合には、フィリップスはカスタマーに対して速やかにその旨を連絡するものとし、カスタマーは、書面により要求された場合には、遅滞なく当該文書をフィリップスに提供するものとする。本製品の納入が改定された輸出国の輸出管理法により制限又は禁止された場合には、フィリップスは、カスタマーに対して受領した金額の払戻し以外の責任を負うことなく、その選択により、契約上の義務の履行を中止又は解約することができる。
カスタマーは、自らがそのような輸出規制に精通していることを確認する。また、カスタマーは当該規制に違反して本製品又は文書の取引を行わず、特に、所轄官庁による事前の書面での必要な承認を得ることなく当該物品を(再)輸出し、又はその他の処分を行わないことに同意する。当該輸出管理規制には、輸出禁止及び未許可の国際的ボイコットへの参加の禁止に関する米国の法令、規制を含むがこれらに限定されない。
19．機密保持
各当事者は、開示方法（文書、電子的方法、口頭等）を問わず、本製品、開示側当事者の事業、顧客 又は患者、価格情報を含む見積書又は本販売条件に関連して一方の当事者から他方当事者に対して提 供、開示された情報（以下「機密情報」という）につき、厳に秘密を保持するものとし、他方当事者 の書面による承諾なくして第三者に開示してはならない。各当事者は、善良なる管理者の注意をもっ て、他方当事者より開示された機密情報を保護しなければならない。各当事者は、フィリップスの見 積書又は本販売条件が適用される取引の履行に関連し機密情報を知る必要のある従業員に対してのみ、機密情報を開示するものとする。
次のいずれかに該当する情報は機密情報に含まれない： (ⅰ)開示の時に公知であった情報
(ⅱ)開示の時に受領側当事者が既に知っていた情報
(ⅲ)受領側当事者の責めに帰すべき事由によらずに、開示後公知となった情報 (ⅳ)受領側当事者が第三者から守秘義務を課せられることなく受領した情報
また、裁判所又は政府機関の命令により機密情報を開示する場合には、各当事者はかかる命令を受けたことを速やかに他方当事者に通知したうえで機密情報を開示できるものとする。
20．個人情報保護法等の遵守
カスタマー及びフィリップスは、個人情報の保護に関する法律その他情報の取扱いに関する全ての関連法令を遵守するものとする。
21．不可抗力
フィリップス及びカスタマーは、天災、戦争、内戦、暴動、火事、地震、津波、洪水、労働争議、疫病、法令・規制の制定改廃、政府機関の介入その他政府行為、通商禁止、フィリップスが必要な許認可の入手不可、サプライヤー又は下請業者の倒産、その他各当事者の合理的な支配の及ばない事象等の不可抗力により生じた履行遅滞及び履行不能に対して一切の責任を負わないものとする。
22．反社会的勢力の排除
フィリップスは、カスタマー及びその代表者、役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう）及び実質的に経営に関与していると認められる者が次の各号の一に該当すると認められる場合、何らの催告も要さずに、本販売条件が適用される契約を解除・解約することができる。なお、本条に基づく解除・解約によりカスタマーに損害が生じたとしても、フィリップスは当該損害について賠償する責任を負わない。
(ⅰ)暴力団、暴力団員、暴力団関係者その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」と総称する）である場合又は反社会的勢力であった場合
(ⅱ)反社会的勢力を利用している場合
(ⅲ)反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしている場合 (ⅳ)反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有している場合
23．税金
フィリップスの見積書、見積書に基づく注文又は契約、並びにそれらの履行に関連して支払義務が生じる税金、関税、賦課金及び類似の経費は、関係する法律により当該税金等を支払う義務があるとされる当事者（その代理人及び従業員を含む）がこれを負担するものとする。
24．雑則
(a)カスタマーが次のいずれかに該当したときは、カスタマーは、フィリップスに対して負担する一切の債務について、期限の利益を喪失するものとし、直ちにフィリップスに全ての債務を弁済しなければならない。その場合、フィリップスは、催告を要さず通知のみで、フィリップスの見積書又は本販売条件が適用される契約の一部又は全部を解除することができる：
(ⅰ)フィリップスの見積書又は本販売条件に規定される条項の一つにでも違反したとき (ⅱ)手形交換所の取引停止処分を受けたとき、又は支払停止若しくは支払不能に陥ったとき (ⅲ)仮差押え、仮処分、強制執行、競売の申立て、諸税の滞納処分又は保全差押えを受けたとき
(ⅳ)破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算手続開始、その他適用ある倒産手続きの申立てを受け若しくは自ら申し立てたとき又は私的整理の開始申し出を自ら行ったとき
(ⅴ)事業を廃止若しくは解散したとき、官公庁からの業務停止等業務継続不能の処分を受けたとき、又は事業に必要な許認可の取消処分を受けたとき
(ⅵ)経営が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき (ⅶ)解散の決議をしたとき、又は他の会社と合併したとき
(ⅷ)その他前各号に準ずる不信用な事由のあるとき
(ⅸ)災害、労働紛争等により、フィリップスの見積書又は本販売条件が適用される契約の履行を困難にする事由が生じたとき
(ⅹ)フィリップスに対する詐術その他背信行為があったとき
上記の場合にも、カスタマーのフィリップスに対する支払義務は引き続き効力を有する。
(b)カスタマーは、あらかじめフィリップスの書面による同意を得ることなく、見積書又は本販売条 件が適用される取引に関連する権利義務を第三者に譲渡し、承継させ又は担保に供することはできず、そのような譲渡、承継又は担保供与は無効である。
(c)フィリップスの見積書又は本販売条件が適用される全ての取引は、適用法選択の原則に拘わらず、日本法に準拠するものとする。カスタマーとフィリップスは、フィリップスの見積書又は本販売条件 が適用される取引に関して生じた一切の紛争処理については、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁 判所とすることに合意する。
(d)フィリップスの見積書又は本販売条件に規定される条件は、フィリップスの見積書又は本販売条件が適用される取引に関する当事者間の唯一、完全なる合意を構成し、以前のあらゆる合意に優先する。フィリップスの見積書又は本販売条件に記載された価格は、フィリップスの見積書又は本販売条件に規定される条件の適用を前提としている。その他のいかなる追加条件、同意、権利放棄、変更、修正も、当事者が署名した書面による合意のない限り効力を有しない。カスタマーは、注文書を提出することにより、ここに記載された条件に合意することを証明するものとする。
(e)本販売条件に言及される全ての表題は本販売条件の参考として規定されているものであり、本販売条件に記載された条項の内容の解釈には利用されないものとする。
(f)本販売条件の条項の全部又は一部が違法、執行不能、又は無効とみなされる場合にも、その他の条項の有効性及び執行可能性に影響を与え、その効力を妨げるものではない。また、本販売条件は、強行法規に違反して適用されるものではない。違法、執行不能、又は無効とみなされた条項については、カスタマーとフィリップスは、関連する法令が許容する範囲で当該条項を合理的に解釈・適用するものとする。
(g)通知その他の通信は書面で行われるものとし、当事者宛に手渡し、ファクシミリ、翌日配達郵便・宅配便、又は配達証明付きの書留郵便で送付されたときに送達されたものとみなされる。
(h)カスタマー又はフィリップスが義務の履行を要求しないことは、その履行を請求する権利を放棄したこととはみなされず、禁反言を構成するものでもない。取引経過、履行経過、活動経過、過去の取引、取引の慣習、地域社会の基準、業界の基準、慣行・慣例、又は類似若しくは非類似の製品・サービスの販売、納入、設置、使用、保守に関する事柄の解釈は、本販売条件に記載されている条件の解釈の参考とされてはならない。
(i)カスタマーの義務は、フィリップスとの他の契約書、合意書又は掛勘定によりカスタマーが負担
する他の義務とは独立したものである。カスタマーは、フィリップスの見積書又は本販売条件に規定される条件に関連して、又はフィリップスとの他の契約書、合意書若しくは掛勘定に関連して相殺をする権利を有しない。
建設業に関する条件
本製品の設置作業に、建設業法（昭和２４年法律第１００号、以下同じ）第２条が定める建設工事
（以下「建設工事」という）が含まれる場合には、本販売条件に加え、以下の条件が適用される。なお、建設業法第１９条第１項第１号乃至第３号及び第１１号で規定される事項は本販売条件が適用される契約に記載のとおりとする。
1. 完成、検査
（1）フィリップスは本販売条件が適用される契約に記載の建設工事（以下「本作業」という）が完了したとき、本作業の内容について、カスタマーに検査を求め、カスタマーは遅滞なくこれに応じて、フィリップスの立合のもとに検査を行う。
（2）検査に合格したとき、カスタマーは検査済証をフィリップスに渡す。フィリップスは本作業に係る目的物（以下「工事目的物」という）をカスタマーに引き渡す。
（3）検査に合格しないとき、フィリップスはこれを補修又は改造して、カスタマーの検査をうける。
2. 作業内容の変更
（1）カスタマー及びフィリップスは必要によって本作業の内容を追加若しくは変更し、又は本作業を一時中止することができる。
（2）前項につき、本作業に係る請負代金又は本作業に係る履行期間を変更する必要があるときはカスタマー、フィリップス協議して定める。
3. 履行期間の変更
不可抗力による場合を含み、フィリップスは本作業に係る履行期間の変更が必要なときは、すみやかにその事由を示して、カスタマーに本作業に係る履行期間の延長を求めることができる。このとき延長日数はカスタマー、フィリップス協議して定める。
4. 請負代金の変更
次の各号の一にあたるとき、当事者は本作業に係る請負代金の変更を求めることができる。
（1）本作業が長期（期間は当事者協議して定める）にわたる場合、その履行期間内に租税の変更、物価賃金の変動によって本作業に係る請負代金が明らかに不適当と認められるとき。
（2）一時中止した作業又は災害をうけた作業を続行する場合に、本作業に係る請負代金が明らかに不適当と認められるとき。
5. 危険負担
（1）工事目的物の引渡し前に、天災地変、風水火災、その他カスタマー、フィリップスのいずれにもその責を帰することのできない不可抗力によって本作業の既済部分、工事目的物又は本作業現場に搬入した材料、建設機械器具等について損害が生じた場合、各当事者での負担額をカスタマー、フィリップス協議して定める。
（2）火災保険、その他損害を補填するものがあるときは、それらの額を損害額より控除したものを前項の損害額とする。
6. 一般的損害
本契約及びその履行に関してフィリップスの責めに帰すべき事由により生じた損害（次条規定の損害 を除く）は、本作業に係る請負代金の金額を上限とし、フィリップスの負担とする。ただし、その損 害のうちカスタマーの責に帰すべき理由により生じたものについては、カスタマーがこれを負担する。
7. 第三者の損害
（1）本作業により、第三者の生命、身体に災害を及ぼし、財産などに損害を与えたとき又は第三者との間に紛議を生じたとき、フィリップスはその処理解決に当る。但しカスタマーの責に帰する事由によるときはこの限りでない。
（2）前項に要した費用はフィリップスの負担とする。但しカスタマーの責に帰すべき事由により生じたときは、その費用はカスタマーの負担とする。
8. 瑕疵の担保
（1）フィリップスは本作業に係る瑕疵によって生じた滅失毀損について引渡の日から一年間担保の責を負う。
（2）前条の瑕疵があつたときは、カスタマーは相当の期間を定めてフィリップスに補修を求めることができる。但し瑕疵が重要でないのに補修に過分の費用を要するときは、フィリップスは、適当な損害賠償でこれに代えることができる。
9. 履行遅滞、違約金
（1）フィリップスの責めに帰すべき事由により本販売条件が適用される契約に定める履行期間内に本作業が完了しないとき、カスタマーは、フィリップスに対し、延滞日数１日について、本作業に係る請負代金に対し法定利息で計算した額の違約金を請求することができる。
（2）本販売条件が適用される契約に記載の支払期限を経過してカスタマーが本販売条件が適用される契約に定める支払を遅滞しているとき、本作業に係る請負代金に対し年 14.6％の割合で計算した額の違約金をカスタマーに請求することができる。
10. 下請負
（1）フィリップスは、フィリップスが選択した業者に本作業の一部又は全部を請け負わせることができる。
（2）フィリップスは、本作業のうち一部又は全部について、第三者に委託するものとし、当該第三者による本作業の履行に関してフィリップスは一切責任を負わない。
（3）カスタマーは、本作業のうち、一部又は全部の工事を一括して第三者に委託することを承諾する。
11. 知的財産権
（1）本作業の実施に際し、フィリップスは、第三者の特許権その他の知的財産権の保護対象となっ ている施工方法、工事材料、建築設備の機器等を使用する場合は、自らの責任において使用する ものとする。ただし、カスタマーが当該施工方法、工事材料、建築設備の機器等を指定した場合、またはフィリップスがカスタマーから提供される図面、仕様書、現場説明書及び現場説明書に対 する質問回答書等（以下「設計図書」という）に従い当該施工方法、工事材料、建築設備の機器 等を使用した場合には、カスタマーは、フィリップスがその使用に際して要した費用を負担しな ければならない。
（2）フィリップスが、本販売条件が適用される契約に基づき、設計図書に従い建築し、建造し、または生産した建築物、建造物、構造物、生産物、その他の成果物が、第三者の知的財産権を侵害しているとの第三者からの主張があった場合には、カスタマーは、当該主張に関連する、損害、費用および支出、その他全ての対応について責任を負う。
12. 知的財産権の帰属
（1）本販売条件が適用される契約の履行に際し、施工方法、工事材料、建築設備の機器等に関する発明等を、カスタマーまたはフィリップスが単独でした場合には、当該発明等に係る知的財産権は、当該発明をしたカスタマーまたはフィリップスに帰属する。
（2）本販売条件が適用される契約の履行に際し、施工方法、工事材料、建築設備の機器等に関する 発明等を、カスタマー及びフィリップスが共同でした場合には、当該発明等に係る知的財産権は、カスタマー及びフィリップスの共有とし、当該発明等の出願等にあたって、費用負担、権利の取 り扱い、その他諸条件について別途協議する。
13. 建設工事に関する紛争の解決
本作業に関する紛争の解決方法は、以下各号によるものとする。
（1）本建設業法が適用される条件の各条項につき協議が整わない場合には、カスタマー又はフィリップスは、当事者の双方の合意により選定した第三者又は建設業法による建設工事紛争審査会
（以下「審査会」いう。）のあっせん又は調停により解決を図る。
（2）カスタマー及びフィリップスは、その一方又は双方が前項のあっせん又は調停により紛争を解決する見込みがないと認めたときは、前項の規定にかかわらず、仲裁合意書に基づき、審査会の仲裁に付し、その仲裁判断に服する。
リモートサービスの条件
本製品に対し、遠隔サービス（フィリップスリモートサービス、以下「PRS」という）が使用される場合には、フィリップスが PRS を提供する根拠となる契約に加え、以下の条件（以下「本条件」という）が適用される。
1. アクセスの付与
カスタマーは、フィリップスが本製品の設置場所において本製品に PRS を提供することを可能にするため、次の各号を遵守する。
（1）フィリップスに対し、PRS ルーター（以下「本ルーター」という）又はフィリップスが認めるカスタマー所有のルーターを設置するために適した場所を提供すること。
（2） フィリップスが設置した PRS ルーターへのアクセスを提供し、フィリップスのリモートアクセスを可能とすること。
（3）フィリップスに対し、本製品への接続に適した専用回線（アナログ、ISDN、ブロードバンド等）の接続ポイントを提供すること。接続ポイントとは、PRS ルーターとカスタマーのコンピュータ ネットワーク（以下「本ネットワーク」という）を介して、フィリップスが本製品の PRS を使用 すること、本製品を操作する担当者を遠隔支援すること、本製品からの自動ステータス通知、本 製品のデータファイルの定期的アップロード（製品及びサービスの向上を目的としたエラーログ 及び利用データの回収。但し、これらに限らない）などのために本製品への接続に適したインタ ーフェイスを含むがこれらに限らないものとする。
（4）フィリップスに対し、本ネットワークへのアクセスを提供すること。各当事者は、他方当事者 に対し、自己が本ネットワークを本製品及びフィリップスのコンピュータ（該当する場合）に接 続するために使用する IP アドレスを通知する。一方当事者が IP アドレスの変更を希望する場合、かかる変更に他方当事者が適当な措置をとるのに必要な相当期間先立って、他方当事者に対して その旨の書面による通知を行う。
（5）各当事者が本ネットワークを介してメッセージ又は文書を他方当事者から電子的に伝達又は受領（以下「情報授受」という）した場合、かかる情報授受はフィリップスが PRS を提供する根拠となる契約及び本条件の各条項に従う。
2. ハードウェアの保管
（1）PRS との関係において、フィリップスは本ルーター１台を本製品の設置場所又はその他適切な場所に設置する。本ルーターは、フィリップスの資産であり、又あり続ける。カスタマーは、フィリップスに対し、本ルーターを設置するために適した場所を提供し、かつフィリップスがなんら通知又はフィリップスの費用負担なくいつでもフィリップスが本ルーターを撤去できることをここに同意する。フィリップスは、自己の費用において本ルーターを提供し保守を行うことについてのみ責任を負う。フィリップスが要求したときは、カスタマーは、フィリップス又はその代理人に対し、本ルーターが設置された場所への立ち入りを承諾する。
（2）本ルーターが設置場所又はその他適切な場所に存在していることにより、カスタマーに対し、本ルーターに対する権利若しくは名義、ライセンス若しくはその他のフィリップスの知的財産へのアクセス、使用、若しくはデコンパイル又は暗号化された情報授受や文書化の暗号解読を行う権利が与えられることはない。フィリップスの担当者以外の者による本ルーターへの一切のアクセスや使用又は情報授受は禁止される。カスタマーは、本ルーター又は情報授受を損傷又は喪失から保護し、かかる禁止に反する本ルーター又は情報授受へのアクセスを防止するために合理的な努力を尽くすことに同意する。カスタマーはまた、本項の違反をカスタマーが知った時は、直ちにフィリップスに報告する。
3. 情報の所有権
カスタマーは、フィリップスから本ネットワークを介した PRS の一部として提供又は利用可能にされた情報、物品又はサービス（フィリップスの情報授受を含むが、これに限らない。）が、フィリップス又はフィリップスにサービスライセンスを提供する第三者の独占的な所有物であり、かつあり続けることを確認する。カスタマーは、かかる情報、物品、又はサービスについてカスタマーが知的財産権、その他の財産権を得るものでないことを確認する。本第 3 条は患者関連情報には適用されず、かかる情報はカスタマーの排他的資産であり続ける。
4. 認証機関
本ネットワークにアクセスし又使用する利用者の本人確認の目的又は他の目的（該当する場合）のため、カスタマーとフィリップスは、認証機関によって提供されるデジタル認証サービスを利用することを合意する。カスタマーは、フィリップスに対し、認証機関又は電子認証サービスについての変更につき、速やかに書面による通知を行う。もし、かかる変更が発生しフィリップスがかかる通知を受領していなかった場合、フィリップスは、本ネットワークへのアクセスを得るまでは PRS を提供する義務を負わない。
5. 禁止事項
フィリップスは、適用法令若しくは規則により禁止されている又はこれらに違反し若しくは違反しうるネットワークの使用、事業又は活動を行わず、フィリップスが PRS を提供する根拠となる契約及び本条件に基づくフィリップスの義務に従う限りにおいて本ネットワークを介した PRS を行うことに同意する。
6. ネットワークの利用可能性
カスタマーは、PRS がいつでも実行できるように本ネットワークへのアクセスをフィリップスに提供すべく最善の努力を尽くすことに同意する。カスタマーは、フィリップスが本ネットワークにアクセスするにあたり又は本ネットワークを介して PRS を行うにあたり、インターネット等を利用することがあること、フィリップスによって制御、維持又は提供されていない物理的なメディアやネットワークを使用することがあることを確認する。もしフィリップスが本ネットワークを PRS のために利用できない場合（通信キャリアによる接続障害、本機器の故障等により本ネットワークにアクセスできない場合を含むがこれらに限らない）、フィリップスによる PRS の不履行はフィリップスが PRS を提供する根拠となる契約に対する違反とはみなされない。
7. 保証についての免責
フィリップスは、本条件において、なんらの保証も提供しない。フィリップス又はフィリップスの下請業者が提供するものは、市場性の保証及び特定の目的への適合性の保証の適用対象外とする。本条件に基づくフィリップスの義務は、次の場合においては適用されない。－カスタマー若しくはその代理人による不適切若しくは不十分な保守若しくは補正に起因する本製品の欠陥、カスタマー若しくは第三者が供給したソフトウェア、インターフェイス、若しくは供給品、フィリップスの該当する本製品の仕様書及び説明書に合致する以外の本製品の使用若しくは操作、濫用、懈怠、事故、喪失若しくは移行における損壊、不適切な場所の準備、承認されていない本製品に対する保守若しくは変更、又はウィルス若しくは同様の本ネットワークへの本製品の接続に起因するソフトウェアの中断
8. 救済方法と損害賠償の制限
フィリップスが責任を負う場合の責任総額、並びにフィリップスが PRS を履行したことに関連してカ
スタマーが救済を求めることのできる手段は、フィリップスが PRS を提供する根拠となる契約で定められた価格を超えない額に制限される。フィリップスは、フィリップスが PRS を提供する根拠となる契約の条項違反、保証違反、過失行為、補償契約違反、無過失責任又はその他の不法行為に起因するかを問わず、間接損害、懲罰的損害、付随的損害、結果損害又は特別損害（これらには売上、利益の損失又は交換品、サービスの費用を含むがこれらには限定されない）とその費用の責任を負わない。フィリップスは、別途規定がある場合を除き、フィリップスが PRS を提供する根拠となる契約で要求されていないにもかかわらずフィリップスが提供したサポートにつきいかなる責任も負わない。
9. アクセス方法
カスタマーはフィリップスに対し本ネットワークにアクセスするためのパスワード、ユーザーID、セキュリティカード、コードその他の方法（以下「本アクセス方法」と総称する）を提供できる。フィリップスは、PRS を行うため本ネットワークへアクセスする必要のある者に対してのみ本アクセス方法を知らせるものとする。
10. データの使用
フィリップスは、カスタマーに対し PRS によりサービスを提供する場合に加え、本製品と同等製品の稼働状況に係る一般的な指標（以下「稼働指標」という）を策定することを目的とする場合に限り、本ネットワークを介してアクセス可能な本製品に関するデータ（稼働率、検査項目、検査効率など）を利用できるものとする。カスタマーは、フィリップスがかかる稼働指標を PRS を使用する第三者に対し提供することに合意する。
11. プライバシー
カスタマーへの PRS 提供時において、フィリップスは個人情報を含むおそれのあるコンピュータファ イルにアクセスし、閲覧し、又は/及び本製品からダウンロードする必要がある。個人情報には個人 に関連する直接または間接的に当該個人を特定できる情報を含む。個人情報には個人の健康情報（画 像、心臓モニターデータ、医療記録番号など）及び非健康情報（生年月日、性別など）が含まれ得る。フィリップスは、PRS を提供する義務を果たすのに必要な範囲でのみ個人情報を扱うものとする。フ ィリップスがカスタマーの IT ネットワークへのリモートアクセスを起動・有効化するに先立ち、カス タマーは、適用される法律その他の法的義務及びカスタマーの社内規則のもとでフィリップスが本条 に規定する方法により個人情報を取り扱う許可を与えるために必要な権限を有することに合意する。 カスタマーが当該許可を与えることができない場合には、フィリップスに書面により通知し、フィリ ップスはカスタマーとともに PRS 提供の可否または方法について誠実に決定するものとする。
ソフトウェアライセンスの条件（「ライセンス条件」）
１. 定義
以後使用される以下の用語は、以下に定義する意味を有するものとする。
“指定機器”（“Designated Hardware”）
株式会社フィリップス・ジャパン（以下、「フィリップス」という）が供給する医療機器で、使用許諾ソフトウェアがその上で作動するように設計されているものをいう。
“使用許諾ソフトウェア”（“Licensed Software”）
オブジェクトコードに入ったソフトウェア及びそのコピーで指定機器上若しくは指定機器に関連して作動するコンピュータプログラムをいう。これらはシステム、テスト及びアプリケーション機能により構成され、機器に組み込まれるか個別のデータ担体により提供されるものであり、ソフトウェアを効果的に使用するために必要な説明文書を含む。
２. ライセンス
2.1 製品の使用には本ライセンス条件が適用される。フィリップスのソフトウェアの購入者である各 顧客（以下、「カスタマー」という）は、製品を第三者に対し販売又はリースする場合には、カスタ マーと当該第三者との間の売買契約又はリース契約に本ライセンス条件を添付し、交付するとともに、当該第三者をして本ライセンス条件を遵守せしめるものとする。
2.2 本ライセンス条件に含まれている条件を実行することを前提として、フィリップスはカスタマーに対して、指定機器の作動に関連して使用許諾ソフトウェアをカスタマーの組織において使用する権利を許諾する。この権利は、譲渡不能かつ非排他的なものであり、再許諾権を伴わない権利である。本ライセンス条件に明白に規定されていない限り、使用許諾ソフトウェア上若しくは使用許諾ソフトウェアに関連する他の如何なる権利も、フィリップス若しくはフィリップスへの供給者（以下、「サプライヤー」という）のその他のいかなる知的財産権もカスタマーに許諾されない。
2.3 使用許諾ソフトウェアは、モバイル・システムに関するものを除き、指定機器でのみ使用し、製品がインストールされたカスタマーの敷地でのみ使用するものとする。使用許諾ソフトウェアが使用される指定機器又はセントラル・プロセッシング・ユニット毎に、個別のライセンスが必要である。
2.4 カスタマーは、使用許諾ソフトウェアを合意された目的でのみ使用するものとする。
2.5 使用許諾ソフトウェアにはサプライヤーが所有し又は認証した技術が含まれ又は組み込まれていることがあり得る。また、カスタマーは、本ライセンス条件は、サプライヤーが所有する知的財産権に基づいて、かかるサプライヤーの技術を使用するための権利を伴うものではないことを認識し、そのことに同意する。そのようなサプライヤーからの要求があった場合には、カスタマーはサプライヤーから別途当該サプライヤーとカスタマー間でエンドユーザーライセンス契約の形式でライセンスを取得することに同意する。
2.6 本ライセンス条件は、本製品と一緒若しくは別に供給されるフィリップス若しくはその代表が指定機器のインストール、検収、サービス、保守を行う際に助けとなる保守若しくはサービス用ソフトウェアには適用されない。
３. 留保
3.1 フィリップス又はサプライヤー（場合に応じて）が使用許諾ソフトウェアに含有され関連する全ての知的財産権、権利及び利益を所有し、またその修正品、派生製品及びそれらに関する全ての知的財産権を所有する。
3.2 カスタマーは、指定機器において自身で使用するために、バックアップ／記録目的で機械での読み取りが可能な形式で使用許諾ソフトウェアのコピー一部を利用できる。カスタマーは、（a）使用許諾ソフトウェア又はその一部を複製、複写若しくは配布をしない又は第三者に許可しない、また
（b）使用許諾ソフトウェアを譲渡、再許諾、貸与、賃貸、贈与、開示をしない又は第三者に許可しないものとする。複製が許諾されている場合に、使用許諾ソフトウェアに含まれているフィリップス又はサプライヤーの著作権マーク、その他の財産権表示、説明文及び印がある場合には、複製、複写に際してそれらを消去又は変更してはならない。また、使用許諾ソフトウェアのコピーを含有する全ての媒体上に元の媒体に付されている著作権マーク、その他の財産権表示、説明文及び印を複製するものとする。
3.3 カスタマーは、使用許諾ソフトウェア又はその一部を、フィリップス若しくはフィリップスの代理人のサービス担当者又はカスタマーの業務に従事するカスタマーの役員、従業員及び代理人以外の者に使用させ又は使用を許諾してはならない。カスタマーは、使用許諾ソフトウェアの使用を認めた者に本ライセンス条件に含まれている使用条件を遵守させるものとする。
3.4 仮にカスタマーが、マイクロソフト社のウィンドウズサーバー製品（全ての機種若しくはその後 継機種）若しくは類似のソフトウェアにアクセスし、又はそのサービス若しくは機能を利用するため に使用許諾ソフトウェアを使用する場合、又はワークステーション若しくは演算装置（computing de vise）にマイクロソフト社のウィンドウズサーバー製品若しくは類似のソフトウェアにアクセスさせ、又はそのサービス若しくは機能を利用させるために使用許諾ソフトウェアを使用する場合、カスタマ ーは、（ⅰ）使用許諾ソフトウェア及び／又はそのようなワークステーション若しくは演算装置それ ぞれについて、フィリップスを通じて若しくは直接マイクロソフト社から、クライアント・アクセ ス・ライセンス（Client Access License）を取得すること、又は（ⅱ）（類似のソフトウェアが使 用されている場合には）そのようなワークステーション若しくは演算装置それぞれについて、関連す る第三者から必要なライセンスを取得することを求められることがあり得る。
3.5 フィリップスはサービス契約で両者が明確に合意していない限り、フィリップスがカスタマーに供給したいかなる第三者のソフトウェア（マイクロソフトソフトウェア、ウィルス対策ソフト等を含む）をアップデート若しくはアップグレードする義務を負わない。
3.6 使用許諾ソフトウェアは著作権に基づいて使用許諾されているに過ぎず、販売はされていない。従って、使用許諾ソフトウェアを“販売”若しくは“販売した”という記述は、著作権のライセンスを意味し、いかなる知的財産権の譲渡ではないと解釈するものとする。
3.7 使用許諾ソフトウェアは特定のオープンソースソフトウェアを伴うことがある。かかるオープンソースソフトウェアは自身のオープンソースソフトウェア条件に依る。フィリップスがカスタマーに該当するオープンソースソフトウェア条件のコピーを供給した範囲で、カスタマーはかかるオープンソースソフトウェアのライセンス条件を遵守するものとする。
４. 変更及び改良
4.1 カスタマーは、使用許諾ソフトウェアの変更、開錠（unlock）、構成（arrange）、特性変更（ad apt）、エラー修正、翻訳、リバースエンジニアリング、デコンパイル（decompile）若しくはディス アセンブル（disassemble）をしてはならない。またそのようなことを行わせ又は許してはならない。カスタマーはさらに、フィリップスによる事前の書面による承諾を得ることなく、使用許諾ソフトウ ェアに基づいて派生物（derivative work）を作成し、又は作成させてはならない。使用許諾ソフト ウェアと他のソフトウェアの互換性を達成するために必要な情報は、そのときに一般的な標準条件に 従ってフィリップスのみから取得しなければならない。なお、フィリップスはそのような情報の提供 を拒絶することができる。
4.2 使用許諾ソフトウェアが、いかなる方法であれカスタマー若しくは第三者により変更された場合、又はフィリップスから供給されていない、若しくはフィリップスが書面で許諾していないソフトウェ ア若しくは機器と結合された場合には、使用許諾ソフトウェア及び指定機器に付随する全ての保証は、そのような変更の時点より無効となる。
4.3 フィリップスは随時、使用許諾ソフトウェアの更新（updates）・改良版（upgrades）を作成し、ライセンスすることができる。フィリップスは使用許諾ソフトウェアの更新・改良版を、そのときのフィリップスが公表している料金で、そのときに適用されているフィリップスのソフトウェア使用条件に記載された条件に従って、カスタマーに利用させることができる。
4.4 フィリップスは使用許諾ソフトウェアの保守（maintenance）を、フィリップスが別途ソフトウェア保守／カスタマー・サポート契約で合意している場合に限り、カスタマーに利用させることができる。
4.5 フィリップスは、助力、支援、保守又は新しいバージョンを提供する義務を負わない。但し、フィリップスが明確に書面で同意した場合には、同意した限度で義務を負う。
4.6 カスタマーは、本条の規定違反に起因し又は関連するあらゆる損害又は費用について補償し、フィリップス及びその関連会社が損害を被らないようにしなければならない。カスタマーは、かかる侵害又は違反に起因し又は関連して生じたあらゆる請求の手続きのためにフィリップス及び／又はその関連会社が支払った全ての費用及び支出を弁償しなければならない。
５. 期間及び解除
本ライセンス条件は、カスタマーが本ライセンス条件に規定されている条件、義務に違反しフィリッ プスが本ライセンス条件を解除した場合を除き、カスタマーが指定機器を使用する限り継続するもの とする。但し、解除が認められるのは、フィリップスがそのような違反を特定して書面でカスタマー に通知し、カスタマーが通知から 15 日以内、又は通知に 15 日より長い期間が指定されている場合に は当該期間が経過するまでに違反を修正しない場合に限られる。かかる解除は、解除の前に負った義 務からカスタマーを解放するものではなく、解除の日の前に発生したフィリップスの権利を毀損する ものでもない。カスタマーは、本ライセンス条件の解除後直ちに、指定機器から使用許諾ソフトウェ アを除去する、若しくはフィリップスに使用許諾ソフトウェアの除去を許し、使用許諾ソフトウェア、そのコピー及びそれらに関連する文書をカスタマーの費用でフィリップスに返却しなければならない。それと同時に、カスタマーはフィリップスに対して、直接又は間接に、使用許諾ソフトウェアの全部 又は一部を保持又は所有していないことを保証しなければならない。
６. ソフトウェアライセンスの保証
6.1 使用許諾ソフトウェアについて特定の保証が本ライセンス条件に規定されていないため（第三者 のソフトウェアを除く）、フィリップスは、使用許諾ソフトウェアが使用可能となってから 1 年間は、ライセンスの当日に有効であった機能仕様の該当事項に使用許諾ソフトウェアが実質的に適合するこ とを保証する。
6.2 このソフトウェアライセンス保証は、保証期間中、（a）カスタマーが、仕様との不適合を発見してから 10 日以内に、当該不適合の詳細を書面に記載してフィリップスに通知すること、（b）そのような不適合がその時点での最新版の使用許諾ソフトウェアにとって重大なエラーであること、（c）フィリップスが不適合を再現することができることを条件とする。その場合、フィリップスはその選択に従い自己の費用で、カスタマーへの唯一の補償として、使用許諾ソフトウェアの差替え又は修正により、その不適合を是正するように努めるものとする。合理的な努力を行ったにも拘わらずフィリップスが不適合を修正できない場合には、フィリップスは使用許諾ソフトウェアの購入価格の全部又はその合理的な部分を返金することができる。全ての修正は、フィリップスの使用許諾ソフトウェア修正手続きに従って行うものとする。フィリップスはエラーを修正する努力が有効であることを保証しないし、全てのエラーが修正可能であることについても表明又は保証しない。修正された使用許諾ソフトウェアに対する保証期間は、上記に記載された保証期間を超えないものとする。
6.3 6.1 条及び 6.2 条に従うことを条件に、使用許諾ソフトウェアは現状有姿条件で、他のいかなる 保証もなしにカスタマーに供給され受領される。明示であるか黙示であるか、法律に基づくかその他 の根拠に基づくかを問わず、フィリップスは使用許諾ソフトウェアに対していかなる保証も行わない。フィリップスが排除する保証には、市場性及び特定の目的に対する適合性、並びに取引過程、非侵害 保証を含むが、これらに限定されない。
6.4 本 6 条に規定されたフィリップスの保証とサービスの義務は、フィリップスが第三者とのライセンス契約又は購入契約に基づいて同様の保証及びサービスを受けることができる限度でのみ、第三者のソフトウェアに対して適用される。
７. その他
7.1 一人又はそれ以上のサプライヤーが権利を有している使用許諾ソフトウェアに関しては、本ライセンス条件に含まれている条項は、これらのサプライヤーのためにも適用される。カスタマーは、カスタマーの本ライセンス条件違反に起因するサプライヤーからの請求について、フィリップスを補償することに同意する。
7.2 使用許諾ソフトウェアが JAVA 言語で記述されたプログラムのサポートを含んでいる可能性がある。 JAVA 言語技術は耐故障性を有しているわけではなく、故障が危険に直結しないことが要求される危険 な環境でのオンライン・コントロール装置として設計、製造されていないし、又はそのようなものと して使用若しくは販売することは意図されていない。