Contract
『日本語日常会話コーパス』利用許諾契約書
【商業利用】
大学共同利用機関法人人間文化研究機構（以下「甲」という。）と （以下
「乙」という。）は、甲が保有し提供する『日本語日常会話コーパス有償版』（以下「日常会話コーパス」という。）について、以下のとおり契約を締結する（以下「本契約」という。）。
（定義）
第1条 本契約において、次に掲げる語は、次の定義による。
(1) データ
電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他の方法で作成される記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。）をいう。
(2) データベース
データの集合物であって、それらのデータを電子計算機を用いて検索することができるように構成したものをいう。
(3) プログラム
電子計算機を機能させて一の結果を得ることができるようにこれに対する指令を組み合わせたものとして表現したものをいう。
(4) 派生物
日常会話コーパスを利用して生成されるデータ、データベース及びプログラムをいい、当該データ、データベース及びプログラムを含むデータベース及びプログラムも含むものとする。ただし派生物には、日常会話コーパスと同一又は類似のデータ・データベース、及び日常会話コーパスを構成する個々の文書と同一又は類似のデータ（以下まとめて「日常会話コーパス等の類似物」という）を含まない。「日常会話コーパス等の類似物」とは、① 日常会話コーパス及び日常会話コーパスを構成する文章の翻訳、② 日常会話コーパス及び日常会話コーパスを構成する文章から、一部の文を抽出して作成したデータまたはデータベース等（抽出する文の数がごく少数である場合もこれに含まれる）、③ 日常会話コーパス及び日常会話コーパスを構成する文章の要約、
④ 日常会話コーパスを構成する個々の文章に加工等を施したデータで、日常会話コーパスを構成する個々の文に復元することが可能なデータを言うがこれに限られない。
(5) 本目的
乙における日常会話コーパスを利用した解析・分析及び派生物の生成をいう。
（著作権の帰属）
第2条 日常会話コーパスに関する知的財産権（データベースの著作物に関する著作権を含むがこれに限られない。以下「知的財産権」という。以下同じ。）は甲に帰属し、日常会話コーパス内に収録された個々の文書のデータ（以下「サンプルデータ」という。）の知的財産権は、各サンプルデータの文書等の権利者（権利承継者を含む。）に帰属することを乙は確認する。
（利用許諾）
第3条 甲は乙に対して、本契約の有効期間中、本目的のためにのみ日常会話コーパスを非独占的に利用することを許諾する。
（申込書の提出）
第4x xは、本契約締結に先立ち、乙の日常会話コーパス利用における本目的の詳細、利用者等の必要事項を記入した甲所定の申込書（以下「本申込書」という。）を甲に提出し、甲の承諾を得るものとする。
2 前項に定める本申込書記載事項は、本契約が締結された場合本契約の一部を構成する。
3 本契約締結後に、乙が本申込書記載内容の変更を希望する場合、甲乙協議の上同内容の変更を行うことができる。
（目的外利用の禁止）
第5条 乙は、日常会話コーパスを本目的以外のために利用してはならない。
（利用者の範囲）
第6条 本契約により日常会話コーパスの利用が許諾される者の人数には制限がないものとする。
（派生物に関する知的財産権の帰属及び利用範囲）
第7条 派生物に関する知的財産権（日常会話コーパス及びサンプルデータに関する知的財産権は含まない）は乙に帰属する。ただし、知的財産権の帰属に関わらず乙は派生物を次項に定める範囲でのみ利用できるものとする。
2 乙は派生物を制限なく利用及び第三者に提供することができる。
3 乙は本条２項にしたがって派生物を第三者に提供する場合には、これらを第三者に提供する時点より前に、甲に対し、当該派生物の名称及び派生物の概要の説明を、書面または電子メールにより、提供しなければならない。
4 乙は本条２項にしたがって派生物を第三者に提供する場合には、それが日常会話コーパスを利用して得たものであることを明示しなければならない。
（禁止事項）
第8条 乙は、日常会話コーパスの利用にあたり、以下に定める行為をしてはならない。
(1) 日常会話コーパスの全部又は一部を、本目的のために必要な範囲を超えて複製または改変すること。
(2) 本目的のためであるか否かに関わらず、日常会話コーパスの全部もしくは一部、又は日常会話コーパス等の類似物を譲渡、貸与、販売、配布、上映、公衆送信または刊行すること
(3) 本目的のためであるか否かに関わらず、日常会話コーパスの全部もしくは一部、又は日常会話コーパス等の類似物を第三者へのサービス提供のために内部利用すること、またはこれらに類する行為を行うこと。
(4) 甲又は第三者の知的財産権その他の権利を侵害すること。
(5) 本契約書上の地位もしくは権利・義務の一切について、甲の書面による事前の合意のある場合を除き、第三者に譲渡、貸与、販売もしくはその他の方法で処分すること。
(6) 日常会話コーパス及びサンプルデータを用いて甲または第三者の名誉等を毀損し、あるいはその他の権利を侵害すること。
(7) 甲が予め伏字にした情報を復元・公表すること。
(8) 前各号のほか、本契約で許諾された本目的または範囲を超えて日常会話コーパスを利用すること。
(9) 法令または倫理に違反する行為を行うこと。
(10) 記録された話者情報以外の話者に関する情報を公開すること。また、それを利用することによって他の利用者が日常会話コーパスによる記録以外の話者情報を取得することのできる情報を公開すること。なお、第１２条に定める研究成果の公表に付随するものであってもこれを認めない。
2 甲が必要と判断する場合、甲は乙に対し、乙に日常会話コーパスの利用状況の開示及び説明を求めることができる。
（業務委託）
第9条 乙は、本目的を達成するために必要な範囲内でのみ、本件利用者以外に日常会話コーパスの解析等の業務を委託することができる。
2 乙は、前項に基づき業務委託を行う場合、委託を受けた者（以下「受託者」という。）との間で、書面をもって委託契約を締結しなければならない。
3 乙は、受託者が前条の禁止事項、10 条の日常会話コーパスの管理、第 11 条の秘密保持義務、第 18 条の契約終了時の措置その他本契約の各条項を遵守するよう管理監督するとともに、受託者の業務の実施に係る一切の行為に関して、乙が為したものとして、甲に対し一切の責任を負う。
4 乙は、受託者がさらに別の者に業務を委託することを認めてはならない。
（日常会話コーパスの管理）
第10条 乙は、日常会話コーパス及び日常会話コーパス等の類似物について厳に秘密を保持するものとし、本件利用者以外の第三者に開示または漏洩してはならない。
2 乙は、日常会話コーパスの盗難、紛失及び第三者への情報流出ないし漏洩を防止するため、日常会話コーパスを善良な管理者の注意をもって厳重に管理する義務を負う。
3 乙は、日常会話コーパスの管理について、以下の義務を負うものとする。
(1) 乙は、日常会話コーパスへの無断アクセスを防止するため、日常会話コーパスを利用する端末及びそれが接続するネットワークにおいて安全確保のための十分なセキュリティ体制を導入するものとする。
(2) 本件利用者の範囲内において複数人で日常会話コーパスを利用する場合、乙は日常会話コーパスを乙が管理するネットワーク上に複製することができるものとする。ただし、本件利用者以外の者がアクセスできないようにするための措置を講じるとともに、ネットワークの安全管理を厳重に行うものとする。
(3) 乙は、日常会話コーパスの管理において、ID およびパスワードによるアクセス制限を行うものとする。
(4) 乙が、日常会話コーパスを、本契約にしたがって複数人で利用する場合、乙は全ての本件利用者に本契約上の義務を遵守させるものとする。
（秘密保持義務）
第11条 甲及び乙は、本契約の遂行により知り得た相手方の技術上又は営業上その他業務上の一切の情報（以下「秘密情報」という。ただし、日常会話コーパスは「秘密情報」にはふくまれない）を、相手方の事前の書面による承諾を得ないで第三者に開示又は漏洩してはならず、本契約の遂行のためにのみ使用するものとし、他の目的に使用してはならないものとする。ただし、情報を受領した者は、自己又は関係会社の役職員若しくは弁護士、会計士又は税理士等法律に基づき守
秘義務を負う者に対して秘密情報を開示することが必要であると合理的に判断される場合には、同様の義務を負わせることを条件に、情報を受領した者の責任において必要最小限の範囲に限って秘密情報をそれらの者に対し開示することができる。また、法令に基づき行政官庁、裁判所から開示を求められた秘密情報についても、必要最小限の範囲で開示することができる。
2 前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報にあたらないものとする。
（1） 開示を受けた際、既に自己が保有していた情報
（2） 開示を受けた際既に公知となっている情報
（3） 開示を受けた後自己の責めによらずに公知となった情報
（4） 正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報
（5） 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していた情報
3 本条に基づく義務は、本契約が終了した後も５年間存続する。
（研究成果の公表）
第12x xは、日常会話コーパスを利用して得られた研究成果を、本契約に定める内容を遵守したうえで公表することができる。ただし、乙は、公表する研究成果に日常会話コーパスの全部若しくは一部、又はそれらを復元できるようなデータを含めてはならない。
2 乙は、前項の公表に当たっては、日常会話コーパスによる成果であることを明らかにし、成果の公表と同時にその概要を書面または電子メールにより甲に報告する。なお、論文等の著作を公表する際には、その著作中に日常会話コーパスを利用した旨を明記し、提出先の学会あるいは出版社等の名称及び公表年月日を付記した書類とともに著作の別刷り又はコピーを１部甲に送付するものとする。
（対価の支払い及び日常会話コーパスの引渡し）
第13条 本契約に基づく日常会話コーパスの利用許諾料は 10,000,000 円（税別）とする。
2 乙は、甲が発行する請求書に従い前項に定める利用許諾料を支払う。また、支払いに伴う手数料、租税等は乙が負担するものとする。
3 甲は乙に対し、乙が本条第１項及び第２項に基づき利用許諾料を支払った日の翌日から 30 日以内に、日常会話コーパスを引き渡すものとする。
（仕様の変更）
第14条 甲は、乙に予告なく日常会話コーパスの仕様を変更することができる。
2 甲は仕様変更後の日常会話コーパスを交付する義務を負わない。
3 甲が乙に仕様変更後の日常会話コーパスを交付する場合、乙は甲の指示に従って旧版の日常会話コーパスを返還しなければならない。
（免責・非保証）
第15条 甲は、日常会話コーパスの正確性、完全性、有用性、乙の利用目的に対して有用であることについて、何ら保証を行わない。
2 甲は、乙による日常会話コーパスの利用に関連する、または日常会話コーパスの乙の利用に基づき生じた発明、考案、創作および営業秘密等に関する知的財産権の乙による利用に関連する一切の請求、損失、損害または費用（合理的な弁護士費用を含み、特許権侵害、意匠権侵害、その他これらに類する侵害を含むがこれに限らない）に関し責任を負わない。
3 乙は、日常会話コーパスの利用に起因または関連して第三者との間で紛争、クレームまたは請求
（以下「紛争等」という）が生じた場合には、直ちに甲に対して書面により通知するものとし、かつ、自己の責任および費用負担において、当該紛争等を解決する。甲は、当該紛争等に合理的な範囲で協力するものとする。
4 乙は、前項に定める紛争等に起因または関連して甲が損害、損失または費用（合理的な弁護士費用を含み、以下「損害等」という）を被った場合（ただし、当該紛争等が甲の帰責事由に基づく場合を除く）、甲に対して、当該損害等を補償する。
（契約の解除）
第16条 甲は、乙に次の各号の一に該当する事由が発生した場合には、契約解除の意思表示を書面又は電磁的方法により通知することにより、何らの催告なく直ちに本契約等の全部又は一部を解除することができる。
① 債務不履行が相当期間を定めてした催告後も是正されないとき
② 仮差押え、仮処分、強制執行、競売の申立てもしくは破産、民事再生、会社更生開始の申立てがあったとき
③ 支払の停止、あるいは金融機関から取引停止の処分を受け、又は手形あるいは小切手が不渡りとなる等、相手側の信用状態が客観的に低下したとき
④ その他、本契約等を継続し難い重大な事由が発生し、信頼関係が修復不能と客観的に認められるとき
2 前項の規定は、甲から乙への損害賠償請求を妨げるものではない。
（契約期間）
第17条 本契約の有効期間は定めないものとする。
（契約終了時の措置）
第18条 本契約が理由のいかんを問わず終了した場合、乙は日常会話コーパスを利用してはならず、甲の別途指示する方法で、日常会話コーパス及び複製物が記録された媒体をただちに甲に返却、又は破棄し、また、乙が管理する一切の電磁的記録媒体から削除するものとする。
2 乙は、甲が要請した場合には、速やかに前項に基づく乙の義務を履行したことを証明する書面を、甲に対して提出するものとする。
3 第１項の破棄、消去の対象には、乙が本契約の有効期間中に生成した派生物は含まない。
4 前項に関わらず、第 16 条に基づき乙の責めに帰すべき事由により本契約が解除された場合、乙は第１項に規定する処理に加えて、乙が本契約の有効期間中に生成した派生物の破棄、消去の義務を負うものとする。
（反社会勢力の排除）
第19条 乙は、甲に対し、次の各号の事項を確約する。
(1) 自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員であった者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと。
(2) 自らの役員又は経営に実質的に関与している者（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう）が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないこと
(3) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有しないこと。
(4) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有しないこと。
(5) 自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有しないこと。
(6) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有しないこと。
(7) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。
2 甲は、乙が前項の規定違に反した場合には、何らの通知又は催告なしに、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。なお、乙は、当該解除により生じた損害の賠償を請求することができない。
（残存条項）
第20条 本契約終了後も、第 2 条（著作権の帰属）、第 7 条（派生物に関する知的財産権の帰属及び利用範囲）、第 10 条（日常会話コーパスの管理）、第 11 条（秘密保持義務）、第 12 条（研究成果の
公表）、第 18 条（契約終了後の措置）、第 19 条（反社会的勢力の排除）、本条（残存条項）、第 21
条（権利義務の譲渡の禁止）、第 22 条（準拠法及び管轄裁判所）、第 23 条（協議）は有効に存続する。
（権利義務の譲渡禁止）
第21条 甲および乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、または本契約から生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせもしくは担保に供してはならない。
（準拠法及び管轄裁判所）
第22条 本契約は、日本法を準拠法とし、これに従い解釈されるものとする。
2 本契約に関する一切の訴訟については、東京地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
（協議）
第23条 本契約に定めのない事項又は本契約に疑義が生じた場合は、甲乙は誠意を持って協議し、円満な解決に努めるものとする。
本契約の成立の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保管する。
年 月 日
（甲）
xxx港区虎ノ門４－３－１３ヒューリックxx町ビル２階
大学共同利用機関法人人間文化研究機構x
x 部 x x
（乙）
住所：
氏名：
（印・サイン）