また、その他に弊社の定める諸規定に関しては甲がその社外向けウェブサイトに公開している“購買手続きについて”（URL は、 https://www.lilly.co.jp/suppliers）を参照すること。

本発注書に関する請求書、請求明細及び納品関連書類には必ず「購買発注番号」を明記ください。

取引基本約款

この取引基本約款（以下「本約款」という。）は、日本イーライリリー株式会社（以下「甲」という。）が、貴社（以下「乙」という。）に対し て注文し、貴社が受取った発注書に係る個別取引（以下「本件取引」という。）に適用される。

また、その他に弊社の定める諸規定に関しては甲がその社外向けウェブサイトに公開している“購買手続きについて”（URL は、

xxxxx://xxx.xxxxx.xx.xx/xxxxxxxxx）を参照すること。

第 1 条（本約款の適用及び契約の成立）

1) 本約款は、次の場合には適用されない。

① 甲がその社外向けウェブサイト（URL は、xxxxx://xxx.xxxxx.xx.xx/xxxxxxxxx 以下「契約関連ウェブサイト」という。）において公表している「本約款を適用しない取引の種類」に、本件取引が該当する場合。

② 別途甲乙間で注文品又は委託業務を対象とする取引に関して、基本的な条件を規定した契約書（以下「取引基本契約書」という。）が締結されている場合。この場合には、取引基本契約書が本約款に優先して適用され、発注書記載の注文品又は委託業務の内容は、取引基本契約書に基づく個別契約書の内容を構成する。

③ 別途甲乙間で注文品又は委託業務を対象とする取引に関して、個別の契約書（以下「別途個別契約書」という。）が締結されている場合。この場合には、別途個別契約書が本約款に優先して適用される。

2） 乙は、甲の発注内容に疑義又は異議がある場合には、発注書を受け取った後 5 営業日以内に甲に対し申し出ることを要する。

3） 以下の各号のいずれか早い時点で、乙が本約款を承諾したものとみなし、発注書と本約款の規定を内容とする契約が成立する。

① 発注書に応じて、乙が注文品を出荷した時点、又は、委託業務を開始した時点。

② 乙が注文請書を発行した場合には、その発行した時点。

4) 契約関連ウェブサイトで公表する「取引基本約款」と、この発注書に記載の本約款との間に齟齬がある場合には、この発注書に記載の本約款が適用される。

第 2 条（発注書）

1） 発注書においては、次の各号に定める事項を定める。

① 発注書日付

② 注文の内容が物品の場合： 注文品の名称・発注数量、納品期日、納入先、出荷指図、並びに、代金とその支払条件

③ 注文の内容が業務委託の場合 ： 委託業務の名称、委託業務の期日又は期間（納品期日という名称で表示される）及び、業務委託料とその支払条件。

第 3 条（本約款及び発注書の変更）

1） 本約款が改訂された場合には、改訂した旨を明示した通知、又は、その改訂版を、乙が受け取る日まで、本約款が適用され、その翌日以後は、改訂後の本約款が適用されるものとする。

2) 甲は、必要があると認めたときは、通知の上、発注書の内容を変更することができる。

3） 前項の変更により、乙に損害及び特別の費用が発生した場合は、乙の申し出により甲乙協議の上、補償内容を決定する。

第 4 条（委託業務の履行）

1) 乙は、委託業務を予め甲から提示された業務処理要領および日程に従い、遅滞なく履行するものとする。

2) 委託業務の結果として甲に納入される成果物（以下「成果物」という。）があるときは、当事者は、納品期日及び納入先につ き合意することができる。

3) 乙は、委託業務の内容又は第１項の処理日程に支障が生ずる可能性を察知した場合、直ちにその旨を甲に報告するとともに自己の裁量で応急措置を施した後、遅滞なく改善方針を提出するものとする。

4) 医薬品の製造行為に関わる GMP サービス委託業務取引（以下、本項において「委託業務」という。）及び GMP 消耗品の売買取引（以下、本項において「消耗品売買」という。）に関しては、次の各号の規定を適用する。

① 事前に作業場所の届出が必須の委託業務の場合には、甲は乙にその旨を、書面で通知するものとする。その場合、乙は甲の事前の書面による承諾なしに、事前に届けた作業場所以外で委託業務を履行してはならない。

② 甲は、委託業務の目的を達成するため、または、消耗品売買の目的を達成するため、乙の委託業務に関する、または、GMP 消耗品に関する、品質、生産などについて改善の必要があると認めた場合には、乙の事前の書面による承諾を得た上で、乙の事業所などへの立入検査を行ったり、改善依頼及び指導を行ったりすることができるものとする。

③ 乙は、委託業務の履行にあたり必要な作業記録についてデータの完全性を担保するものとする。

④ 甲は、必要と認めた場合、乙に委託業務の成果物の、または、GMP 消耗品の、品質・性能に関わる記録やデータの提出を求めることができる。

第 5 条（納入）

1） 乙は、発注書に定められた納品期日・納入先において、発注書に定められた数量の注文品を、甲の出荷指図に従い納入する。

2） 乙は、納品期日に所定の数量の全部又は一部を納品できない事情が生じた場合又はその虞のある場合には、直ちにその理由及び納品予定時期などを甲に申し出、甲乙協議の上、速やかに対応措置を講じる。

3) 前 2 項に起因して甲に何らかの損害が発生した場合、乙は、その損害を賠償する責に任ずる。但し、その損害の発生につき甲の責に帰すべき事由がある場合は、その範囲において乙は賠償責任を減免され、他方、不可抗力又は第三者の責に帰すべき事由がある場合は、甲乙協議の上、乙の負担割合を決定する。

4) 本条の規定は、業務委託の場合の成果物につき、準用する。

第 6 条（検収及び受領、並びに、所有権及び危険負担の移転）

1） 甲は、乙による注文品の納入後、受入検査を行い、合格した注文品のみを受け入れる（以下「検収」という。）ものとし、不合 格となった注文品については、遅滞なく乙に通知することを要する。

2） 乙は、受入検査の結果、不合格になった場合には、乙の費用と責任においてその注文品を引き取り、甲が別途指定する期限までに代品納入を行うことを要し、また、数量不足が判明した場合には、甲の指示に従い速やかに対応措置（例えば、追加納入など）を講じることを要する。

3） 乙は、受入検査の結果、発注数量超過であることが判明した場合には、甲が別途指定する期限までに乙の費用と責任において超過分を引き取ることを要する。

4） 本条第 3 項及び第 4 項について、甲が別段の指示を行った場合には、乙はこれに従うものとする。また、甲は、甲が行った当該不良品の選別・修理費を請求することができる。

5） 乙は、甲の受入検査結果に関し、疑義又は異議があるときは、遅滞なく書面により甲に申し出て、甲乙別途協議の上、解決する。

6) 注文品（又は成果物）の所有権及び危険の負担は、検収が完了した時点で、乙から甲へ移転する。

7) 本件取引が下請法に該当する取引の場合、第１項の受入検査は、甲が注文品の納入を受けてから甲における 10 営業日以内（注文品の受領日を含む）に行うものとする。但し、受入検査の完了日に関し、甲乙間で別途合意がある場合には、当該合意が優先する。前記期間内に、甲が検収しない旨の通知を乙に対して発しない限り、注文品は検収されたものとみなす。

8) 本条の規定は、業務委託の場合の成果物につき、準用する。

第 7 条（保証）

1） 乙は、注文品（又は、成果物）が、甲乙合意の上決定した仕様に適合することを保証する。

第 8 条（代金及び業務委託料）

1） 注文品の代金は、特約のない限り、発注書に記載の納品先での受渡価格であり、包装費、運賃、その他一切の経費などを含む。

2） 代金又は業務委託料に、改訂の必要が生じた場合は、甲乙は、再度協議する。

3） 乙は、発注書に従い、請求を締め切り、請求書を請求書送付先宛て発送するものとする。甲は、発注書に記載の支払条件に従い、代金又は業務委託料を支払う。

第 9 条（補償）

1） 検収完了日の翌日から 1 年間、又は、②甲が、注文品につき、又は、注文品を使用して製造した製品がある場合にはその製品につき、一般消費者に保証している期間、の何れか長い期間（以下「補償期間」という。）の間、甲は、注文品に不良が 発見され、当該不良に起因して甲に損害が発生した場合には、第２項に従い、乙に対して、その補償を請求できる。

2） 甲は、乙に対して、次の各号の補償を請求でき、乙はそれに応じなければならない。

① 代品納入 甲は、不良のある注文品（以下「不良品」という。）について、乙に対し、代品の納入を請求できる。

② 選別・修理費用 甲は、甲が不良品を選別・修復（手直し、取替え、脱着など）するために要した費用を乙に対し請求することができる。

③ その他の損害 甲は、人的損害その他前各号によっても補償されない損害の補償については、乙と協議の上、その内容・額を定める。

3） 前項第２号又は第３号による乙の甲に対する支払は、別段の定めのない限り、甲の請求を受けた月の翌月末日までに甲の指定する銀行口座に振り込むことにより支払うことを要する。

4） 不良品の返却を必要とする場合には、甲乙別途協議の上、その取扱いを決定するものとする。

5) 本条の規定は、業務委託の場合の成果物につき、準用する。

第 10 条（知的財産権の侵害）

1） 乙は、予め甲の書面による承諾を得なければ、甲の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、 ノウハウなどの知的財産権を使用してはならない。

2） 乙は、注文品（又は成果物）の製作及び納入にあたり、又は、委託業務の遂行に当たり、第三者の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、氏名権、肖像権、映像権、その他の権利を侵害しないよう万全の注意を払うとともに、必要に応じて当該権利を有する第三者から、当該権利の使用に関し承諾を得るものとする。

3） 乙は、第三者との間において、甲の指示の有無にかかわらず、前項各号に定める権利の侵害などの紛争が生じた場合、又はその虞がある場合には、書面により、遅滞なくその旨を甲に通知する。

4） 乙は、第三者との間において、第 2 項に定める権利の侵害などの紛争が生じた場合には、その責任と負担において当該紛争を解決し、甲が被った損害があればそれを補償する。但し、当該紛争が甲の具体的な指示に起因するときは、この限りではない。

第 11 条（知的財産権の取扱い）

1） ①注文品、又は、業務委託の成果物に含まれる一切の権利・権限、②注文品に関し、甲から開示された図面、仕様書、試 験データ、ノウハウ、アイデア、その他の情報に基づいてなされて乙が着想するか又は実施した発明、公安、改良、又は創 作な ど（以下「注文品に関する創作物」という。）に対する一切の権利・権限、及び、③乙が委託業務の遂行の過程で、着想 するか又は実施した発明、考案、改良、又は創作など（以下「委託業務に関する創作物」という）に対する一切の権利・権限、は全て甲に帰属し、甲はこれを追加的な金員を支払うことなく自由に使用（改良も含む）、収益、処分できる。

2) 成果物、注文品に関する創作物、委託業務に関する創作物が著作権のときは、著作xx第 27 条（翻訳権、翻案権など）及び第 28 条（二次的著作物の利用に関する原著作者の権利）に規定されている権利も含むものとする。乙は、甲が求めれば、甲が成果物、注文品に関する創作物、及び委託業務に関する創作物、を権利化し維持することに協力しなければならない。

3) 性質上譲渡できない著作者人格権（公表権、氏名表示権、同一性保持権）に関しては、乙は甲並びに甲より正当な権利を取得した第三者及び当該第三者から権利を承継した者に対して権利行使しないことに同意する。

第 12 条（権利義務の譲渡禁止）

1） 乙は、本約款に基づく契約上の地位を第三者に移転したり、或いは本約款に基づく契約から生じる債権を第三者に譲渡したり、担保に供したり、又は債務を第三者に引き受けさせたりしてはならない。但し、甲の事前の書面による承諾ある場合は除く。

第 13 条（機密の保持）

1) 各当事者（受領当事者）は、発注書の履行を通じて知り得た相手方（開示当事者）の秘密情報（以下「秘密情報」という。）を、厳に秘密に保持し、相手方（開示当事者）の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示、漏洩してはならず、また、発注書に規定する以外のいかなる目的にも使用してはならない。但し、次の各号の一に該当する場合はこの限りではない。

① 既に公知となっていた情報

② 当事者（受領当事者）が既に知っていた情報

③ 当事者（受領当事者）の責に帰さない事由により公知となった情報

④ 当事者（受領当事者）が第三者から秘密保持義務を負うことなく合法的に入手した情報

⑤ 当事者（受領当事者）が独自に開発した情報

⑥ 管轄官庁又は法律により開示を要求された情報（但し、管轄官庁又は法律により開示が要求された場合、法律上許容される限り、受領当事者は、(ｲ)直ちにその旨を開示当事者に通知するとともに、(ﾛ-1)開示当事者の事前の書面による承諾を得るまで、又は(ﾛ-2)開示当事者がかかる開示を免れたり、開示の範囲を限定したりするために法的に認められている措置を尽くすまで、いかなる秘密情報も開示しないことを要する。）

2) 前項の規定にかかわらず、各当事者（受領当事者）は、発注書を履行するにあたり、秘密情報を知る必要のある受領当事者の従業員、代理人、又は第 15 条１項に基づき承諾を得た場合にはその再委託先（以下、総称して「許された受領当事者」という。）に対しては、秘密情報を開示することができる。但し、この場合、各当事者（受領当事者）は、その責任において、許された受領当事者にも、受領当事者と同等の秘密保持義務を負わせるものとし、相手方に対し、その履行について一切の責任を負うものとする。

3) 理由のいかんを問わず本件取引が終了した場合、甲および乙は、秘密情報を、書面、フロッピーディスク、磁気テープ、その他の媒体（その複製物を含む。）のいかんを問わず、相手方に速やかに返却するものとし、返却が不能なものがあるときは、その処理につき、速やかに相手方の指示を仰ぎ、相手方の指示に従うものとする。

4) 乙は、甲が特に指定する甲の事業所内への立入り及び機密保持について、甲の指示に従い万全の措置を講ずる。

5) 前 4 項の規定に関わらず、本約款とは別に、甲乙間において、注文品又は委託業務を対象に含む秘密保持契約を締結した場合には、当該秘密保持契約の規定が優先する。

第14条（個人情報）

1) 乙は、本件取引に関連して、甲から預託された個人情報又は、委託業務を通して取得した個人情報について、個人情報の保護に関する法律に従い取り扱わなければならない。なお、個人情報とは、同法第 2 条に定義される情報をいう。

2) 乙は、個人情報の取扱いに際して、管理責任者を定め、業務遂行上必要最小限であると客観的に認められる範囲を超えて、個人情報を複写、複製してはならない。なお、乙は、本件取引終了後の個人情報の取扱いについては、法令上乙における保管が必要な場合を除いて、その返却又は廃棄につき、甲の指示に従うものとする。

3) 乙は、すべての個人情報を安全に管理し、漏洩、毀損、紛失又は盗難などが起こらないよう最善の注意を払わなければな らない。万一、事故などが生じた場合には、当該事故の発生原因の如何にかかわらず、乙は、直ちにその旨を甲に報告し、必要な措置を講じなければならない。

4) 乙は、個人情報の保管及び移転にあたり、原則として、メモリーカード（USB メモリーなど）を使用してはならない。やむを得ず使用する必要があるときには、甲の情報技術部が指定するメモリーカードを使用するものとする。なお、この場合といえども、個人情報の漏洩、毀損、紛失、又は盗難などの責任は、乙が負うものとする。

第 15 条（再委託）

1) 乙は、注文品の製作、又は、委託業務の履行にあたり、甲の事前の書面による承諾を得ることなしに、その全部又は一部を、第三者に再委託してはならない。

2) 前項に基づき、甲の事前の書面による承諾を得た上で、乙が第三者に再委託する場合には、乙は、乙の責任において、当該再委託先に、本約款に定める事項を遵守させるものとし、甲に対し、その履行につき一切の責任を負うものとする。

第 16 条（法令遵守）

1) 乙は、この発注書に関して適用される全ての法令・基準、及び、甲が乙に特に知らしめた甲の社内方針を遵守しなければならない。

2) 両当事者は、本約款に基づいてなされる、乙による委託業務の履行および甲による代金又は業務委託料の支払いが、贈収賄等の汚職防止に関する法律その他の適用される法律を遵守した正当なものであり、何らの不正な目的を持つものではないこと、また、今後も、日本において適用される贈収賄等の汚職防止に関する法律その他の適用される法律の全てを遵守し、法律に違背する行為を行わないことを確認する。

3) 乙は、本約款又は甲との取引に関連し、直接的又は間接的に、公務員、又は甲の顧客、その関係者に対して、金銭その他の利益の供与、その約束又は許可を行ったことはなく、今後もこれを行わないことを確認する。

4) 両当事者は、他方の当事者が、贈収賄等の汚職防止に関する法律を確実に遵守するため必要がある場合には、相当な協力を行うこととする。

5) 両当事者は、本条の違反が本約款に対する重大な違反とみなされることを確認し、違反のあった場合は、違反当事者に対し、直ちに契約の解除を含め適切な救済手段を追求することができるものとする。

第 17 条（通知）

1） 発注書又は約款に関連する通知は、相手方と事前に合意した宛先に、電磁的方法又は書面により通知するものとする。当該通知が、電磁的方法による場合は、受信の確認時、又は、発信の翌日のいずれか早い時点に到達したものと看做す。 書面による場合は、受領の時、又は、発送の日から３営業日を経過した時のいずれか早い時点に、到達したものと看做す。

2） 契約解除の意思表示は、相手方の住所地又は本店所在地宛に書面によりこれを行うものとする。当該書面による解除の意思表示が、相手方又はその代表者の所在不明等により、送達されなかった場合には、その発送の日から2週間を経過した日に、到達したものと看做す。

第 18 条（契約の解除）

1） 甲又は乙は、相手方が次の各号の何れかに該当した場合は、催告その他の手続を要することなく、直ちに発注書に基づく契約の全部又は一部を解除することができる。

① 本約款に定める債務を履行せず、若しくは、本約款の定めに違反し、相当の期間を定めて書面で催告したにもかかわらず、なお債務不履行その他の違反が是正されないとき。

② 差押、仮差押、仮処分、競売の申し立てがあったとき、もしくは公租公課を滞納し督促を受けたとき、又は滞納処分による差押を受けたとき。

③ 自ら振り出し、又は引き受けた手形、又は小切手が不渡りになったとき、若しくは支払いを停止、支払い不能の状態に至ったとき。

④ 破産、民事再生、会社更生、私的整理その他これに類する手続を自ら申立て又は第三者よりその申立を受けたとき。

⑤ 営業の全部若しくは一部の譲渡、営業の廃止若しくは重大な変更又は解散の決議をなしたとき。

⑥ 監督官庁から営業取消又は停止処分を受けたとき。

⑦ 合併、会社分割などにより経営環境に重大な変化が生じたとき。

⑧ その他財産状態が悪化し、又はその虞があると認められる相当の理由があるものと相手方が判断したとき。

2） 甲又は乙は、相手方が本約款に違反した場合で、かつ 1 ヶ月の期間をおいて催告したにもかかわらず相手方がその違反を是正しないときには、発注書に基づく契約の全部又は一部を解除することができる。

3） 甲又は乙は、本条第 1 項及び第 2 項のほか、相手方の承諾を得て、発注書に基づく契約の全部又は一部を解除することができる。

第 19 条（期限の利益の喪失）

1） 甲又は乙は、相手方に前条第 1 項の各号の何れかに該当する事由がある場合には、何時でも、発注書に基づく契約から生じる一切の債務につき自動的にその期限の利益を喪失し、債務を直ちに相手方に弁済しなければならない。発注書に基づく契約が解除された場合も同様とする。

第 20 条（損害賠償責任）

1） 甲又は乙は、本約款に違反し、相手方に損害を与えた場合には、その損害につき責任を負う。なお、第 18 条に基づく解除は、損害賠償の請求を妨げない。

第 21 条（契約終了時の措置）

1） 発注書に基づく契約の期間満了又は契約解除の場合、甲及び乙は、相手方から貸与を受けたもの（例えば、貸与図面など）があれば、相手方の指示に従い、速やかに返却しなければならない。

2） 前項の場合、甲は、注文品（又は成果物）、仕掛品、及び注文品（又は成果物）の製作のために使用した専用の型、治工具、ゲージなどを、第三者に優先して乙から買い取る権利を有する。

第 22 条（残存条項）

1） 甲及び乙は、本契約の期間満了後又は解除後においても次の各号に定める義務を負う。

① 第 7 条（保証）

② 第 9 条（補償）

③ 第 10 条及び第 11 条（知的財産権関連条項）

④ 第 13 条（機密の保持）

⑤ 第 14 条（個人情報）

⑥ 第 21 条（契約終了時の措置）

⑦ 第 24 条（管轄裁判所）

第 23 条（協議解決）

1） 発注書及び本約款に定めのない事項、又は発注書及び本約款の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙誠意をもって別途協議の上、これを解決する。

第 24 条（管轄裁判所）

1） 甲及び乙は、発注書及び本約款に関し裁判上の紛争が生じた場合には、大阪地方裁判所又は東京地方裁判所のうち、いずれか原告の選択する裁判所を専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

以上