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2024 年５月 24 日
吸収分割に関する事前開示書面
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セントラル警備保障株式会社代表取締役 xx xx
当社は、2024 年５月 15 日、阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社（以下「阪急阪神ハイセキュリティサービス」といいます。）との間で、吸収分割契約（以下「本分割契約」といいます。）を締結し、効力発生日を 2024 年７月１日として、阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社の直営警備事業を当社に承継させる吸収分割（以下「本分割」といいます。）を行うことといたしました。本分割に関する事前開示事項（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 192 条に定める事項）は、以下のとおりです。
１．吸収分割契約の内容
本分割契約の内容は、別紙１（吸収分割契約書の写し）のとおりです。
２．分割対価の相当性に関する事項
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、割当の算定にあたり、外部専門家によるデューデリジェンス（以下、「ＤＤ」といいます。）を実施しました。また、第三者算定機関からの算定書は取得せずに、当社にてＤＤの結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を踏まえた当社の将来業績に与える影響額の見込みを総合的に勘案し、阪急阪神ハイセキュリティサービスに対して本吸収分割の対価として支払われる金銭を 1,200 百万円とすることを提案し、慎重に協議を重ねた結果、合意を得られましたので本吸収分割契約を締結しました。
（２）算定に関する事項
当社は、対象事業の価値の算定にあたり、複数の価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、当社が本吸収分割後も対象事業を継続して営むことから、対象事業により得られる見込みの将来キャッシュフローに基づきその価値を評価するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）及び、対象事業と比較可能な事業を営む同業他社を対象とした類似会社比較法を採用しております。
ＤＣＦ法においてはＤＤで開示された対象事業の業績の動向を基に、本吸収分割後、対象事業を当社で運営することを前提として、阪急阪神ハイセキュリティサービスが作成した対象事業の 2023 年度から 2025 年度の事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なおＤＣＦ法による分析に用いた本事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
算定結果は以下の通りです。
算定方法 | 算定結果 |
ＤＣＦ法 | 760 百万円から 1,165 百万円 |
類似会社比較法※ | 759 百万円 |
※対象事業に対する類似企業の選定が困難であり、ＤＣＦ法による算定結果を重視しております。
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上記の算定結果を基に、本吸収分割後に想定される当社におけるシナジー（本取引を基盤とした周辺エリアの警備業務の獲得・拡大等）を上乗せし、割当てを算定しました。
３．会社法第 758 条第８号に掲げる事項に関する事項該当事項はありません。
４．新株予約権の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。
５．吸収分割会社についての事項
（１）吸収分割会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
阪急阪神ハイセキュリティサービスの最終事業年度に係る計算書類等の内容は、別紙２（計算書類）、別紙３（事業報告）及び別紙４（監査報告）に記載のとおりです。
（２）吸収分割会社において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
６．吸収分割承継会社についての事項（吸収分割承継会社において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容）
該当事項はありません。
７．債務の履行の見込みに関する事項
2024 年２月 29 日現在の当社の貸借対照表における資産の額、負債の額及び純資産の額は、次のとおりです。
資産の部 ：64,443 百万円負債の部 ：21,269 百万円純資産の部：39,773 百万円
本分割により当社が阪急阪神ハイセキュリティサービスから承継する資産及び負債の額は、2023年９月末現在において、資産については 739 百万円、負債については 559 百万円です。
本分割の効力発生日までに当社の純資産の額並びに当社が阪急阪神ハイセキュリティサービスから承継する資産及び負債の額に重大な変動が生じる事態は現在のところ予測されておらず、本分割後における当社の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みです。
これに加え、当社の収益状況、キャッシュフローの状況等に鑑みて、当社の債務については、本分割の効力発生日以降も履行の見込みがあると判断しております。
以 上
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吸収分割契約書
阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社（以下「甲」という。）とセントラル警備保障株式会社（以下「乙」という。）は、甲の事業の一部である別途甲乙間にて合意する施設及び行事に係る直営警備事業（以下「本事業」という。）に関して有する権利義務を乙が承継する吸収分割（以下「本件吸収分割」という。）に関し、以下のとおり吸収分割契約（以下
「本契約」という。）を締結する。
第1条 （分割当事会社の商号及び住所）
本件吸収分割における吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 甲：吸収分割会社
商号 阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社住所 xxxxxxxxxxx 0 x 00 x
(2) 乙：吸収分割承継会社
商号 セントラル警備保障株式会社
住所 xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x xx XX xx
第2条 （本件吸収分割）
甲は、本契約の定めるところにより、吸収分割の方法により、甲が第 6 条第 1 項に定める効
力発生日（同条第 2 項による変更があった場合には変更後の日を意味し、以下「効力発生日」という。）において本事業に関して有する次条に規定する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第3条 （乙が本件吸収分割により承継する権利義務等）
1. 乙が本件吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、別紙 1
「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2. 甲から乙への債務の承継は、全て免責的債務引受けの方法によるものとする。
3. 甲の乙に対する債務の承継に関し、会社法第 759 条第 2 項の規定により甲が弁済責任を負う場合であっても、当該債務の最終的な負担者は乙とする。
第4条 （本件吸収分割の対価）
本件吸収分割に際し乙が甲に対して交付する本件吸収分割の対価（以下「本件吸収分割対価」という。）は、金 1,200,000,000 円とする。
第5条 （分割承認株主総会）
1. 甲は、効力発生日の前日までに、本契約及び本件吸収分割に関連する事項について、株主総会の承認を得るものとする。
2. 乙は、会社法第 784 条第 2 項の規定により、吸収分割契約につき会社法第 783 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ることなく行うものとする。
第6条 （効力発生日）
1. 本件吸収分割が効力を生ずる日は、2024 年 7 月 1 日とする。
2. 前項の規定にかかわらず、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は甲乙協議の上合意することにより、効力発生日を変更することができる。
第7条 （競業避止義務）
1. 甲は、効力発生日以降であっても、本事業に関し競業避止義務を負わないものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、甲は、乙が承継する本事業に係る警備業務を受託し、又は阪急阪神ホールディングスグループ（本契約締結日における阪急阪神ホールディングス株式会社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 3 項に定める子会社をいう。以下、本項において同じ。）及び本契約締結日後に阪急阪神ホールディングス株式会社（合併、分割、事業譲渡又はその他組織再編により同社の資産を承継した者を含む。）の子会社となった者を指す。）に受託させてはならない（なお、疑義を避けるため付言すると、本事業に係るビル総合管理会社として受託する元受けとしての警備事業は禁止されない。）。但し、乙の責めに帰すべき事由等によって当該警備業務に係る契約が相手方の意向で解除され、又は乙が自ら当該契約を解約した場合はこの限りではない。
第8条 （本契約の解除）
甲及び乙は、効力発生日の前日までの間、合意により本契約を解除することができる。
第9条 （規定外事項）
本契約に定める事項のほか、本件吸収分割に関し必要な事項は、本件吸収分割の趣旨に従い、甲乙協議の上でこれを決する。
別紙 1
承継権利義務明細x
xが乙に承継させ、乙が甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、効力発生日において甲に属する、次に記載する一切の権利義務とする。
（承継対象権利義務）
(1) 本事業に係る資産
売掛金、預け金、長期繰延税金資産など、本事業のみに係る資産、及び、主として本事業に係る資産。
(2) 本事業に係る負債
未払人件費、退職給付引当金など、本事業のみに係る負債、及び、主として本事業に係る負債。
(3) 本事業に係る従業員
本事業のみに係る従業員（甲の第一警備課、第二警備課及び第三警備課の従業員）並びに甲乙間にて合意した主として本事業に従事する従業員（甲の警備事業部の本社勤務者）。
(4) 本事業に関して締結されている契約に係る契約上の地位
本事業のみに係る契約、及び、主として本事業に係る契約。
以上