（TEL．03－6430－3405）

2022 年１月 13 日

各位

会社名株式会社ナルミヤ・インターナショナル代表者名代表取締役執行役員社長石井稔晃

（コード：9275、東証第一部）

問合せ先執行役員経営管理部長坂野詳存

（TEL．03－6430－3405）

株式会社ワールドによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ワールド（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねること及び後記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」に記載のとおり、公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における上場は維持される予定です。

Ｉ. 本公開買付けに関する意見表明について

１．公開買付者の概要

（１）	名称	株式会社ワールド
（２）	所在地	兵庫県神戸市中央区港島中町六丁目８番１
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長執行役員鈴木信輝
（４）	事業内容	事業持株会社として、傘下のブランド事業、デジタル事業、プラットフォーム事業を営むグループ全体の経営管理、及びそれに付帯する業務を行う
（５）	資本金	511 百万円（2021 年９月30 日現在）
（６）	設立年月日	1959 年１月 13 日
（７）	大株主及び持株比率（2021 年９月 30 日現在）	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）寺井秀藏株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社ＳＢＩ証券合同会社エイ・ティ興産合同会社ケイ・エム興産合同会社ワイ・アール興産小泉敬三Ｓ＆Ｈカンパニー合同会社畑崎重雄	9.6％ 6.9％ 5.1％ 4.1％ 3.0％ 3.0％ 3.0％ 2.7％ 2.6％ 2.6％
（８）	上場会社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は、当社株式 2,530,800 株（所有割合（注１）： 25.00％）を所有し、当社を持分法適用関連会社としております。
	人的関係	本日現在、当社取締役６名のうち１名を、公開買付者が派遣する社外取締役として受け入れております。

取

引

関

係

各種プラットフォームの共有や共同マーケティングの実施等の取引関係があり

ます。

関

連

当

事

者

へ

の

公開買付者は、当社を持分法適用関連会社としており、当社の関連当事者に該

該

当

状

況

当します。

（注１）「所有割合」とは、当社が本日提出した「2022 年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社四半期決算短信」といいます。）に記載された 2021 年 11 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（10,122,830株）から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式（122 株）を控除した株式数

（10,122,708 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。以下所有割合の記載について同じです。

２．買付け等の価格

普通株式１株につき、1,230 円（以下「本公開買付価格」といいます。）

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

（１）本公開買付けに関する意見の内容

当社は、2022 年１月 13 日開催の当社取締役会において、本公開買付けについては、公開買付者との本資本業務提携を実施し、連結子会社になることでシナジーを効率的かつ迅速に進展させるものであると考えたため、賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、本公開買付け後も当社株式の上場を維持していくことが前提であるため、当社株主の皆様としては本公開買付け成立後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、後記「（７）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の方法により決議されております。

当社の取締役会の意思決定過程の詳細につきましては、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「（７）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

本公開買付けの概要

公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を 2,530,800 株（所有割合）：25.00％）所有し、

当社の筆頭株主として当社を持分法適用関連会社としているとのことです。今般、公開買付者は、2022 年１月 13日付取締役会決議により、当社との間で本資本業務提携契約を締結するとともに、当社を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。本資本業務提携契約の詳細については、下記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」をご参照ください。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2022 年１月13 日付で、以下の表①から④に記載する当社の株主（以下総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、それぞれ、本応募合意株主が所有する当社株式（合計 2,690,930 株、所有割合：26.58％）のうち、一部である合計2,024,600 株（所有割合：20.00％、以下「本当初応

募株式」といいます。内訳は以下の表のとおり。）については本公開買付けの開始日から 15 営業日以内に本公開買付けに応募し、かつ、本応募合意株主が所有する本当初応募株式以外の当社株式のうち、本応募合意株主が本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日の前日終了時点（公開買付期間の末日の前日の 24 時 00 分時点を意味します。以下同じです。）において所有している株式の全て（以下「本追加応募株式」といい、本当初応募株式と併せて「本応募株式」といいます。）については公開買付期間の末日に本公

開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。

本応募合意株主

所有株式数

（株）

所有株式数の所有割合

（％）

本当初応募株式数（株）

本当初応募株式数の所有割

合（％）

①

日本産業第四号投資事業有限責任組合

（当社の第２位株主）

767,730

7.58

577,700

5.71

②

Shepherds Hill Fund Ⅱ, L.P.（以下「Shepherds」といいます。）

（当社の第３位株主）

643,100

6.35

483,800

4.78

③

Manaslu Fund Ⅱ, L.P.

（以下「Manaslu」といいます。）

（当社の第４位株主）

641,300

6.34

482,500

4.77

④

Sonora Fund Ⅱ, L.P.

（以下「Sonora」といいます。）

（当社の第６位株主）

638,800

6.31

480,600

4.75

なお、本応募合意株主によれば、本応募合意株主のうち、日本産業第四号投資事業有限責任組合は、日本産業パートナーズ株式会社（以下「JIP」といいます。）がその無限責任組合員であるファンドであり、Shepherds、 Manaslu 及びSonora は、JIP がその出資者や業務執行者であるわけではないものの、JIP が投資環境、業界動向及び投資機会等の情報提供を行っているファンドであるとのことです。当該関係性を踏まえて、下記「②本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、公開買付者が本応募合意株主との間で交渉を行う際は、JIP を通じて本応募合意株主と交渉しているとのことです。

本応募契約の詳細については、下記「４. 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。なお、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）1,230 円は、公開買付者と本応募合意株主との間の協議及び交渉を経て決定した価格とのことです。

公開買付者は、本公開買付けによって当社株式を追加取得して当社を連結子会社化することを本公開買付けの目的としていることから、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、当社が公開買付者の連結子会社になり得る水準を目安に、2,024,600 株（所有割合にして 20.00％、公開買付者が本書提出日現在所有している当社株式 2,530,800 株を加算した所有割合にして 45.00％）（注２）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下

「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（2,024,600 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。

（注２）公開買付者が採用する国際会計基準においては、実質的な支配力をベースに連結判定をしているとのことです。公開買付者は、公開買付者の監査法人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人と協議の上で、当社との間の本資本業務提携契約に定められた事前承諾事項（当社において一定の行為を行おうとする場合には事前に公開買付者の書面による承諾を得なければならない旨の定め。当該事前承諾事項の詳細については、下記「Ⅱ. 本資本業務提携契約について」の「２.提携の内容等」の「(６) 事前承諾事項・事前協議事項」をご参照ください。以下同じ。）を通じた当社に対する経営、事業、及び財務への影響力も勘案した上で、当該 2,024,600 株の当社株式の取得によって、実質的な支配が確立し、当社を公開買付者の連結子会社とすることができると判断しているとのことです。

他方、公開買付者は、本公開買付けの成立後も当社株式の上場を維持する方針であり、また、本応募合意株主からの要請を踏まえて、本応募合意株主が公開買付期間の末日の前日終了時点までにその所有する当社株式を１

株も売却できずに、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することになっても、本公開買付けを通じて当該株式を可能な限り取得することができるよう、買付予定数の上限を本応募合意株主が所有する当社株式と同数の 2,690,930 株（所有割合：26.58％）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限

（2,690,930 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 13 第５項及び府令第

32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。な

お、本公開買付けにより買付予定数の上限に相当する 2,690,930 株の買付け等を行った後に公開買付者が所有す

ることとなる当社株式は、公開買付者が本書提出日現在所有している当社株式 2,530,800 株（所有割合：25.00％）

と合わせて5,221,730 株（所有割合：51.58％）となるとのことです。

本公開買付けの目的及び背景

公開買付者は、本書提出日現在において、公開買付者並びにその子会社 44 社（後述の（ⅰ）「ブランド事業」の（a）国内アパレルブランド事業を営む子会社が７社、（b）国内ライフスタイルブランド事業を営む子会社が５社、（c）海外ブランド事業を営む子会社が２社、（d）投資ブランド事業を営む子会社が７社、（ⅱ）「デジタル事業」の「B2B（企業間取引）ソリューション」を営む子会社が２社、「B2C（企業と一般消費者間取引）ネオエコノミー」を営む子会社が５社、（ⅲ）「プラットフォーム事業」を営む子会社が 15 社、その他清算手続き中の子会社が１社存在するとのことです。）及び持分法適用関連会社５社（当社を含みます。後述の（ⅰ）「ブランド事業」の（a）国内アパレルブランド事業を営む関連会社が１社、（d）投資ブランド事業を営む関連会社が２社、（ⅱ）

「デジタル事業」の「B2B（企業間取引）ソリューション」を営む関連会社が１社、「B2C（企業と一般消費者間取引）ネオエコノミー」を営む関連会社が１社存在するとのことです。）（以下、公開買付者並びにその子会社及び関連会社を「公開買付者グループ」といいます。）により構成されているとのことです。

公開買付者は、公開買付者グループの現在の主たる事業である婦人、紳士及び子供衣料品並びに服飾雑貨の販売を営むブランド事業、並びに衣料品及び服飾雑貨等の生産・調達・貿易や什器製造販売を通じた空間創造支援等のプラットフォーム事業を営んできた旧株式会社ワールド（以下「旧ワールド」といいます。）を、その経営陣がマネジメント・バイアウト（MBO、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引のこと。）する際に買収主体となった会社で、当時の商号は株式会社ハーバーホールディングスアルファとなっていたとのことです。なお、旧ワールドは、1959年１月に婦人服衣料の卸販売業を目的に設立された会社とのことです。旧ワールドの経営陣は、2005 年11 月、公開買付者を買付け主体として、旧ワールドの長期的、持続的な企業価値の最大化を図るためのマネジメント・バイアウトの一環として、当時東京証券取引所市場及び株式会社大阪証券取引所市場第一部に上場していた旧ワールド株式に対する公開買付けを行い、その結果、旧ワールド株式は 2005 年 11 月 15 日に上場廃止に至っているとのことです。その後、当該公開買付けを通じて旧ワールド株式を取得した公開買付者は、2006 年４月１日を合併期日として、公開買付者を存続会社とし、旧ワールドを消滅会社とする吸収合併により、旧ワールドの事業を承継しているとのことです。

公開買付者は、旧ワールドの上場廃止後にそれまでの百貨店への出店に加えて、ショッピングセンターへの出店加速や、店舗運営・製品生産調達・情報物流システム・管理業務など複数の業態及びブランドの運営を支える機能を統合したプラットフォームの構築を行ったとのことです。その後、2008 年のリーマンショックに端を発した世界的な経済情勢の悪化もあって業績が低迷しましたが、2015 年４月に新たな経営体制を発足し、「利益を伴わない売上は追わない」という指針を掲げて、従業員の早期退職、収益性の低いブランドの廃止を含む構造改革を行ったとのことです。構造改革後の成長投資に必要不可欠なエクイティ性資金の調達ニーズに加えて、一連の構造改革の成果として利益創出が可能な体制となったこともあり、一般株主の高い要求に応えることが継続的に求められる資本市場に身を置くことが、公開買付者の更なる発展のために必要と考え、2018 年９月に東京証券取引所市場第一部に再上場を果たしたとのことです。

公開買付者グループは、本書提出日現在、（ⅰ）国内外にて婦人、紳士及び子供衣料品並びに服飾雑貨の企画・販売を営む「ブランド事業」、（ⅱ）情報システムの開発受託、自社・他社 EC サイトの運営受託、物流システムの業務受託などのデジタルソリューションの提案、及びデジタルを取り入れた新たなサービスの開発・展開を担う

「デジタル事業」、並びに（ⅲ）衣料品及び服飾雑貨等の生産・調達・貿易、店舗運営・販売機能や什器製造販売を通じた空間創造支援機能を提供する「プラットフォーム事業」を営んでおり、これらの事業の概要は以下のと

おりとなるとのことです。

（ⅰ）「ブランド事業」

国内を中心に、アパレル・雑貨等の小売業を運営しているとのことです。ブランド事業セグメント全体最適の視点で各ブランドの商品の価格帯と販路を分散させた上、保有・運営するブランド群を機動的に修正し、成長性と収益性のバランスを図っており、（a）国内アパレルブランド事業セグメント、（b）国内ライフスタイルブランド事業セグメント、（c）海外ブランド事業セグメント及び（d）投資ブランド事業セグメントの４つのセグメントから構成されているとのことです。

（a）国内アパレルブランド事業セグメントにおいては、百貨店を中心に展開するミドルアッパー業態（百貨店チャネルを主要販路とした中高価格帯）とミドルロワー業態（ショッピングセンターチャネルを主要販路とした中低価格帯）にて、婦人、紳士、子供服に加え、肌着等のインティメイト（婦人用下着）などの小売業を展開しているとのことです。国内アパレルブランド事業を営む子会社７社及び関連会社１社は、婦人、紳士及び子供衣料品の商品企画を行い、その商品企画に基づいて、公開買付者グループのプラットフォームを活用して調達した商品を、直営店舗、EC 販路及び専門店を通じて、主に国内市場で販売しているとのことです。

（b）国内ライフスタイルブランド事業セグメントにおいては、服飾雑貨や生活雑貨、ジュエリーや革小物に至る雑貨に係る小売業態を展開しているとのことです。国内ライフスタイルブランド事業を営む子会社５社では、国内、海外から調達した商品を、直営店舗、EC 販路を通じて、主に国内市場で販売しているとのことです。

（c）海外ブランド事業セグメントにおいては、アジアを中心に一国につき一法人を設立して事業展開を行っているとのことです。海外ブランド事業を営む海外子会社２社では、「ブランド事業」を営む国内子会社から輸入した衣料品や、現地で企画、調達した衣料品、服飾雑貨、生活雑貨等を現地で販売しているとのことです。

（d）投資ブランド事業セグメントにおいては、収益面で課題のあるブランドの事業を営む子会社２社を傘下に配置し、それぞれが事業を運営しながら、並行して公開買付者グループ内の専門チームが集中的に収益性向上施策を実行しているとのことです。また、M&A などにより公開買付者グループの一員となった企業（子会社５社及び関連会社２社）に対し、公開買付者グループの一員としてプラットフォーム活用のシナジーを早期に発揮できるよう、当該企業に対して、経営者の派遣、管理部門業務の整理統合、情報システムの導入支援、生産・調達や販売等の業務改善など、公開買付者グループの事業に統合するためのプロセス（PMI）に取り組んでいるとのことです。

（ⅱ）「デジタル事業」

「B2B（企業間取引）ソリューション」を営む子会社２社及び関連会社１社と「B2C（企業と一般消費者間取引）ネオエコノミー」を営む子会社５社及び関連会社１社で構成されており、公開買付者グループにおけるデジタルトランスフォーメーション（データのデジタル化を進めて IT 技術を活用し業務の効率化を図ること。）をけん引する重点投資領域と位置付けているとのことです。「B2B ソリューション」においては、E コマースとデジタルソリューションから構成されているとのことです。E コマースでは、自社ブランドを販売する直営ファッション通販サイト「ワールドオンラインストア」の運営を公開買付者グループの「ブランド事業」の各子会社から受託しているとのことです。デジタルソリューションにおいては、自社の物流インフラの改善・提供や基幹システムの刷新・展開を行う他、公開買付者グループ外の他社に向けて、公開買付者の連結子会社である株式会社ファッション・コ・ラボを営業窓口として、基幹システム、CRM（顧客管理）システム、EC システム導入や運営受託、倉庫・物流サービスの提供などの新たなビジネスソリューションの提供などを行っているとのことです。

一方の「B2C ネオエコノミー」においては、従来とは異なる新たなビジネスモデル開発を目指し、「サーキュラーエコノミー（資源をできるだけ長く循環させながら利用し、廃棄物などの無駄を価値に変える循環型の経済モデル）」や、「ダイレクト（EC などを利用した消費者への直販事業）」、「カスタマイズ（消費者自身がサイズ・色・柄などを指定・変更し、直接発注できる直販事業）」といった切り口に該当する事業を主なターゲットとして M&Aや新規事業開発による事業拡大に取り組んでいるとのことです。具体的な例としては、公開買付者の連結子会社である株式会社ティンパンアレイでは、デジタル事業と親和性の高いユーズドセレクトショップ（注１）の運営を行っており、公開買付者の連結子会社である Original Inc.（米国）では、オンラインカスタムシャツブランド（注２）の運営や、ポケモン・ドラえもんといった著名なキャラクターを活かしてデザインされたシャツ、ポロシャツ、マスク、エプロンなどのカスタムオーダーEC 事業である IP（知的財産）ビジネスを行っているとのこ

とです。また、公開買付者の連結子会社であるラクサス・テクノロジーズ株式会社では、ブランドバッグに特化したサブスクリプション型（定額料金継続型）レンタルサービスも行っているとのことです。

（注１）「ユーズドセレクトショップ」とは、ブランド古着の買取・通販・店舗販売事業のことをいうとのことです。

（注２）「オンラインカスタムシャツブランド」とは、ビジネスシャツ、カジュアルシャツなどのカスタムオーダーEC 直販事業のことをいうとのことです。

（ⅲ）「プラットフォーム事業」

公開買付者グループが長年に亘って培ってきた様々なノウハウと仕組みが反映され多業態・多ブランド事業を支えてきた、衣料品及び服飾雑貨等の生産・調達・貿易、店舗運営・販売機能や、什器・家具製造販売、内装設計・施工を通じた空間創造支援機能、管理部門の事務サービス機能を、プラットフォームとして新たに公開買付者グループの外部企業にも開放する形で各種サービスの提供に取り組んでいるとのことです。

衣料品及び服飾雑貨等の生産・調達・貿易機能を担う生産プラットフォームでは、商社流通機能、貿易機能、生産管理機能を担う公開買付者の連結子会社である株式会社ワールドプロダクションパートナーズと世界時興

（上海）貿易有限公司が、国内製造子会社（７社）、協力縫製メーカー及び OEM（他社ブランドの製品製造）メーカーにおいて製造された商品を仕入れ、その大部分を公開買付者のブランド事業を営む子会社に供給しているほか、製造子会社群の生産性改善の指導・支援、他社アパレルの商品開発及び製造（OEM・ODM（委託者ブランドの製品製造）事業）を行っているとのことです。

また、衣料品及び服飾雑貨の店舗運営・販売機能を担う販売プラットフォームでは、公開買付者の連結子会社である株式会社ワールドストアパートナーズにおいて、ブランド事業を営む子会社のショッピングセンターを中心とした直営店において販売代行業務を行うほか、店舗開発や店舗営繕に加えて、催事の企画・運営及びアウトレットを通じた在庫消化や他業種小売業の運営受託も行っているとのことです。

この他、ファッションビジネスに係る様々な事務処理・手続等の各種事務サービスなどを提供するシェアードサービスプラットフォームを担う、公開買付者の連結子会社である株式会社ワールドビジネスサポートは、公開買付者グループを含めた企業の各種事務処理の代行を行っているとのことです。

什器・家具製造販売、内装設計・施工を通じた空間創造支援機能を提供するライフスタイルプラットフォーム事業を担う子会社４社のうち、公開買付者の連結子会社である株式会社ワールドスペースソリューションズは、 2017 年12 月にM&A で公開買付者グループ入りした、公開買付者の連結子会社である株式会社アスプルンドが蓄えてきた家具・雑貨等の専門店向け卸販路や設計事務所・建設会社向け販路のノウハウ活用を進めることで、アパレル以外の業界にも営業活動を広げ什器・家具の製造販売、空間・店舗デザインの提供等の空間創造事業を行っているとのことです。

公開買付者グループでは、全ての発想の原点を「顧客満足」におき、顧客にとって常に最適なファッションを提案し続け、「事業価値」「財務価値」「企業価値」を同時に高めていく、「価値創造企業グループ」であり続けたいと考えているとのことです。また、公開買付者グループは、衣料品、服飾雑貨、生活雑貨の生産・調達から販売に至る業務で収集したデータ・情報を、逐次各現場で利用するために、IT 技術を駆使したシステム事業を絶え間なく更新し続けており、アパレルを中心としたブランドの企画・生産・販売という「総合アパレル企業グループ」の枠を超えて、ファッションに関する多彩なサービスを幅広く展開する「総合ファッションサービスグループ」となることを目指しているとのことです。

公開買付者グループのブランド事業では、創業以来、経営環境の変化に応じ、卸売事業から百貨店 SPA

（Speciality store retailer of Private label Apparel の略であり、製造小売業を指します。）事業、ショッピングセンターチャネルでのSPA 業態、E コマース事業へと拡大してきております。その結果、幅広い世代・テイスト、多様なチャネル及び幅広い価格帯をカバーする数多くのアパレルブランドを展開しているとのことです。これらの多業態・多ブランドの運営により培った多様性のマネジメント力、多様なファッションビジネスをフルカバーする情報システム、ファッションビジネスの事業改善に貢献する空間・製造・販売のフルラインナップのプラットフォームといった公開買付者グループの強みを活かして、今後はアパレル事業の改善にとどまらず、非アパレル事業を拡大することを企図しているとのことです。非アパレル事業では、産業全体の構造的課題の解消に積極的に取り組むため、オンラインによるカスタムオーダーの受注生産による製品在庫を持たないビジネスモデルの開発、ユーズドセレクトショップやオフプライスストア（注３）事業の運営、大量生産から生じうる大量廃

棄を回避してムダなく消費者に製品をお届けする循環モデルの確立、シェアリングを可能とするサブスクリプション型レンタルサービスなど、“ムダなモノを作らない”次世代ビジネスモデルの事業の推進も行っているとのことです。

このように「ブランド事業」において自社ブランドのバリューアップ、他社ブランドへの投資などによる事業ポートフォリオ全体の最適化を目指すとともに、「デジタル事業」において、テクノロジーを駆使した他社向けのデジタルソリューションサービス（B2B ソリューション）を拡大することで、多様なテクノロジー、ベンチャー企業との連携を通じた新たなビジネス・シーズを育成し、顧客の変化に適合した次世代型ファッション・サービスの開発（B2C ネオエコノミー）を推進し、公開買付者グループ全体として更なる付加価値の創造を進めていきたいと考えているとのことです。

（注３）「オフプライスストア」とは、余剰在庫品、実売期を逃した商品などをメーカーから低価格で仕入れ、専門店よりも低価格で販売する小売業の業態のことをいうとのことです。

一方、当社は、本書提出日現在、当社と連結子会社２社及び非連結子会社２社により構成されています。当社は、SPA 形態をとりながらベビー・子供服の企画販売を行なっており、百貨店、ショッピングセンター、アウトレットモールの実店舗における販売と e コマース（自社オンラインサイト及び他社オンラインサイトにおける販売）を主軸にマルチチャネル・マルチブランド戦略（複数のブランドを保有し、それぞれのブランドを百貨店、ショッピングセンター・アウトレット・e コマース・地方専門店等の複数のチャネルで展開する戦略）を展開しております。

当社は、呉服問屋として 1904 年５月に広島で創業し、1952 年 12 月に成宮織物株式会社として法人化され、その後、分社独立及び事業譲渡を経て、1995 年８月に設立された株式会社エヌ・アイ・コーポレーションが、同年

９月に成宮織物株式会社からアパレル事業の営業譲渡を受け、商号を株式会社エヌ・アイ・コーポレーションから株式会社ナルミヤ・インターナショナル（当社とは別法人であり、以下「旧ナルミヤ」といいます。）に変更したことが起源となっております。旧ナルミヤは、カラフルなファッションアイテムとオリジナルキャラクターを特徴とした商品を中心に、百貨店における直営店舗販売と専門店への卸売りを軸に、コラボレーション事業（当社自身が保有していたキャラクターのライセンスアウト事業）も展開しながら、業容を拡大してまいりました。メディアへの露出とイベントを利用した販売促進により、ブランドの認知度は高まり、百貨店における出店の引き合いが強く、全国各地の百貨店やファッションビルに積極的に出店し、2005 年３月に株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場いたしました。

経済産業省の商業動態統計によれば、百貨店販売額はバブル崩壊により衣料品を中心に減少傾向が続いており、旧ナルミヤの百貨店における直営店舗販売も株式上場の直前事業年度をピークに減収減益に転じました。そうした中、旧ナルミヤは SBI キャピタル株式会社から経営改善の提案を受け、2007 年８月、SBI キャピタル株式会社を無限責任組合員とするSBI Value Up Fund１号投資事業有限責任組合（以下「SBI ファンド」といいます。）による旧ナルミヤ株式に対する公開買付けにより、SBI ファンドが旧ナルミヤ株式の 55.06％を所有することとなり、 SBI ファンドの子会社となりました。旧ナルミヤは、SBI キャピタル株式会社の指導の下、新チャネルの開拓、中国の百貨店への進出、不採算ブランドからの撤退、並びに、本社移転や人件費をはじめとした固定費の削減等諸策を講じました。

しかしながら、売上高は減少を続け、コスト削減によっても業績回復への活路を見出すことはできず、事業ポートフォリオの転換及び成長分野への積極的な経営資源の投入が不可欠であったところ、上場を維持したままそれらの施策を実行すると、一時的な業績の悪化、投資リスクの増大、株主還元が中長期的に実施できなくなるといったことによる旧ナルミヤ株主にとってのリスク及び旧ナルミヤの企業価値向上への阻害要因が想定されたことから、旧ナルミヤは、SBI キャピタル株式会社との協議・検討を重ね、2009 年９月に実施された SBI ファンドによる旧ナルミヤ株式に対する第２回目の公開買付けを経て、2010 年３月、株式会社ジャスダック証券取引所における旧ナルミヤ株式の上場は廃止され、旧ナルミヤは SBI ファンドの完全子会社となりました。上場廃止直後の 2010 年６月、当社の現代表取締役執行役員社長である石井稔晃氏（以下「石井氏」といいます。）が旧ナルミヤの社長に就任し、2011 年３月にショッピングセンター向けのブランドの店頭販売を開始させ、EC システムの刷新を行うなど、これまでの百貨店中心の出店から、ショッピングセンターへの出店と e コマースの強化へと経営資源を集中させ、事業ポートフォリオの転換を図りました。

旧ナルミヤは、大胆な経費削減と事業ポートフォリオの転換などの施策により利益の出せる企業体質へと変化

し、ショッピングセンター事業及び e コマースを中心に、業績は堅調に推移しました。かかる中で、2016 年６月、 JIPによってエヌジェイホールディングス株式会社（現在の当社である株式会社ナルミヤ・インターナショナル）及びエヌジェイホールディングス２株式会社（以下「旧ナルミヤ２」といいます。）が旧ナルミヤの全株式を取得するため特定目的会社として設立され、同年７月、エヌジェイホールディングス株式会社（当社）が旧ナルミヤ

２からの増資引受及び株式譲受により、旧ナルミヤ２を完全子会社化する一方、旧ナルミヤ２は SBI ファンドから旧ナルミヤの全株式を譲り受けました。

2016 年10 月、旧ナルミヤ２による旧ナルミヤの吸収合併により、旧ナルミヤは消滅し、存続会社である旧ナルミヤ２はエヌジェイホールディングス２株式会社から株式会社ナルミヤ・インターナショナルに商号変更しました。

その後、2018 年３月、エヌジェイホールディングス株式会社（当社）による旧ナルミヤ２の吸収合併により、旧ナルミヤ２は消滅し、存続会社であるエヌジェイホールディングス株式会社（当社）はエヌジェイホールディングス株式会社から株式会社ナルミヤ・インターナショナルに商号変更し、現在に至っております。当社は、更なる企業価値の増大、株主価値の向上を実現するために、再上場によって、企業イメージ・信頼度の向上による優秀な人材の獲得、株式上場時の調達資金による直営店舗の内装工事、物流設備及び EC システムへの投資等を行い、さらなる成長を目指すことを目的として、2018 年９月に東京証券取引所市場第二部へ株式を上場し、2019 年

９月には東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。2020 年から始まったコロナ禍では、百貨店、ショッピングセンターへの出店店舗の休業を余儀なくされるなか、e コマースへ商品在庫を移動し販売をシフトすることで、百貨店やショッピングセンターでの売上減少（約5,270 百万円）をe コマースでの売上増（約2,557 百万円）で補い、その他卸売事業やアウトレット事業の減収も合わせて、結果として、当社は、約 3,451 百万円の減収で

済み、減益もそれに伴って最小限となり、営業利益においては、約 1,037 百万円の黒字を確保できたように、企業体質が強化されたことが証明されたと考えております。

当社と公開買付者は、2018 年８月から当社の一部ブランドが公開買付者グループの株式会社ファッション・コ・ラボが運営していたファッションサイト「ファッションウォーカー」へ出店するなどの取引関係を有しておりましたが、公開買付者は、2018 年９月の当社株式の上場時に新株の発行及び株式の売出しが行われた際に、当社が公開買付者にはない子供服ブランドを保有し、当社株式の取得により当社との関係を強化することが、公開買付者のブランド事業の発展に資すると考えたことから、取引関係を今後も維持・発展させていくことを目的として当社が指定する販売先として当社株式の割当てを受けた結果、2018 年９月６日、当社株式 1,012,300 株（持株比率（注４）：10.22％）を取得、更に、2019 年３月29 日付で以下の表に記載のとおり当社の株主から１株当たり 1,400 円、合計で 1,518,500 株（持株比率：15.33％）の追加取得（前述の当社株式 1,012,300 株の取得と合わ

せ、以下「本当社株式取得」といいます。）を行い、既所有分と合わせ 2,530,800 株（持株比率：25.55％）を所有するに至り、当社を持分法適用関連会社化しました。

公開買付者へ当社株式を譲渡した株主	売却株式数（株）	売却株式数の持株比率（％）	売却後の所有株式数（株）	売却後の所有株式数の持株比率（％）
日本産業第四号投資事業有限責任組合	433,300	4.37	767,730	7.75
Shepherds	362,800	3.66	643,100	6.49
Manaslu	362,000	3.65	641,300	6.47
Sonora	360,400	3.64	638,800	6.45
合計	1,518,500	15.33	2,690,930	27.16

（注４）本段落における「持株比率」とは、各時点の当社の発行済株式総数である 9,906,830 株に対する割合をいい、いずれも小数点以下第三位を四捨五入しております。

子供服事業を営む当社を取り巻く経営環境につきましては、国内の子供服市場規模は 2019 年時点で、約 9,100億円（注５）といわれており、今後も少子高齢化が進むと予想される一方で、公開買付者及び当社としては、子供一人に費やす金額は今後年々増えていくと見込んでおります。また、公開買付者及び当社は、消費者の購買行動においては、新型コロナウイルスの影響による e コマースへの購買場所のシフトが進んでいくと見込んでいる

ことに加えて、2020 年時点でのアパレル全体の市場規模である約 7.5 兆円（注６）と比較するとニッチなマーケットであるうえ、子供服の少量多品種という特性ゆえに、新規参入が少ないとの認識を持っています。こうした環境の中、当社は子供服の専業アパレルとして 30 年以上の実績があり、「メゾピアノ」や「ポンポネットジュニア」といったブランドで百貨店販路を中心に成長してきました。2010 年からは、現代表取締役執行役員社長の石井氏の主導により、「プティマイン」や「ラブトキシック」のブランドでショッピングセンターにも進出し、EC販路も拡充するなど、マルチチャネル・マルチブランド戦略によって子供服市場での存在感を高めています。

（注５）出典：株式会社矢野経済研究所「2020 ベビー・こども服市場年鑑」（2020年11 月 30 日公表）

（注６）出典：株式会社矢野経済研究所「2021 アパレル産業白書」（2021 年９月 29 日公表）

2018年９月６日及び2019年３月29日の公開買付者による本当社株式取得後、当社及び公開買付者の経営陣は、日ごろから相互の経営資源を有効に活用できる取組みについて意見交換を行っております。公開買付者から当社に対しての e コマースにおける個人向け物流サービスの提供をはじめ、当社と共同での催事運営や、当社本社オフィスの設計・施工など、当社の長期的な成長を支援する各種プラットフォームの提供がなされることで、公開買付者グループ全体における規模の経済が働き、継続的なコスト削減というシナジーが発揮されてきております。また、当社から公開買付者に対しては、経営陣同士で特にミドルロワー業態におけるマーチャンダイジング（商品政策、商品計画）や店舗運営方法等に係る情報交換を行うことで、公開買付者においてシーズン毎のトレンドや購買者心理を捉えた商品企画が実現し店舗業績が改善するといったシナジーが発現しつつあります。このように、両者の資本・業務連携が強固なものとなっていく過程において、公開買付者及び当社との間で更なるシナジーの発揮が見込まれるというコンセンサスが徐々に醸成されてきました。

公開買付者は、2018 年９月６日に当社株式の割当てを受けて以降、JIP が、（ⅰ）公開買付者と同じく当社の株主であった本応募合意株主と一定の関係性を有しており（JIP と各本応募合意株主との関係性については、上記

「①本公開買付けの概要」をご参照ください。）、かつ、（ⅱ）公開買付者と共に当社に社外取締役を派遣していることから、JIP との間で当社の取締役会等で定期的に当社の情報交換をする関係でしたが、2019 年 12 月中旬、本応募合意株主が所有する当社株式の全てをファンドとしての収益確定の為に売却する意向を有していることを、 JIPから聞くに至ったとのことです。公開買付者は、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを取得することは既所有分と合わせ当社株式の過半数を所有することになり、当社が保有する子供服ブランドを公開買付者グループに加えることで、今まで取り込めていなかった子供服に対する消費者ニーズに合致した商品の提供が可能になり、公開買付者グループの収益性の向上に繋がること、並びに当社の経営陣との一層の交流・協業が公開買付者グループの経営力の向上に繋がることから取り組む意義があると 2019 年 12 月中旬に判断し、公開買付者が本応募合意株主に対して本応募合意株主が所有する当社株式の公開買付者への譲渡の可否について打診するため、 2019 年 12 月下旬に公開買付者と JIP との間で打ち合わせを行ったとのことです。その結果、JIP からは、本応募合意株主において、当社より賛同が得られることを前提に、公開買付者への当社株式の譲渡を前向きに検討する旨の回答がその場で得られたとのことですが、譲渡価格などのその他の前提条件の提示は受けなかったとのことです。これを受け、公開買付者は、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを市場外で取得することは、当該取得後の公開買付者が所有する当社株式に係る株券等所有割合が３分の１を超え、法第 27 条の２第１項第２号により公開買付けが必要となるため、2019 年12 月下旬以降、公開買付者は当社との間で、公開買付けの実施や、両者による一層の事業上のシナジー効果の追求を目的とする事業運営や公開買付者との協業のあり方、当社の資本政策を含めた資本業務提携契約の内容について本格的な協議を開始しました。公開買付者は、2019 年12 月下旬、本応募合意株主が売却する当社株式の全ての譲受を希望していること、当社としては当社株式が再上場してから日が浅く上場維持を希望している旨を当社との定期的な情報交換の場で伺っていたことから、当社の上場を維持しつつ当社の企業イメージや信頼度を保ち独立性や自主性を維持するため、本応募合意株主において所有する当社株式の全てを追加取得して当社を連結子会社化し、両者の関係を強化するという提案を当社に対して行ったとのことです。2020 年１月上旬から2020 年２月上旬まで、公開買付者は当社と複数回に亘り協議を重ねる中で、公開買付者と当社は、基幹システムの安定化や EC 物流の効率化といったシナジーの検討を重ねたほか、有用な事業上のノウハウの共有や人材交流の推進などで互恵関係があるとの認識を深め、当社の今後の事業運営や資本政策についての意見交換を進めました。その結果、当社が公開買付者とこれらの取り組みを深化、拡大させることは当社の事業基盤の更なる強化に資するものであることから、公開買付者による当社の連結子会社化に対しても前向きに検討できるとの回答を 2020 年２月上旬に得て、公開買付者は、当社の了承を得て、2020 年２月中旬から

2020 年３月上旬まで当社への初回のデュー・ディリジェンスを行ったとのことです。公開買付者は当社の連結子会社化の検討を進めていたものの、2019 年12 月以降の新型コロナウイルスの感染拡大による世界的な経済活動の見通しに対する不透明さが生じたこと、また、当社の事業及び当社株式の市場株価への悪影響が見られたことから、JIPにおいて本応募合意株主による当社株式の譲渡の時期、当社株式の譲渡価格の検討に影響するといった判断があり、2020 年３月中旬、JIP から公開買付者に対して、本応募合意株主が所有する当社株式の譲渡の時期や価格を含めた検討について本応募合意株主が中止する旨の申出があり、当該検討を一旦中断したとのことです。同時期に、公開買付者から当社に対して、JIP から本応募合意株主が所有する当社株式の譲渡の検討について本応募合意株主が中止する旨の申出があったことから、公開買付者における当社の連結子会社化の検討を一旦中断する旨の連絡をしたとのことです。

その後、公開買付者は当社の株主として JIP と当社の事業運営に関し定期的に意見交換する関係を継続する中で、2021 年 11 月中旬、JIP から公開買付者に対し、新型コロナウイルスの感染拡大による経済活動への影響の見通しの不透明さは残るものの、当社の事業及び当社株式の市場株価の一定の改善が確認されたことから、本応募合意株主において本応募合意株主が所有する全ての当社株式の公開買付者への譲渡の検討につき再開する旨の連絡を受けたとのことです。公開買付者は、当社株式を追加取得し連結子会社化することは、当社が保有する子供服ブランドを公開買付者グループに加えることで、今まで取り込めていなかった子供服に対する消費者ニーズに合致した商品の提供が可能になり、公開買付者グループの収益性の向上に繋がることから取り組む意義があると改めて判断し、2021 年11 月下旬より、本応募合意株主からの当社株式の譲渡につき本格的に検討を再開したとのことです。公開買付者は、初回のデュー・ディリジェンスから１年６ヶ月以上期間が空いており、より直近の当社の情報を精査する観点から2021 年11 月下旬から2021 年12 月下旬まで当社への第２回目のデュー・ディリジェ

ンスを行ったとのことです。公開買付者は、当社の企業価値の具体的な向上策についても 2021 年 11 月下旬より

当社との間で協議を行い、2019 年 12 月下旬から 2020 年２月まで既に当社の企業価値の具体的な向上策について協議していた事項も改めて当社との間で確認を行い、2021 年12 月上旬、当社が公開買付者とこれらの取り組みを深化、拡大させることは当社の事業基盤の更なる強化に資するものであるとの回答を改めて得たとのことです。

そして、2021 年 12 月上旬から 2022 年 1 月上旬までの間、公開買付者と当社は 2020 年１月上旬から 2020 年２月上旬の協議内容、下記（ⅰ）から（ⅶ）を中心としたシナジー、当社の経営・運営等に関する基本方針、公開買付者から当社への役員派遣、公開買付者が当社を連結子会社とした後の当社の経営の自主性・独立性維持等につき協議を重ねた結果、公開買付者は、公開買付けの手法により当社株式を取得する旨について当社より同意を得たとのことです。公開買付者は、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを取得し当社を公開買付者の連結子会社とすることで、両者が保有する人材、店舗資産、資金、事業運営上で収集される商品・販売・在庫などの機密性の高いデータなど、持分法適用関連会社といえども共有できなかった当社との経営資源の共有が可能となり、これらの経営資源の相互活用を通じて、両者の企業価値向上のための施策を迅速かつ機動的に遂行することが可能になることから、公開買付者のブランド事業の継続的な成長に資するものであると判断するに至ったとのことです。他方で、公開買付者は、国内の子供服市場というニッチなマーケットに参入しているという当社の事業の性質上、当社が独立した企業として親会社の枠組みにとらわれない経営判断を行うことで、マルチチャネル・マルチブランド戦略により子供服市場での存在感を更に高める等、当社の強みを存分に発揮できるものと考えたとのことです。更に、公開買付者は、人材確保のための信用力及びブランド力の向上並びに従業員の士気向上の観点から当社が上場を維持することには相応に意義があり、また、下記のシナジーを持続的に発現させるために緊密な提携関係を維持する観点から当社が公開買付者の連結子会社であることにも相応の意義があると考えたとのことです。そのため、当社の上場を維持しつつ当社の機動的な意思決定や独立性を確保しながら当社に対する最適なガバナンス体制を構築し、公開買付者と当社のシナジーの最大化を目指すことを考えたとのことです。具体的には、公開買付者は、当社との間で本資本業務提携を実施し、当社を連結子会社化することにより、両者が保有する人材、店舗資産、資金、事業運営上で収集される商品・販売・在庫などの機密性の高いデータなど、持分法適用関連会社といえども共有できなかった当社との経営資源の共有が可能となり、これらの経営資源の相互活用を通じて、以下のシナジーが得られるものと考えているとのことです。

（ⅰ）人材・業務支援面でのシナジー

公開買付者と当社が相互に協力して、経営層を含む人材、人事・総務・経理等の間接部門の知見・ノウハウを共用化することで、当社に対する間接部門の支援の高度化や重複したコストの削減がなされ、更な

るコスト効率性と業務品質を備えたバックオフィスサービスの一層の向上を実現できる。

（ⅱ）仕入・調達面でのシナジー

より優位な条件を提示しうる取引先や生産背景（生産工場や原料資材の調達等）に関わる情報を共有することで、優位性のある取引先の採用を検討する等、公開買付者と当社で相互にスケールメリットを活かした商品の仕入・調達コストの改善が期待できる。

（ⅲ）情報システム・物流面でのシナジー

費用対効果を最大化することを前提に、当社の基幹業務システムを含む情報システム基盤の整備・統合、並びに公開買付者及び当社のインフラを活用した公開買付者と当社の商品物流網の整備・統合を実行できる。

（ⅳ）店舗開発・運営面でのシナジー

公開買付者と当社の両者が保有する出店・退店を含む店舗の開発機能及び店舗管理・運営等のノウハウを共有することにより、優れた出店候補地のリサーチやデベロッパーとの交渉力の強化を通じて、より効率的かつ高精度な店舗設計、出退店、店舗運営が可能となり、売上の拡大や機会損失のリスク回避が実現できる。

（ⅴ）新規事業開発面でのシナジー

公開買付者と当社の両者が保有する新規事業開発に資するサービス（衣服のカスタマイズ、サブスクリプションサービス、サイズ測定等のデジタルサービス、フォト事業等）を共有化し、成功した新規事業の仕組みを相互に活かすことで、更なる新規事業開発を実現できる。

（ⅵ）マーケティング・顧客管理面でのシナジー

公開買付者と当社の両者が保有する顧客情報を相互に活用することで、足りない情報を補完し合うことができ、公開買付者と当社で相互の顧客誘導や相互販売の拡充等、マーケティングの効率化及び顧客管理のシームレス化を実現できる。

（ⅶ）資本政策面でのシナジー

公開買付者が当社の安定株主として存在することで、当社の財務面での対外的な信用力を強化することが可能となり、当社が財務改善及び成長加速をバランスよく追求できるよう、柔軟で機動的な資金調達を含む資本政策を実現できる。

また、公開買付者は、2021 年 11 月下旬に、JIP に対して、本応募合意株主からの当社株式の譲渡につき公開買付者として本格的に検討を再開する旨を伝えると同時に、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを取得することは、当該取得後の公開買付者が所有する当社株式に係る株券等所有割合が３分の１を超え法第 27 条の２第１項第２号により公開買付けが必要となることを伝えたところ、JIP から、本公開買付価格について公開買付者と本応募合意株主との間で合意に至ることを条件に本応募合意株主においても本公開買付けに応募する意向である旨を確認したとのことです。また、公開買付者は、2021 年 11 月下旬、当社に対して、2019 年 12 月下旬以降に本公開買付けを検討していた際と同様に、買付予定数の上限と下限については本応募合意株主の所有する株式数と同数となる水準を検討している旨を伝えているとのことです。そして、公開買付者は、2021 年12 月中旬より、本公開買付価格についてもJIP を通じて本応募合意株主と協議・交渉を開始したとのことです。

2021 年 12 月 20 日、公開買付者は本公開買付けの準備状況を共有する目的で JIP と面談した際、一般的な株式市場の動向について意見交換し、当社株式の株価変動についても本公開買付価格に影響する要因の一つとして注視していく必要があることを双方で確認しましたが、公開買付者から JIP に対して具体的な公開買付価格の提示は行なわなかったとのことです。

2021 年 12 月 29 日、JIP から公開買付者に対し、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに

応募し、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規

定するあん分比例の方式により、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けのみで売却できない可能性があるため、当社株式の売却益の最大化を求める本応募合意株主の投資方針から本応募合意株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募するのではなく、当該所有する当社株式の一部については公開買付期間中に市場売却できるような形にしたいとの本応募合意株主の意向が伝えられたとのことです。公開買付者としては、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募するのでなく一部株式を応募する方針に変更されることで公開買付者内部における合意形成や当社との間の合意に時間を要する可能性があることや、本応募合意株主からの応募を含む本公開買付けの最終的な応募状況によっては応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たず本公開買付けが不成立となる可能性があることを踏まえ、JIP に対して、本公開買付けを確実に成立させる観点から、当初の予定通り本応募合意株主にはその所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募いただくことを合意する案をご検討いただくよう要請しつつも、これと並行して、JIP との間で、本応募合意株主には公開買付者による当社の連結子会社化という本公開買付けの目的達成のために必要となる株式数のみを本公開買付けに応募いただくことを合意する案についての意見交換も行ったとのことです。

当該意見交換を踏まえて、2021 年 12 月 31 日、公開買付者は、改めて本応募合意株主が本公開買付けに応募する当社株式の数を含む条件について JIP を通じて本応募合意株主と協議を行ったところ、所有する当社株式の一部について公開買付期間中に市場売却できるようにしたいという本応募合意株主の意向と当社を連結子会社化するという公開買付者の本公開買付けの目的の両者を満たす案として、本公開買付けの買付予定数の下限を当社が公開買付者の連結子会社になり得る水準の株式数（本公開買付け成立後の公開買付者の当社に対する議決権割合が 45％となる数を想定）に引き下げつつ、本応募合意株主が所有する当社株式 2,690,930 株のうち、当該当社が公開買付者の連結子会社になり得る水準の株式数については最低限本公開買付けに応募し、本応募合意株主が所有する当社株式のうちそれ以外の当社株式については本応募合意株主において公開買付期間中に市場内で売却することが許容されるものの、当該期間中に市場内で売却することができなかった株式については公開買付期間の末日に全て本公開買付けに応募する方式（以下「本二段階応募方式」といいます。）をお互いに検討することになったとのことです。

これを踏まえて、公開買付者は、本二段階応募方式を採用する場合には、本公開買付け成立後の公開買付者の当社に対する議決権割合が50％以下の45％にとどまる可能性が出てきたことから、2021 年12 月31 日、当社に対して本二段階応募方式を検討している旨を共有するとともに、本二段階応募方式を前提として、本公開買付け成立後の公開買付者の当社に対する議決権割合が 45％にとどまる場合でも当社を確実に公開買付者の連結子会社とするために必要な方策についての協議を開始したとのことです。その後、公開買付者は、当社との協議を経て、 2022 年１月７日に、本公開買付け後に公開買付者の当社に対する議決権割合が 45％にとどまる場合でも確実に当社を連結子会社とするために必要な事前承諾事項（当該事前承諾事項の詳細については、下記「Ⅱ. 本資本業務提携契約について」の「２．業務提携の内容等」の「(６) 事前承諾事項・事前協議事項」をご参照ください。）を本資本業務提携契約に定める旨を当社と合意したとのことです。

公開買付者は、2021 年 12 月 30 日以降、毎営業日ごとの東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値を基礎とし、公開買付者として考える本公開買付価格の目線（本公開買付けと類似性を有すると考えられる買付予定数に上限を付している公開買付けの部分買付他社事例（2011 年 10 月 30 日から 2021 年 10 月 29 日までの 128

件）におけるプレミアム水準の平均値（18.4％～22.3％。当該 128 件における、公表前営業日、公表前営業日から過去１ヶ月間、公表前営業日から過去３ヶ月間、公表前営業日から過去６ヶ月間におけるそれぞれのプレミアム水準の平均値である 18.4％、19.4％、21.2％、22.3％の下限と上限。以下、部分買付他社事例のプレミアム水準の平均値において同じです。）を踏まえて、毎営業日から遡る過去１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値に 20％のプレミアムを加えた数値）を、2022 年１月５日を除き、毎営業日、JIP に対して伝えていたとのことです。なお、かかる公開買付者として考える本公開買付価格の目線に対して、公開買付者は、本応募合意株主としての見解をJIP から受けていないとのことです。その後、2022 年１月12 日、公開買付者は、公開買付者、本応募合意株主及び当社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングから 2022 年１月 12 日付で取得した株式価値算定書において採用された当社株式の価値算定に係る算定手法に鑑み、市場株価法による算定結果の上限値を上回っており、かつディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）による算定結果の範囲内である価格を本公開買付価格とすることに加え、当社株式の市場株価の動向、当社に対して2020 年２月中旬から2020 年３月上旬まで実施した初回デュー・ディリジェンスの結果、及び2021 年11

月下旬から 2021 年 12 月下旬まで実施した第２回デュー・ディリジェンスの結果、当社の企業価値に重大な影響

を及ぼすリスクは発見されなかったことを総合的に勘案し、JIP に対して、本公開買付価格について、本公開買付けと類似性を有すると考えられる買付予定数に上限を付している公開買付けの部分買付他社事例（2011 年 10 月 30 日から 2021 年 10 月 29 日までの 128 件）におけるプレミアム水準の平均値（18.4％～22.3％）を踏まえて、

2022 年１月 12 日までの東京証券取引所市場第一部における当社株式の過去１ヶ月間の終値の単純平均値（970 円。小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に20％のプレミアムを付した1,164 円とすることを打診したとのことです。公開買付者は、JIP から、本応募合意株主としては公開買付者と直接協議していないものの、独自で本公開買付価格を1,200 円～1,300 円と想定していたことから、公開買付者より打診された価格は本応募合意株主として合意できる水準ではないとの回答を受け、公開買付者から 1,200 円を提示したところ、JIP より本応募合意株主の意向として 1,250 円までの引上げの要請を受け、JIP に対

して本公開買付価格を1,230 円とする旨の再提案を実施したとのことです。その結果、2022 年１月12 日、本応募

合意株主から、本公開買付けを通じて本応募株式を１株当たり 1,230 円で売却することでファンドとして相応の

収益を確保できることが見込まれることから、本公開買付価格を 1,230 円とすることを受諾するとの回答を得たとのことです。また、公開買付者は、2022 年１月12 日、本応募合意株主からの回答により、本応募合意株主との間で本公開買付価格を 1,230 円とすることを合意できたことを受けて、当社に対して本公開買付価格を 1,230 円とする方針を伝え、当社から了承を得ました。なお、本公開買付けは、本応募合意株主が所有する当社株式の全てをファンドとしての収益確定の為に売却する意向を有していることを背景に実施され、本応募合意株主が納得する価格水準での株式譲渡を念頭に協議・交渉を進めていく必要があったため、以上の過程及び本書提出日現在までにおいて、公開買付者は、当社との間で本公開買付価格に関して協議・交渉を行っていないとのことです。また、以上の過程及び本書提出日現在までにおいて、当社は公開買付者に本公開買付価格に関する協議・交渉を求めておりませんが、当社は、当社の大株主である本応募合意株主に協議・交渉を委ねれば、本公開買付価格が相応の水準になることが期待される一方で、本公開買付け後も当社株式の上場が維持されることを前提にすると、本公開買付価格に満足しない一般株主は、本公開買付けに応募せずに当社株式を保有し続けるという選択肢をとることもできるため、当社としても、公開買付者との本公開買付価格に関する協議・交渉は不要であると考えました。

なお、本公開買付けにおいて、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。そのため、本応募合意株主以外の当社の株主が本公開買付けに応募し応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を超える場合、本応募合意株主が本公開買付けに応募した本応募株式のうち一部の買付け等が行われない可能性がありますが、公開買付者は、JIPより、本応募合意株主は、本公開買付けに応募したものの買付け等が行われなかった本応募株式の一部については、市場内取引その他の方法により売却することを予定しているものの、その手法、条件及び実施時期については、本公開買付け成立後の市場株価の動向を踏まえて決定する方針と伺っているとのことです。

以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、当社を公開買付者の連結子会社とすることで、持分法適用関連会社では困難であった、両者が保有する経営層を含む人材、店舗資産、資金、事業運営上で収集される商品・販売・在庫などの膨大なデータなどの経営資源の相互活用を大幅に深めることができ、両者の企業価値向上のための施策を迅速かつ機動的に遂行することが可能になることから、公開買付者のブランド事業の継続的な成長に資するものであると判断するに至り、2022 年１月13 日付取締役会決議により、当社株式を追加取得して当社を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議し、2022 年１月13 日付で本応募合意株主との間で本応募契約を、当社との間で本資本業務提携契約をそれぞれ締結したとのことです。

一方、当社は、子供服を販売する事業環境の急速な出生数の減少や e コマースでの子供服の販売額の拡大、百貨店における子供服の取り扱い高の減少といった急速な変化に対応し、持続的な成長を達成していくためには、ショッピングセンターへの出店や e コマースの強化、事業の効率化による利益率改善の取り組み、新規事業の育成を更に加速させる必要があると認識していました。そのため、当社は、2019 年12 月下旬に、公開買付者から、当社株式を追加取得して当社を連結子会社化し、両者の関係を強化するという提案を受けた後、公開買付者と複数回に亘り協議を重ねる中で、これまでも、公開買付者と当社は、①公開買付者のシステム部門が実施する、当社の基幹業務システムの改修、②当社の e コマースの商品の受発注等に係る物流効率化のための当社の倉庫移転と当該倉庫のオペレーション業務の公開買付者への委託、③e コマースでの当社の商品の公開買付者のウェブサイ

トでの販売等のシナジー創出に取り組んできました。当社は、2022 年１月中旬には、今回の提案により連結子会社化されることで、公開買付者が有している店舗店員の派遣サービスや、経理部門のサービス、情報システム部門のサービスなどの間接部門のサービスを連結子会社として利用可能なこと、機密性の高い生産背景や取引先の情報、新規出店や新規事業に対する情報やノウハウを共有化できることから、当社の事業成長にプラスに働くことが見込まれるとの判断をしました。具体的には、①経営層を含む人材、人事・総務・経理等の間接部門の知見・ノウハウを共用化することによる、当社に対する間接部門の支援の高度化や重複したコストの削減を通じた、更なるコスト効率性と業務品質を備えたバックオフィスサービスの実現、②取引先、生産背景（生産工場や原料資材の調達等）に関わる情報を共有することによる、優位性のある取引先の採用を検討する等、公開買付者と当社で相互にスケールメリットを活かした商品の仕入条件の最適化、③当社の基幹業務システムを含む情報システム基盤の整備・統合、並びに公開買付者及び当社のインフラを活用した公開買付者と当社の商品物流網の整備・統合、④出店・退店を含む店舗の開発機能及び店舗管理・運営等のノウハウを共有することによる、優れた出店候補地のリサーチやデベロッパーとの交渉力の強化を通じた、より効率的かつ高精度な店舗設計、出退店、店舗運営の実施、⑤新規事業開発に資するサービス（衣服のカスタマイズ、サブスクリプションサービス、サイズ測定等のデジタルサービス、フォト事業等）を共有化し、成功した新規事業の仕組みを相互に活かすことによる更なる事業開発、⑥顧客情報や顧客へのリーチを公開買付者と当社で相互に活用することで、足りない情報を補完し合い、公開買付者と当社での相互の顧客誘導や相互販売の拡充等、マーケティングの効率化・統合及びオムニチャネル化による顧客管理のシームレス化の実現、⑦公開買付者が当社の安定株主として存在することで、当社の財務面での対外的な信用力を強化することが可能となり、当社が財務改善及び成長加速をバランスよく追求できるよう、柔軟で機動的な資金調達を含む資本政策を実現、⑧公開買付者と当社の相互の強みであるアパレル事業及びブランド事業で獲得してきた生産ノウハウ、百貨店やショッピングセンターへの出店や販売ノウハウ、さらに e コマースによる販売で獲得している顧客サービスや顧客データなどを基盤として、将来の新たな新規事業となり得るコト・サービス事業等の事業の開拓、立ち上げ、等の取り組みを行っていくことは、当社の事業基盤の更なる強化に資するものであるとの結論に至りました。また、当社は、公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結した上で当社の経営の自主性・独立性を維持しつつ上記の当社の事業基盤の強化に向けた取り組みを行うことが確認できており、一方で、本応募合意株主は将来的に当社の株式を売却することが見込まれる中で、シナジーの創出が見込まれない第三者への譲渡による企業価値の棄損や、市場での売却等に伴う株価への影響が想定されることを考慮し、公開買付けにより当社を公開買付者の連結子会社とすることが、当社の企業価値の向上及び当社の株主の利益に資するとの結論に至りました。また、当社は、当社の監査法人（監査法人Ａ＆Ａパートナーズ）と協議の結果、公開買付者の支配力が認められれば、当社は公開買付者の連結子会社となる旨の回答も得ました。なお、当社は、公開買付者との協議を経て、2022 年１月７日に、本公開買付け後に公開買付者の当社に対する議決権割合が 45％にとどまる場合でも当社を連結子会社とするために必要な事前承諾事項（当該事前承諾事項の詳細については、下記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」の「２．提携の内容等」の「(６) 事前承諾事項・事前協議事項」をご参照ください。）を本資本業務提携契約に定める旨を公開買付者と合意しました。

なお、当社は、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を確保するために、リーガル・アドバイ

ザーとして弁護士法人大江橋法律事務所（東京事務所）を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定方法、過程その他の留意点について、法的助言（下記「（７）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①独立した法律事務所からの助言」をご参照ください。）を受けております。

以上のことから、2022 年１月13 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議を行いました。また、当社取締役会においては、（ⅰ）本公開買付価格は、公開買付者と本応募合意株主の間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、（ⅱ）公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持される方針であることから、当社株主の皆様としては本公開買付け成立後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保し、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。なお、上記（ⅰ）及び（ⅱ）の状況を勘案し、当社は本公開買付けにあたり第三者算定機関からの算定書を取得しておりません。

上記の取締役会決議は、木村達夫氏及び上山健二氏以外の全ての取締役が出席し、出席した取締役全員の一致により決議されております。なお、当社取締役の木村達夫氏は JIP の従業員としての立場を有しています。また、

当社取締役の上山健二氏は、公開買付者の代表取締役会長としての立場を有しています。両氏は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案において、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。

なお、上記決議に係る取締役会には、当社の監査役全員が参加し、当社が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

なお、上記当社取締役会の決議の詳細については、下記「（７）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

本公開買付け成立後の経営方針

公開買付者は、本公開買付け成立後、当社が今後も持続的に企業価値を向上させていくため、当社の経営の自主性を維持することが重要と認識しており、当社株式の上場を維持して当社の上場企業としての自主的な経営を尊重する方針とのことです。同時に、両者の連携を深めて相互の企業価値を向上するべく、シナジーの創出に向けた具体的活動が重要と考えており、プロジェクトチームの組成などを行いシナジーの早期実現・発揮に努める方針とのことです。

このほか、当社が子供服の市場における専業アパレルとしての事業基盤を確固たるものとするべく公開買付者はグループを挙げて多種多様なリソースやノウハウを提供し支援する方針とのことです。特に、当社が公開買付者の持分法適用関連会社から連結子会社になることで、両者が保有する人材、店舗資産、資金、事業運営上で収集される商品・販売・在庫などの機密性の高いデータなど、持分法適用関連会社といえども共有できなかった当社との経営資源の共有が可能となり、これらの経営資源の相互活用を通じて、公開買付者におけるブランド力強化及び当社における上記「②本公開買付けの目的及び背景」に記載された（ⅰ）から（ⅶ）のシナジー効果の発現に向けたより強固な連携の実現が可能となるとのことです。

かかる方針を実現すべく、公開買付者は、当社との間で、本資本業務提携契約を締結し、公開買付者及び当社は、公開買付者が当社を連結子会社とした後も、当社の経営の自主性・独立性並びに東京証券取引所市場第一部及び市場区分の見直し後においてはスタンダード市場における上場を維持することを基本方針とすること、人材・業務支援面、仕入・調達面、情報システム・物流面、店舗開発・運営面などでの業務提携を行うことや当該業務提携を通じて相互の企業価値及び株主価値の最大化を目指すものとし、その速やかな具体的実行に向けて、プロジェクトチームを設置し、最大限協力することについて合意しております。本資本業務提携契約の詳細については、下記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」をご参照ください。

なお、本公開買付け後の当社の経営体制については、引き続き当社の役員及び従業員を中心に業務執行する予定です。当社の役員構成は、本書提出日現在、取締役６名のうち１名が公開買付者からの派遣取締役ですが、本公開買付けの成立後も派遣取締役数に変更の予定はなく、その点を確認するため、公開買付者は、本資本業務提携契約において、本公開買付けの決済完了後、当社の取締役１名を指名する権利を有することについて合意しております。

本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

当社は、子供服を販売する事業環境の急速な出生数の減少や e コマースでの子供服の販売額の拡大、百貨店における子供服の取り扱い高の減少といった急速な変化に対応し、持続的な成長を達成していくためには、ショッピングセンターへの出店や e コマースの強化、事業の効率化による利益率改善の取り組み、新規事業の育成を更に加速させる必要があると認識していました。そのため、当社は、2019 年12 月下旬に、公開買付者から、当社株式を追加取得して当社を連結子会社化し、両者の関係を強化するという提案を受けた後、公開買付者と複数回に亘り協議を重ねる中で、これまでも、公開買付者と当社は、①公開買付者のシステム部門が実施する、当社の基幹業務システムの改修、②当社の e コマースの商品の受発注等に係る物流効率化のための当社の倉庫移転と当該倉庫のオペレーション業務の公開買付者への委託、③eコマースでの当社の商品の公開買付者のウェブサイトでの販売等のシナジー創出に取り組んできました。当社は、2022 年１月中旬には、今回の提案により連結子会社化されることで、公開買付者が有している店舗店員の派遣サービスや、経理部門のサービス、情報システム部門の

サービスなどの間接部門のサービスを連結子会社として利用可能なこと、機密性の高い生産背景や取引先の情報、新規出店や新規事業に対する情報やノウハウを共有化できることから、当社の事業成長にプラスに働くことが見込まれるとの判断をしました。具体的には、①経営層を含む人材、人事・総務・経理等の間接部門の知見・ノウハウを共用化することによる、当社に対する間接部門の支援の高度化や重複したコストの削減を通じた、更なるコスト効率性と業務品質を備えたバックオフィスサービスの実現、②取引先、生産背景（生産工場や原料資材の調達等）に関わる情報を共有することによる、優位性のある取引先の採用を検討する等、公開買付者と当社で相互にスケールメリットを活かした商品の仕入条件の最適化、③当社の基幹業務システムを含む情報システム基盤の整備・統合、並びに公開買付者及び当社のインフラを活用した公開買付者と当社の商品物流網の整備・統合、

④出店・退店を含む店舗の開発機能及び店舗管理・運営等のノウハウを共有することによる、優れた出店候補地のリサーチやデベロッパーとの交渉力の強化を通じた、より効率的かつ高精度な店舗設計、出退店、店舗運営の実施、⑤新規事業開発に資するサービス（衣服のカスタマイズ、サブスクリプションサービス、サイズ測定等のデジタルサービス、フォト事業等）を共有化し、成功した新規事業の仕組みを相互に活かすことによる更なる事業開発、⑥顧客情報や顧客へのリーチを公開買付者と当社で相互に活用することで、足りない情報を補完し合い、公開買付者と当社での相互の顧客誘導や相互販売の拡充等、マーケティングの効率化・統合及びオムニチャネル化による顧客管理のシームレス化の実現、⑦公開買付者が当社の安定株主として存在することで、当社の財務面での対外的な信用力を強化することが可能となり、当社が財務改善及び成長加速をバランスよく追求できるよう、柔軟で機動的な資金調達を含む資本政策を実現、⑧公開買付者と当社の相互の強みであるアパレル事業及びブランド事業で獲得してきた生産ノウハウ、百貨店やショッピングセンターへの出店や販売ノウハウ、さらに e コマースによる販売で獲得している顧客サービスや顧客データなどを基盤として、将来の新たな新規事業となり得るコト・サービス事業等の事業の開拓、立ち上げ、等の取り組みを行っていくことは、当社の事業基盤の更なる強化に資するものであるとの結論に至りました。また、当社は、公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結した上で当社の経営の自主性・独立性を維持しつつ上記の当社の事業基盤の強化に向けた取り組みを行うことが確認できており、一方で、本応募合意株主は将来的に当社の株式を売却することが見込まれる中で、シナジーの創出が見込まれない第三者への譲渡による企業価値の棄損や、市場での売却等に伴う株価への影響が想定されることを考慮し、公開買付けにより当社を公開買付者の連結子会社とすることが、当社の企業価値の向上及び当社の株主の利益に資するとの結論に至りました。また、当社は、当社の監査法人と協議の結果、公開買付者の支配力が認められれば、当社は公開買付者の連結子会社となる旨の回答も得ました。なお、当社は、公開買付者との協議を経て、2022 年１月７日に、本公開買付け後に公開買付者の当社に対する議決権割合が 45％にとどまる場合でも当社を連結子会社とするために必要な事前承諾事項（当該事前承諾事項の詳細については、下記「Ⅱ. 本資本業務提携契約について」の「２．提携の内容等」の「(６) 事前承諾事項・事前協議事項」をご参照ください。）を本資本業務提携契約に定める旨を公開買付者と合意しました。

なお、当社は、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を確保するために、リーガル・アドバイ

に関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案において、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。

なお、上記決議に係る取締役会には、当社の監査役全員が参加し、当社が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

（３）算定に関する事項

上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付価格は、公開買付者と JIP の間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び（ⅱ）公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される方針であることから、当社は、本公開買付価格の妥当性については判断を留保することを決議しております。そのため、当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から当社株式価値の算定に係る算定書を取得しておりません。

（４）上場廃止となる見込み及びその理由

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者は、2,690,930 株（所有割合：26.58％。公開買付者の既所有分との合計後の所有割合（51.58％））を買付予定数の上限として設定の上、本公開買付けを実施するとのことです。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する当社株式の数は最大で 5,221,730 株（所有割合：51.58％）にとどまる予定であり、本公開買付け成立後も当社株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。

（５）本公開買付け後の当社の株券等の追加取得予定

公開買付者は、当社を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものであり、また、連結子会社化後も当社株式の上場を維持する方針であるため、本公開買付けの成立により連結子会社化の目的を達成した場合には、本公開買付け成立後に当社株式を追加で取得することは現時点において予定していないとのことです。詳細については、下記「Ⅱ. 本資本業務提携契約について」をご参照ください。

（６）いわゆる二段階買収に関する事項

いわゆる二段階買収に関する該当事項はありません。また、公開買付者は、当社を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものであり、当社株式の上場を維持する方針であるところ、本公開買付けの成立によりその目的を達成できるため、本公開買付け成立後に当社株式を追加で取得することは現時点において予定していないとのことです。

（７）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置独立した法律事務所からの助言

当社は、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を確保するために、公開買付者、本応募合意株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所（東京事務所）を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けております。

当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022 年１月 13 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断

に委ねることを決議いたしました。

上記の取締役会決議は、木村達夫氏及び上山健二氏以外の全ての取締役が出席し、出席した取締役全員の一致により決議されております。なお、当社取締役の木村達夫氏はJIP の従業員としての立場を有しています。また、当社取締役の上山健二氏は、公開買付者の代表取締役会長としての立場を有しています。両氏は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案において、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。

なお、上記決議に係る取締役会には、当社の監査役全員が参加し、当社が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

なお、本公開買付けは、支配株主による従属会社の買収取引やいわゆるマネジメント・バイアウト取引に該当しないこと、本公開買付けにおいては、当社における検討の当初から、公開買付者と当社との間で本公開買付価格に関して協議・交渉を行うことが想定されていなかったことから、当社において本公開買付けの検討に係る特別委員会を設置しておりません。また、公開買付期間は 21 営業日に設定されておりますが、当社は、本公開買付けを早期に実行することが、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社の事業基盤の更なる強化に資すると考えていることから、本公開買付けの公開買付期間の延長請求を行わないこととしています。なお、当社としては、公開買付者との間で、公開買付期間において、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておらず、また、公開買付者によれば、本応募契約においては、本応募合意株主から積極的に対抗的買収提案の申込み・勧誘を行うことは禁止されているものの、対抗的買収提案者から接触があった場合において本応募合意株主が当該対抗的買収提案者との間で協議・交渉を行うことは禁止されておらず、さらに、対抗的買収提案者が本応募合意株主に対して本公開買付価格を超える金額の対抗的買収提案を行う場合には、本応募合意株主は、本応募株式を本公開買付けに応募する義務から解放され、本応募株式を対抗的買収提案者に売却することができる建付けとなっているとのことであるから、本公開買付けに関して対抗的買収提案の機会が確保されていると考えられるため、公開買付期間が 21 営業日に設定されていることを踏まえても、本公開買付けの公正性は阻害されないと考えております。

４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項本資本業務提携契約

当社は公開買付者との間で、2022 年１月13 日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携

契約の概要等は、「Ⅱ．本資本業務提携契約について」に記載のとおりです。

本応募契約

本公開買付けに際して、公開買付者は、本応募合意株主との間で、2022 年１月 13 日付で、それぞれ、本応募合意株主が所有する当社株式（合計 2,690,930 株、所有割合：26.58％）のうち、一部である合計 2,024,600 株

（所有割合：20.00％）（本当初応募株式）については本公開買付けの開始日から 15 営業日以内に本公開買付けに応募し、かつ、本応募合意株主が所有する本当初応募株式以外の当社株式のうち、本応募合意株主が本公開買付けにおける公開買付期間の末日の前日終了時点において所有している株式の全て（本追加応募株式）については公開買付期間の末日に本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、本応募契約において、本応募合意株主は、以下の条件の全てが充足されていることを前提条件として、本応募株式（本当初応募株式及び本追加応募株式）について本公開買付けに応募することが定められているとのことです。

（ⅰ）当社が本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議を行い、その後、かかる決議の内容が変更又は撤回されていないこと

（ⅱ）本公開買付けが適用ある法令等に従い適法に開始されており、かつ、撤回されていないこと

（ⅲ）本応募契約の締結日及び本公開買付けの決済開始日において、公開買付者の表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること（注１）

（ⅳ）本応募契約に基づき公開買付者が履行し又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行又は遵守さ

れていること（注２）

（ⅴ）本公開買付け又は各本応募合意株主による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等が存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと

（注１）本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者に対する本応募契約の強制履行可能性、(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者における倒産手続の不存在、(g)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

（注２）本応募契約において、公開買付者は、(a)自らの表明及び保証について誤りが存在することが判明した場合の通知義務、(b) 本公開買付けの条件を変更する場合の本応募合意株主との事前協議義務、(c)本応募契約の締結及び実行に関して自らに課される公租公課及び本応募契約の交渉、準備、締結、実行に関連して自らに生じる費用の負担義務、(d)秘密保持義務、 (e)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っているとのことです。

また、各本応募合意株主は、(a)本応募契約の締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、本公開買付けへの応募を除き、各本応募株式の譲渡等を行わない義務、(b)(i)本公開買付けと実質的に矛盾若しくは抵触し、又は本公開買付けの実行を困難にする具体的なおそれのある取引（以下「抵触取引」といいます。）に関連する合意をし、又は抵触取引に応じず、かつ、(ii)直接又は間接を問わず、抵触取引の申込み若しくは申込みの勧誘も行わない義務、(c)第三者から抵触取引に係る提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、対応につき、誠実に協議する義務、(d)本公開買付けが成立し決済が完了した場合で、当社において本公開買付けの決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする株主総会が開催される場合、公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、当該株主総会におけるそれぞれの各本応募株式のうち本公開買付けにより買い付けられた当社株式に係る議決権の行使を委任する旨の委任状その他議決権行使のために必要な一切の書類を交付する義務を負っているとのことです。

また、公開買付期間の末日の３営業日前までに、公開買付者以外の者による本公開買付価格（ただし、買付条件の変更により本公開買付価格が引き上げられた場合には、当該変更後の買付価格をいう。）を超える金額に相当する取得対価（金銭、株式その他種類を問わない。）により当社株式を取得する旨の具体的かつ実現可能性があると合理的に判断される申出（公開買付け、相対取引、組織再編その他方法を問わない。以下

「対抗提案」といいます。）がなされた場合には、各本応募合意株主は、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとし、公開買付者が、(i)当該申入れの日から起算して

５営業日を経過する日又は(ii)公開買付期間の末日の前営業日のうちいずれか早い方の日までに、本公開買付価格を対抗提案における取得対価を上回る金額に変更しない場合（ただし、各本応募合意株主に、上記(b)及び(c)に記載の義務の違反がない場合に限る。）において、各本応募合意株主が公開買付者に対して事前に通知する場合には、各本応募合意株主は、本応募株式（本当初応募株式及び本追加応募株式）について本公開買付けに応募する義務を負わず、各本応募合意株主が既に本応募株式（本当初応募株式及び本追加応募株式）を本公開買付けに応募していた場合には、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担若しくは条件を課されることなく、かかる応募により成立する買付けに係る契約を解除することができるものとされているとのことです。

５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容該当事項はありません。

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針該当事項はありません。

７．公開買付者に対する質問該当事項はありません。

８．公開買付期間の延長請求該当事項はありません。

９．今後の見通し

上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの目的及び背景」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（６）いわゆる二段階買収に関する事項」をご参照ください。

Ⅱ. 本資本業務提携契約について

当社は、公開買付者との間で、本日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。

１. 業務提携の理由

前記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の

「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」をご参照ください。

２. 提携の内容等

当社は、公開買付者との間で、2022 年１月13 日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要等は、以下のとおりです。

（１）目的

当社及び公開買付者は、本公開買付けによって公開買付者が当社を連結子会社とし、両者が事業上の連携を行うことで両者の事業上のシナジーを実現させ、もって両者の企業価値及び株主価値の最大化を図ることを目的とする。

（２）本公開買付けに関する事項

当社は、本資本業務提携契約締結日に開催される当社の取締役会において、本公開買付けに関し、当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨（ただし、応募推奨は行わず、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の判断に委ねる。）の意見表明決議（以下「本賛同決議」といいます。）を行い、公開買付期間が満了するまでの間、本賛同決議を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わない。ただし、本賛同決議を撤回又は変更しないことが当社の取締役としての善管注意義務に違反する可能性が高いと合理的に判断される場合には、当社は、公開買付者に対してその旨を通知した上で、公開買付者との間で本資本業務提携契約に基づく資本業務提携の実現可能性に向けて誠実に協議するものとし、かかる協議の結果を踏まえて誠実に検討してもなお、本公開買付けについて賛同意見を表明することが当社の取締役としての善管注意義務に違反する可能性が高いと合理的に判断される場合には、当社は、本賛同決議を撤回又は変更することができる。

（３）業務提携の内容

当社及び公開買付者は、両者の事業上のシナジーを追及するため、以下の内容の業務提携を行うものとし、その詳細については、別途両者間で協議の上決定するものとする。

(a) 各種間接部門の人材・知見を共用化することによる更なるコスト効率性と業務品質を備えたバックオフィスサービスの実現

(b) 取引先、生産背景に関わる情報を共有することによる仕入条件の改善

(d) 店舗開発機能及び店舗管理・運営等のノウハウを共有することによる、より効率的かつ高精度な店舗設計、出退店又は店舗運営の実施

(e) 新規事業開発に資するサービス（衣服のカスタマイズ、サブスクリプションサービス、サイズ測定等のデジ

タルサービス、フォト事業等）を共有化することによる更なる事業開発

(f) 顧客情報や顧客アクセスを相互に活用することによるマーケティングの効率化及び顧客管理のシームレス化の実現

(g) 公開買付者が安定株主としてバックアップすることで、当社が財務改善及び成長加速をバランスよく追求できるよう、柔軟で機動的な資本政策を実現

公開買付者及び当社は、上記の業務提携を通じて相互の企業価値及び株主価値の最大化を目指すものとし、その速やかな具体的実行に向けて、プロジェクトチームを設置し、最大限協力する。

（４）当社の経営・運営等に関する基本方針

当社及び公開買付者は、公開買付者が当社を連結子会社とした後も、当社の経営の自主性・独立性並びに東京証券取引所市場第一部及び市場区分の見直し後においてはスタンダード市場における上場を維持することを基本方針とすることを確認する。

（５）役員派遣等

当社における取締役の員数を６名以内、そのうち独立社外取締役の割合を３分の１以上とすることを維持する。また、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後、当社の取締役１名を指名する権利を有し、当社は、公開買付者が指名する者を当社の取締役に選任するための手続を行う。なお、疑義を避けるために付言すると、当社取締役である上山健二氏は当該１名に算入されるものとし、上山健二氏が留任する限り、公開買付者は追加で取締役１名を指名する権利を有しない。

（６）事前承諾事項・事前協議事項

当社は、以下に掲げる行為を行おうとする場合には、事前に公開買付者の書面による承諾を取得しなければならない。ただし、本公開買付けを通じた当社株式の取得により、公開買付者の当社に対する議決権割合が 50％を超えた場合、当社は、以下の(b)乃至(f)に掲げる行為を行おうとする場合においても、公開買付者の事前の書面による承諾を取得することを要しないが、この場合は、事前に公開買付者に対して書面によりその旨を通知し、公開買付者との間で誠実に協議を行う。

(a) 公開買付者の競合先との間の資本提携又は業務提携

(b) 事業計画又は予算の策定又は変更

(d) 資産の処分又は取得（当社において適時開示を要しないものを除く。）

(e) 株主総会決議を要する行為

(f) 合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡、事業譲受け、他社の株式の譲渡又は取得その他の組織再編行為・M&A 取引

（７）公開買付者による株式の取得及び譲渡等

公開買付者は、本公開買付けの決済完了の日から５年間、(a)当社の事前の書面による承諾なく、当社の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他当社の株式に転換し、又はこれを取得することができる権利（以下「当社株式等」といいます。）を取得してはならず、かつ、(b)その保有する当社株式等を当社の事前の書面による承諾なく、第三者に譲渡等してはならない。公開買付者は、本公開買付けの決済完了の日から５年間の経過後、その保有する当社株式等を、本資本業務提携契約に定める手続（当社が指定する買受人による先買権を含む。）に従うことを条件に、第三者に対して譲渡等することができる。

（８）当社による株式の発行等

当社は、本公開買付けの決済完了の日から５年間、公開買付者の事前の書面による承諾がない限り、当社株式等の発行、処分又は付与（以下「当社株式発行等」いいます。）をしてはならない。当社は、本公開買付けの決済完了の日から５年間の経過後、当社株式発行等を行おうとする場合には、(a)当該当社株式発行等に係る決議を行う前に公開買付者に対して通知し、公開買付者との間で、その必要性について誠実に協議するものとし、(b)当該当社株式発行等を行う前の公開買付者が保有する当社株式等に係る完全希釈化ベースの議決権割合が維持されるために必要

な合理的な措置（公開買付者に対して当該当社株式発行等と同条件の割当てを受ける権利を付与すること等を含む。）を講じるものとする。上記にかかわらず、当社は、当該付与又は割当て後の公開買付者が保有する当社株式等に係る完全希釈化ベースの議決権割合が 45％（ただし、本公開買付けを通じた当社株式の取得により、公開買付者の当社に対する議決権割合が 50％を超えた場合は 50％）以下とならない範囲で、かつ、当該付与又は割当てに係る決議を行う前に公開買付者に対して通知の上、その必要性について公開買付者と誠実に協議した場合に限り、その役員又は従業員に対し、新株予約権を付与し、又は譲渡制限付株式の割当てを行うことができる。

３．相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合

上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の

「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」をご参照ください。

４．提携の相手先の概要

上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「１．公開買付者の概要」をご参照ください。

５．本資本業務提携の日程

取締役会決議	2022 年１月 13 日
本資本業務提携契約締結日	2022 年１月 13 日
本公開買付けの開始	2022 年１月 14 日（予定）
本公開買付けの終了	2022 年２月 14 日（予定）
本公開買付けに係る決済の開始日	2022 年２月 21 日（予定）

６．今後の見通し

上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の

「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの目的及び背景」、「（４）上場廃止となる見込み及びその理由」、「（６）いわゆる二段階買収に関する事項」及び「９．今後の見通し」をご参照ください。

（参考）

2022 年１月 13 日付「株式会社ナルミヤ・インターナショナル（証券コード：9275）株式に対する公開買付けの開始並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」

以上

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