Contract
官民出資会社に関する株主間協定書（案）
生活排水処理事業等に係る事務の補完と技術の継承を担う官民出資会社（以下「官民出資会社」という。）の設立、運営に関して、xx県（以下「甲」という。）、xxxxxxxx（x
0から乙 25 まで）（以下総称して「乙」という。）及び選定事業者（代表事業者その他構成員
（丙１から丙●まで））（以下総称して「丙」という。）は、以下のとおり株主間協定（以下「協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、各当事者の義務を定めるとともに、官民出資会社の円滑な事業運営に必要な各当事者の協力、諸手続等について定めるものである。
（当事者の義務）
第２条 各当事者は、会社法（平成 17 年法律 86 号）の規定による株式会社として官民出資会社を設立するため、それぞれ誠実に対応するものする。
２ 丙は、パートナー事業者の公募に際して行った提案の内容を、官民出資会社において実現できるよう最善の努力をするものとする。
３ 各当事者は、甲及び乙が運営する公営企業等の持続性確保並びに官民出資会社の効率的な事業執行及び効果的な事業拡大につながる提案を発意することができるものとし、合理的な提案があった場合には、各当事者は、その提案の実現に向けて相互に協力する。
（官民出資会社の設立）
第３条 各当事者が発起人となって、令和５年 11 月頃を目処に次項以下に定める内容で官民出資会社を設立するものとする。
２ 官民出資会社の商号は とする。
３ 官民出資会社の定款に定める事業目的は、「xx県生活排水処理事業広域補完組織パートナー事業者募集要項（令和５年●月 xx県）」の第●条に提示した事業方針を基に、各当時者が別途合意の上決定する。
３ 官民出資会社の本店の所在地は、xx県xx市に置く。
４ 官民出資会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会及び監査役を置く。
５ 官民出資会社の発行可能株式総数は、２万株とする。
６ 官民出資会社設立時の資本金は金 50,000,000 円、資本準備金は金 50,000,000 円とし、
発行株式数は１万株（一株あたりの払込額は金 10,000 円）とする。
７ 官民出資会社が発行するすべての株式は、会社法第２条第 17 号に規定される譲渡制限株式とし、その譲渡には株主総会の承認を要することを定款で定めるものとする。
８ 本会社の設立時の持株比率及び引受株数は、別紙１に定めるとおりとする。各当事者は割り当てられた株式を引き受け、遅滞なく出資金を現金で払い込むものとする。
９ 本会社の設立に係る事務手続きは、発起人を代表して丙が行うものとし、甲及び乙はこ
れに協力する。
10 前項の事務手続きに要する費用は丙が支払いを行い、法令及び定款の定めにより設立費用として認められるものについては、官民出資会社の設立後に官民出資会社が丙に支払う。
（意志決定）
第４条 官民出資会社における意志決定は、会社法及び定款の定めに従い、株主総会における決議及び取締役会の決定により行う。
（取締役候補者の指名等）
第５条 官民出資会社の取締役の任期は２年とし、員数は５名以内とする。
２ 甲及び乙は、官民出資会社の取締役候補者３名を指名し、そのうち１名を代表取締役候補者として指名する権利を有する。
３ 丙は、官民出資会社の取締役候補者２名を指名する権利を有する。
４ いずれかの当事者が官民出資会社の取締役候補者として指名して取締役に選任された者が、任期満了、辞任、解任、死亡等により退任した場合、当該当事者は、代わりとなる官民出資会社の取締役候補者を指名することができる。
（監査役候補者の指名等）
第６条 官民出資会社の監査役の任期は４年とし、員数は２名以内とする。
２ 各当事者は、官民出資会社の監査役候補者を指名することができる。
（官民出資会社の従業員）
第７条 甲は、官民出資会社の従業員として、職員を派遣させるものとする。
２ 乙は、甲と協議の上、官民出資会社の従業員として、職員を派遣させることができる。
３ 甲及び乙が派遣する職員の派遣の期間は、公益的法人等への一般職の地方公務員の派遣等に関する法律（平成 12 年法律第 50 号）の規定に基づき、３年を超えない範囲内とする。
４ 丙は、官民出資会社の従業員として、社員に派遣させるものとする。
５ 前項の規定により、丙が社員を派遣させるに当たっては、官民出資会社と雇用契約を結ぶ転籍出向又は選定事業者との雇用契約を解除することなく官民出資会社の業務に従事する在籍出向のいずれかの形態を選択するものとする。なお、転籍出向の場合には、その従業員の給料を官民出資会社が直接負担するものとし、在籍出向の場合には、官民出資会社が丙に対して負担金を支払うものとする。
６ 丙が派遣させる社員については、官民出資会社の業務に専属で従事することを原則とする。ただし、当事者間において、官民出資会社に派遣された後も丙の職務に従事すること
（以下「兼務出向」という。）について合意した場合には、この限りではない。
７ 前各号の規定により派遣される従業員の勤務条件等については、各当事者間で協議し、別途定めるものとする。
８ 各当事者は、第１項、第２項又は第４項の規定により派遣させた職員又は社員について、
任期満了、退職その他の事由により派遣を継続できなくなったときは、代わりとなる職員又は社員を派遣させるものとする。ただし、当事者間において、従業員の補填を不要と判断した場合にはこの限りではない。
（株式の譲渡制限）
第８条 第３条第７項の規定に関して、代表事業者又はその他構成員が、自らが保有する官民出資会社の株式の全部又は一部の譲渡、担保設定その他処分（以下「譲渡等」という。）を希望する場合には、あらかじめ他の各当事者に対して譲渡先、譲渡株式数等を示して協議をし、全員の合意を得るよう誠実に対応するものとする。
２ 前項に規定する場合において、株式の譲渡等を希望する者は、前項の協議を経た後に、官民出資会社に対して、会社法第 136 条に定める株式の譲渡承認請求を行うことができる。
（業務委託契約の締結及び遵守）
第９条 甲は、官民出資会社設立後速やかに、官民出資会社との間において、業務委託に関する基本的な方針を定めた実施協定を締結するものとする。
（資金調達）
第 10 条 官民出資会社における資金調達は、本会社による自主的な資金調達を原則とする。
２ 官民出資会社の株主による追加出資が必要な場合には、当事者間において誠実に協議を行うものとする。
（配当）
第 11 条 官民出資会社の配当は、当期純利益の範囲内で、株主総会の承認を得て行うものとする。
（営業活動における留意事項）
第 12 x xは、官民出資会社に派遣している役員及び社員が官民出資会社の業務に従事する中で得た官民出資会社の経営計画等の秘密情報を用いて営業活動を行ってはならない。
（利益相反取引の制限）
第 13 x xは、官民出資会社に派遣している役員及び社員に対して、官民出資会社が業務として行う履行監視の対象が丙又は丙と資本面又は人事面において関連のある者であった場合には当該業務に一切関与しないことを、書面により誓約させるものとする。
（入札等の競争性の阻害に関する制限）
第 14 条 官民出資会社が成果品として納品した積算資料を基に甲又は乙が工事に関する入札を実施する場合、丙は、当該入札に参加してはならない。
（秘密保持義務）
第 15 条 各当事者は本協定の締結又は履行に起因又は関連して他の当事者から開示された情報（次の各号に掲げる情報を除く。以下「秘密情報」という。）について、本協定の履行以外の目的で使用又は第三者に公表、開示してはならない。
⑴ 情報開示の時点において既に公知の情報
⑵ 情報開示の時点において情報受領者が既に入手していた情報
⑶ 情報開示以後、各当事者又はその関係者の責によることなく公知となった情報
⑷ 情報開示以後、情報受領者が秘密保持義務を負わない第三者から正当に入手した情報
２ 前項の規定は、次の各号における必要最小限の範囲で行う情報の開示については適用しない。なお、各当事者は、第１号に規定する場合には、開示先が法律、条例、政令、規則、告示、通達、ガイドライン、行政指導又は行政手続き（以下総称して「法令等」という。）に基づき守秘義務を負っている者である場合を除き、x条と同等の秘密保持義務を課すものし、開示先が秘密保持義務に違反した場合には、他の当事者に対してその責任を負う。
⑴ 各当事者が自らのアドバイザーに開示する場合
⑵ 法令等に基づき公表又は開示が義務付けられる場合
⑶ 関係当局（行政機関の他、金融商品取引所を含む。）から要請を受けた場合
（反社会的勢力の排除）
第 16 条 丙は、丙及び丙と資本面又は人事面において関連のある者が、現在及び過去５年間に暴力団等（その団員、準構成員及び関係企業を含む）、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ、特殊知能暴力集団又はその他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という。）の何れにも該当しないことを他の当事者に表明するとともに、将来にわたってもこれに該当しないことを確約する。
２ 丙は、丙及び丙と資本面又は人事面において関連のある者が、現在、次の各号を満たすことを他の当事者に表明するとともに、将来にわたってもこれらを満たすことを確約する。
⑴ 反社会的勢力又は反社会的勢力と密接な関係にある者（以下「反社会的勢力等」という。）によってその経営を支配若しくは関与されていないこと
⑵ 自らが反社会的勢力等を利用し、又は資金若しくは便宜等を提供していないこと
⑶ その他反社会的勢力等と社会的に非難されるべき関係等のないこと
３ 丙は、自ら又は第三者を利用して、次の各号に掲げる行為を行わないことを他の当事者に対して確約する。
⑴ 暴力的な要求
⑵ 法的な責任を超えた不当な要求
⑶ 取引に関する脅迫的な言動若しくは暴力を用いる行為
⑷ 風説の流布、偽計若しくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、若しくは相手方の業務を妨害する行為その他これらに準ずる行為
（公租公課及び費用）
第 17 条 各当事者は、本協定に別途定めるものを除き、本協定及び本協定において企図される取引に関して各自に貸される公租公課を各自支払う。
２ 各当事者は、本協定に別途定めるものを除き、本協定及び本協定において企図される取引の交渉、準備、締結及び実行に関連して自らに生じ又は自らのために支出された全ての費用を各々負担する。
（本協定の有効期間等）
第 18 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から令和 11 年３月 31 日まで［又は会計上の年度の終了する日など区切りの良い期日を当事者が協議の上決定］とする。ただし、有効期間が満了する日の１ヵ月前までに、各当事者のいずれからも書面による申し出がない場合は、有効期間を５年間更新するものとし、その後の更新についても同様とする。
２ 官民出資会社は、期間を５年間とした中期経営計画を定めて自らモニタリングを行うこととし、中期経営計画の期間終了後には、成果を踏まえて執行体制等について検証を行い、各当事者に報告するものとする。
３ 前項の場合、各当事者は本協定に定める内容の修正又は変更の必要性について協議し、官民出資会社が効率的かつ効果的に業務を執行できるよう、誠実に対応する。
（本協定の解除）
第 19 条 甲及び乙は、丙が次の各号に掲げる事由のいずれかに該当することとなった場合、本協定を解除できる。
⑴ 丙が、本協定に定める義務に対して重大な違反を行い、甲又は乙から書面によりその是正の催告を受けた場合において、当該催告から 30 日以内に当該違反が是正されないとき、又は是正が不可能であると合理的に判断されるとき
⑵ 丙が、強制執行若しくは公租公課の滞納処分を受け、又はこれらを受けるべき事由が生じた場合
⑶ 丙が、倒産手続の申立てを行った場合、又は倒産手続が開始された場合
２ 丙は、甲又は乙が本協定に定める義務に対して重大な違反を行い、甲又は乙に書面により是正の催告を行った場合において、当該催告から 30 日以内に当該違反が是正されないとき、又は是正が不可能であると合理的に判断されるときは、本協定を解除することができる。
３ 前２項の規定により本協定が解除された場合、各当事者は、第１項各号又は第２項の事由に該当した者に対し、その者が保有する官民出資会社の株式の売渡しを請求する権利を有する。
４ 各当事者は、第１項各号又は第２項の事由に該当した者に対し、本協定の違反により被った損害の賠償を請求することができる。
５ 第１項又は第２項の規定により本協定が解除された場合であっても、第 15 条、第 22 条、
及び第 23 条の規定については、引き続き効力を有するものとする。
（本協定の修正及び変更）
第 20 条 本協定は、各当事者の書面による合意によってのみ修正又は変更される。
（本協定上の地位等の譲渡等の禁止）
第 21 条 各当事者は、第三者に対して、本協定上の地位又は本協定に基づく権利若しくは義務を譲渡、移転その他の方法により処分（合併、会社分割又は事業承継による承継を含む。）してはならない。ただし、他の当事者が書面により承諾した場合は、この限りではない。
（本協定の公表）
第 22 条 各当事者は、本協定の存在、交渉の経緯及びその内容について公表する場合には、公表の時期、方法及び内容等について、事前に協議を行うものとする。ただし、各当事者又はその関係者が法令等の規定、金融商品取引所の規則又は司法・行政機関等により公表を要求される場合で、合理的な理由があるときは、この限りでない。
（裁判管轄）
第 23 条 各当事者は、本協定に関する一切の紛争について、xx地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
（誠実協議）
第 24 条 各当事者は、本協定に定めのない事項又は本協定に関して疑義が生じた事項については、本協定の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決定するものとする。
本協定の締結を証するため、本書を●●通作成し、本協定の当事者記名押印の上、各自１通を保有する。
令和 年 月 日
（甲） xx県 （乙１３）xx市
xx県知事 x x x x xx市長 x x x x
（乙 １）xx市 （乙１４）xx町
xx市長 x x 志 xx町長 x x x
（乙 ２）能代市 （乙１５）xx阿仁村
能代市長 x x x x xx阿仁村長 x x x x
（乙 ３）xx市 （乙１６）xx町
xx市長 x x x xx町長 xxx x x
（乙 ４）大館市 （乙１７）三種町
大館市長 x x x x 三種町長 x x x x
（乙 ５）xx市 （乙１８）八峰町 xx市長 x x x x 八峰町長
（乙 ６）湯沢市 （乙１９）五城目町
湯沢市長 x x x x 五城目町長 x x xxx
（乙 ７）xx市 （乙２０）八郎潟町
xx市長 x x xxx町長 x x x x
（乙 ８）xxxx市 （乙２１）xxx
xxxx市長 x x x xx町長 x x x x
（乙 ９）潟上市 （乙２２）大潟村
潟上市長 x x x x 大潟村長 x x x x
（乙１０）xx市 （乙２３）xx町
xx市長 x x x x xx町長 x x x x
（乙１１）北xx市 （乙２４）羽後町
北xx市長 x x x x 羽後町長 x x x
（乙１２）xxx市 （乙２５）東xx村
xxx市長 x x x x 東xx村長 x x x x
（丙 １） （丙 ●）
（丙 ●） （丙 ●）
別紙１ 設立時の持株比率及び引受株式数
［単独の応募法人の場合］
株主 | 持株比率 | 引受株数 |
甲 | 18.21％ | 1,821 株 |
乙１ | ●％ | ●株 |
… | ||
乙 26 | ●％ | ●株 |
丙 | 49.00％ | 4,900 株 |
［応募グループの場合］
株主 | 持株比率 | 引受株数 | |||
甲 | 18.21％ | 1,821 株 | |||
乙１ | ●％ | ●株 | |||
… | |||||
乙 26 | ●％ | ●株 | |||
丙１ | ●％ | ●株 | |||
… | 合計 49.00% | 合計 4,900 株 | |||
丙● | ●％ | ●株 | |||