（TEL.03-5634-0307）

平成 24 年 4 月 3 日

各位

会 社 名 株式会社日立物流

代表者名 代表執行役社長 xx xx

（コード番号 9086 東証第１部）問合せ先 人事総務本部 課長 xx xx

（TEL.00-0000-0000）

日立物流グループ内における会社分割による

フォワーディング事業統合に関する吸収分割契約締結のお知らせ

平成 23 年 12 月 15 日付で発表しました｢日立物流グループ内における会社分割によるフォワーディング事業統合に関する基本合意のお知らせ｣に関し、本日、株式会社日立物流（以下「当社」又は「日立物流」といいます。）、株式会社バンテック（以下「バンテック」といいます。）及び日立物流シーアンドエア株式会社（以下「シーアンドエア」といいます。）は、それぞれの取締役会決議を経て、日立物流及びバンテックのフォワーディング事業をそれぞれシーアンドエアに承継させる会社分割（併せて以下「本件分割」といい、本件分割による 3 社の事業統合を以下「本事業統合」といいます。）に係る日立物流とシーアンドエアとの間の吸収分割契約及びバンテックとシーアンドエアとの間の吸収分割契約をそれぞれ締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、当社を分割会社とする会社分割は、当社の 100％子会社であるシーアンドエアに事業を承継させる簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略しています。また、バンテックを分割会社とする会社分割は、当社の適時開示義務の対象となる取引ではございませんが、本事業統合の全体像を明らかにする観点から、その内容を一部開示しております。

1. 本事業統合の目的

日立物流グループは、平成 27 年度の経営目標として連結売上高 7,500 億円、連結営業利益 375 億円を掲げております。当該目標を達成すべく、平成 23 年 4 月 26 日付で日立物流グループに加わったバンテックとの協業体制によるシナジー効果の創出策等について、検討を重ねてきました。

その結果、両社それぞれが運営しているフォワーディング事業を集約し、『コスト競争力の強化』、『重複業務排除によるオペレーションコストの削減』を図り、日立物流グループとしてフォワーディング事業の基盤強化に向けた効率的な運営を行うために、両社にて、本事業統合を行うことにつき合意いたしました。

2. 本事業統合の要旨 (1)事業統合の日程

本事業統合に関する分割契約書承認に係るバンテック及びシーアンドエアの株主総会決議、国内外の関係当局への届出、許認可の取得等を前提として、平成 24年 7 月 1 日（予定）を効力発生日として本事業統合を行う予定です。

基本合意書承認取締役会 平成 23 年 12 月 15 日

基本合意書締結日 平成 23 年 12 月 15 日

吸収分割契約承認取締役会 平成 24 年 4 月 3 日

吸収分割契約締結日 平成 24 年 4 月 3 日吸収分割契約承認株主総会

(バンテック及びシーアンドエア) 平成 24 年 6 月 18 日（予定）会社分割の効力発生日 平成 24 年 7 月 1 日（予定）

（注）日立物流を分割会社とする吸収分割については、日立物流においては簡易分割に、シーアンドエアにおいては略式分割に該当するため、両社の株主総会の決議を経ずに行う予定です。

(2)分割方式

日立物流を分割会社としシーアンドエアを承継会社とする吸収分割及びバンテックを分割会社としシーアンドエアを承継会社とする吸収分割（同日付で効力発生）を予定しております。

(3)分割に係る割当ての内容

日立物流を分割会社としシーアンドエアを承継会社とする吸収分割に際しては、対価の交付を行いません。バンテックを分割会社としシーアンドエアを承継会社 とする吸収分割に際しては、シーアンドエアは承継する資産等の対価として、シ ーアンドエアの普通株式 260,000 株を発行し、これをバンテックに割り当てる予 定です。この結果、シーアンドエアの発行済株式総数に対するバンテックの持株 比率は 65％になります。

(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

日立物流及びバンテックでは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

(5)分割により増減する資本金

本件分割による日立物流及びバンテックの資本金の増減はありません。 (6)承継会社が承継する権利義務

シーアンドエアは、日立物流及びバンテックのフォワーディング事業に関する資産、負債、その他の権利義務を承継いたします。ただし、分割契約に別段の定めがあるものを除きます。

(7)債務履行の見込み

本会社分割の効力発生日以後に弁済期が到来する日立物流、バンテック及びシーアンドエアの債務について、履行の見込みはあるもとの判断しております。

(8)会計処理

バンテックを分割会社としシーアンドエアを承継会社とする吸収分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。

3. 分割当事会社の概要((3)及び(9)を除き、平成 23 年 3 月 31 日現在)

	分割会社(連結)		承継会社
(1)商号	株式会社日立物流	株式会社 バンテック	日立物流シーアンド エア株式会社
(2)本店所在地	xxxxxxxxxxx 0 x 00 x	xxxxxxx xxxxxxxxxx 00 xx 0	xxxxxxx xxxxxxx 00 xx 0
(3)代表者の役職・氏名 (平成 23 年 9 月 30 日現在)	代表執行役社長 xx xx	代表取締役社長 xx x	代表取締役社長 xx xx
(4)事業内容	総合物流 サービス業	倉庫・運輸関連業	フォワーディング事業 (航空運送代理店業、一般港湾運送事業、 通関業等)
(5)資本金	16,803 百万円	3,868 百万円	70 百万円
(6)設立年月日	昭和 34 年 8 月 7 日	平成 18 年 3 月 1 日	昭和 28 年 6 月 22 日
(7)発行済株式総数	111,776,714 株	247,371 株	140,000 株
(8)決算期	3 月末日	3 月末日	3 月末日
(9)大株主及び持株比率 (平成 23 年 9 月 30 日現在)	株 式 会 社 日 立 製 作所：53.19％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会 社 ( 信 託 口 ) ： 6.20％ 中央商事株式会社： 5.70％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)：3.83％ 日 立 物 流 社 員 持 株会：1.42％ 全国共済農業協同組合連合会( 常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)：1.17％ ザ バンク オブ	株式会社日立物流： 84.71％ 資産管理サービス信託銀行株式会社( 信託Ｅ口)：0.76％ xx xx：0.58％株 式 会 社 啓 愛 社 ： 0.40％ xx x：0.36％ バンテックグループ従 業 員 持 株 会 ： 0.35％ xx xx：0.34％日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)：0.31％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 会社( 信託口１ ) ：	株式会社日立物流： 100％

	ニユーヨーク トリーテイー ジヤスデツク ア カ ウ ン ト ( 常任代理人 株式 会社三菱東京ＵＦＪ 銀行)：1.10％ xxxx株式会社： 0.93％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社( 信託口９ ) ： 0.89％ メロン バンク エヌエー アズ エージェント フ ォ ーイッツ クライアント メロン オムニバスユーエス ペンション( 常任代理人株式会社xxxコーポレート銀行決済営 業部)：0.75％	0.28％ バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアントアカウント ジェイピーアールxx xxエスジー エフイー－ エイシー( 常任代理人 株式会社三菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀行)：0.27％ (注)
(10)純資産	151,066 百万円	24,377 百万円	850 百万円
(11)総資産	246,558 百万円	67,562 百万円	1,922 百万円
(12)１株当たり純資産	1,325 円 72 銭	103,386 円 13 銭	6,071 円 42 銭
(13)売上高	368,798 百万円	131,920 百万円	8,521 百万円
(14)営業利益	15,940 百万円	6,096 百万円	262 百万円
(15)経常利益	15,918 百万円	6,199 百万円	269 百万円
(16)当期純利益	6,806 百万円	2,259 百万円	141 百万円
(17)1 株当たり当期純利益	61 円 01 銭	9,765 円 75 銭	1,007 円 14 銭

(注)バンテックの平成 24 年 2 月 16 日付｢定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議並びに全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ｣にて公表いたしましたとおり、バンテックは平成 24 年 3 月 23 日付で同社の全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得の対価として A 種種類株式を交付いたしました。その結果、日立物流以外の株主には 1 株未満の端数が割当てられ、その端数合計相当数(1株)は、日立物流へ売却される予定です。

4. 分割する部門の概要

(1)分割する部門の事業内容

日立物流及びバンテックの日本発着の航空及び海上貨物取扱業務などのフォワーディング事業

(2)分割する部門の経営成績

日立物流の売上高 21,821 百万円バンテックの売上高 23,721 百万円

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2012 年 7 月 1 日見込み)日立物流からシーアンドエアへの吸収分割

資産合計 13.0 億円(内訳：流動資産 13.0 億円)バンテックからシーアンドエアへの吸収分割

資産合計 69.9 億円(内訳：流動資産 57.8 億円、固定資産 12.1 億円)負債合計 28.4 億円(内訳：流動負債 27.8 億円、固定負債 0.6 億円)

5. 分割後の当事会社の状況

(1) 日立物流及びバンテックの状況

本件分割後の日立物流及びバンテックの商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期に変更はありません。

(2) シーアンドエアの状況

商号	株式会社日立物流バンテックフォワーディング (注)
本店所在地	xxxxxxxxxxx 0 x 00 x
代表者の氏名	xxx xx
事業内容	フォワーディング事業 (航空運送代理店業、一般港湾運送事業、通関業等)
資本金の額	1,000 百万円
決算期	3 月末日

(注)日立物流シーアンドエア株式会社は、効力発生日の平成 24 年 7 月 1 日をもって、商号を｢株式会社日立物流バンテックフォワーディング｣に変更する予定です。

6. 統合プロジェクトの立ち上げ

日立物流、シーアンドエア及びバンテックは、本事業統合に向けた準備作業を円滑に推進するために、準備室を設置しました。

7. 今後の見通しについて

本事業統合に伴う当社連結業績予想に与える影響は軽微です。

(参考)日立物流の前期連結業績予想(平成 23 年 5 月 27 日公表分)及び前々期連結実績

[単位：百万円]

	連結売上高	連結 営業利益	連結 経常利益	連結 当期純利益
前期業績予想 (平成 24 年 3 月期)	550,000	22,600	22,100	10,500
前々期実績 (平成 23 年 3 月期)	368,798	15,940	15,918	6,806

※今期連結業績予想(平成 25 年 3 月期)は未定のため、確定次第公表する予定です。

以上