わせください。www.thermofisher.com にて電話番号をご覧いただけます。
サーモフィッシャーサイエンティフィック標準販売条件
サーモフィッシャーサイエンティフィック製品のご購入、またはご検討いただきありがとうございま す。サーモフィッシャーサイエンティフィックはお客様との大切なお取引にあたり、お客様のご購入手続きをできるだけスムーズなものにしたいと考えております。サーモフィッシャーサイエンティフィックの見積りまたは注文プロセスに関してご不明の点がありましたら、カスタマーサービスまでお問い合
わせください。xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx にて電話番号をご覧いただけます。
1. 契約条件 本サーモフィッシャーサイエンティフィック標準販売条件（以下「本条件」といいます。）は、サーモフィッシャーサイエンティフィックのグループ会社（以下「THERMO FISHER」といいま
す。）がお客様にTHERMO FISHER の製品およびサービスを販売するための契約条件を定めるもので
す。THERMO FISHER の製品およびサービスのなかには、本条件には定められていない知的財産権のライセンス、ソフトウェアライセンス、または THERMO FISHER が定めるその他の契約条件（以 下、併せて「補足条件」といいます。）の適用を受けるものがあります。補足条件は、THERMO
XXXXXX がお客様に提出する見積書または製品もしくはサービスに付属する資料に記載されます。また、補足条件の書面はカスタマーサービスから入手することも可能です。本条件は、THERMO XXXXXX の見積書並びに補足条件とともに、製品およびサービスの売買に関するTHERMO FISHER とお客様との間の契約内容（以下「本契約」といいます。）を構成するものとします。本契約は、受注確認書の送付、または製品の発送もしくはお客様が注文された製品を納入するための行為に着手することのいずれかにより、THERMO XXXXXX が注文を承諾した時点で成立します。本契約は、THERMO XXXXXX の見積書、受注確認書、発送通知書または請求書に記載されているTHERMO FISHER のグループ会社とお客様との間で締結されるものです。契約を構成する文書に記載された条件に矛盾がある場合、その契約条件は、見積書、補足条件、本条件の順に優先して適用されるものとします。
2. 納入、所有権および注文
2.1 THERMO FISHER は、在庫およびリードタイムの状況に応じ、お客様からの注文書に記載される納入日を遵守すべく努力いたします。THERMO FISHERは、注文製品を数回に分けて納入することがあります。その場合は、THERMO XXXXXX は各納入について別々に請求書を送付することがあります。
2.2 お客様は、THERMO FISHER の同意のない限 り、一度行った注文を取り消すことはできません。納入日延期を希望される場合は、カスタマーサービスに連絡し、納入スケジュールが変更可能かどうかをご確認ください。
2.3 別途の取決めがない限り、注文製品は、お客様が注文書で指定された日本国内の場所に納品され、製品サービスは、同様にお客様が指定された場所で履行されるものとします。注文製品の被保険利益および危険負担は、THERMO XXXXXX が当該納入場所に納入した時点でお客様に移転します。当該納入場所までの運送料および保険料は、THERMO FISHER が負担します。
2.4 納入および危険負担の移転にかかわらず、注文製品の所有権はすべてTHERMO FISHER が代金の全額を受領するまでお客様に移転せず、THERMO XXXXXX が留保します。なお、注文製品の代金完済 後、当該注文製品の所有権がお客様に移転するにあたっては、ソフトウェアの所有権は含まれず、 THERMO FISHER が保持します。
3. 検収
3.1 製品納入時に種類、品質又は数量に関して本契約の内容に適合しないもの（以下、「契約不適合」という）があった場合、製品受領日から 5 日以内にカスタマーサービスに連絡をされることにより、お客様は製品の返品または不足分の請求を行うことができます。製品の返品および交換に関する手順等については、THERMO FISHER のカスタマーサービスでお伝えします。お客様が 5 日以内に連絡をされない場合は、製品は受領されたものとみなされ、それ以降は第 8 条の保証の範囲での対応となります。
3.2 お客様の仕様に基づいてTHERMO FISHER が製造したカスタム製品は、当該製品が仕様に合致しない場合に限り、返品することができます。当該製品が仕様に合致しない場合、当該カスタム製品の交換とするか、または代金の返金とするかは THERMO FISHER の判断により決めさせていただきます。
4. 価格 製品およびサービスの価格は、見積書に記載されるものとします。THERMO FISHER からお客様に対する見積書が送付されない場合、価格は、
THERMO FISHER がお客様からの注文を受領した時点においてお客様の所在国で適用される価格表に記載されている価格となります。THERMO FISHER の価格には、いかなる税金（消費税、関税等）、課徴金、その他お客様の注文に適用される政府関係諸費用も含まれないものとします。これらの支払いがある場合は、お客様の責任において支払われるものとします。THERMO FISHER が支払う場合は、これを請求書に加算するものとします。標準的な納入および取扱いに関する費用（もしあれば）の支払いについてもお客様の責任とし、かかる費用がある場合には、請求書に加算されるものとします。THERMO FISHER の製品運送に関するポリシーの詳細については、カスタマーサービスにお問い合わせください。
5. 支払い お客様は、THERMO FISHER と別途書面で合意した場合を除き、THERMO XXXXXX が発行する請求書に記載された請求日から 30 日以内に、請求書に記載された通貨による金額を支払うものとします。なお、この場合の振込にかかわる手数料等、支払に要する費用は、お客様が負担するものとしま
す。各注文は個別の取引であり、お客様はそれぞれの注文の支払いについて相殺をすることはできないものとします。お客様が支払いを遅延した場合、 THERMO FISHER は、THERMO XXXXXX のその他の
権利に影響を及ぼすことなく、製品の引渡しを留保または本契約を解除することができ、さらに、お客様の将来の注文を拒絶し、弁済期日の翌日から弁済がなされるまでの期間について月 1％（年 12％）の割合（または法定の最高利率がこれをより低い場合はその割合）による遅延損害金の支払いを請求することができるものとします。THERMO FISHER が請求した場合、お客様は遅延損害金を支払うことに同意するものとします。THERMO XXXXXX が未払金の回収のために債権回収会社または弁護士を指名した場合、THERMO FISHER はお客様に対し、関連する一切の合理的な弁護士費用を含め、債権回収に要した一切の合理的な費用を請求することができ、お客様はこれを支払うことに同意するものとします。
6. 製品の使用および制限
6.1 THERMO FISHER が補足条件に別途明示的に定める場合を除き、すべての製品は研究用にのみ使用可能であり、診断または治療目的での使用はできないものとします。お客様はTHERMO FISHER の製品を THERMO FISHER の指示に従って使用しなければならず、また、THERMO FISHER と別途書面で合意した場合を除き、製品を転売目的で購入してはなら
ず、その他製品の販売代理店として行為してはならないものとします。THERMO FISHER が補足条件に別途定める場合を除き、THERMO FISHER は、 THERMO FISHER の製品について政府機関またはその他の機構による規制審査の申請を行わず、臨床、治療または診断目的での使用のための安全性および有効性の評価、またはその他の特定の使用または応用のための評価を行いません。THERMO FISHER の製品の使用に際して適用される法規制および政府政策の遵守について、お客様は全責任を負うものとします。お客様は、必要となる全ての承認、知的財産権、ライセンスおよび許可を取得しなければなりません。製品がお客様の特定の使用目的に適合するか否かは、お客様の責任においてお客様ご自身で確認されるものとします。
6.2 操作または使用において必要なソフトウェアを組み込んだ機器については、当該ソフトウェアを完全に削除またはアンインストールした場合を除き、お客様がかかる機器を販売、貸与、リース、ローン、移転または譲渡することはできません。サーモフィッシャーサイエンティフィックのソフトウェア製品のライセンスの譲渡は禁止されています。
7. 機器の設置および関連サービス
7.1 お客様が機器を購入された場合、THERMO FISHER は、機器の設置、トレーニング、保守、修理その他のサービスを提供することができます。さらにTHERMO FISHER は、年間プランを含む各種機器サービスプランを用意しています。THERMO FISHER の機器サービスプランの詳細についてはカスタマーサービスにお問い合わせください。
7.2 THERMO FISHER がお客様の施設において機器の設置その他のサービスを行う場合、機器の設置場所またはその他の機器サービスが行われる場所の安全の確保は、お客様の責任において行われるものとします。また機器（木枠を取り外したもの）の設置場所および設置予定のテーブルトップへの移動もお客様の責任において行われるものとします。THERMO XXXXXX は、別途書面で事前に同意した場合を除き、バイオセーフティレベル 3 の実験室での機器の設置その他のサービスは行いません。さらにTHERMO FISHER は、バイオセーフティレベル 4 の実験室での機器の設置その他のサービスを行いません。
8. 限定保証
8.1. 消耗品の限定保証 別途製品資料に保証書が添付されている場合を除き、THERMO FISHER は、各消耗品が、THERMO FISHER が刊行しているカタログおよび関連の補足条件に記載されている仕様に適合していることを保証します。この保証期間は、消耗品を納入した時点から消耗品の有効期限もしくは使用期限または指定された使用回数に達するまでのいずれかが到来するまでとします。THERMO FISHERが有効期限または使用回数を定めていない場合の保証期間は、消耗品の納入日から 12 ヶ月間とします。
8.2 機器の限定保証 別途製品資料に保証書が添付されている場合を除き、THERMO FISHER は、機器が設置されてから 12 ヶ月間、その材質と仕上がりにおいて契約不適合がないことを保証します。また THERMO XXXXXX は、納入時に、機器が、刊行している仕様書のとおりに動作することを保証します。ただし、当該保証期間は出荷日から 15 ヶ月間を超えないものとします。THERMO FISHER は、お客様が THERMO FISHER から購入されTHERMO FISHER が設置を行った、またはTHERMO FISHER が公認設置業者として承認した業者が設置を行ったスペアパーツについては、THERMO FISHER による納入日から 3 ヶ月間、または、当該期間を超える場合はそのパーツが据え付けられている機器の当初保証期間の間、当該スペアパーツがその材料および仕上がりにおいて契約不適合がないことを保証します。THERMO FISHER は、お客様がTHERMO FISHER から購入されたものではないパーツ、または THERMO FISHERが設置を行っていないパーツについては保証しません。これらのパーツは「現状のまま」販売されるものとします。
8.3 機器関連サービスの限定保証 別途製品資料に保
証書が添付されている場合を除き、THERMO FISHER は、THERMO FISHER のサービスが少なくとも機器サービス業界の慣習的な注意義務基準に基づいて履行されることを保証します。
8.4 免責条項 THERMO XXXXXX の保証は、以下の事由に起因する不良または不具合には適用されないものとします。(a) ショートまたは誤電圧などの外的要因、(b) 通常の損耗、(c) 中古品としてお客様に販売された機器、(d) 不適切または承認されていない薬品もしくはサンプルとの接触、(e) 機器の補足条件の保証対象から除外されたパーツ、(f) THERMO FISHERまたはTHERMO FISHER が承認した者以外による補修、修正、変更または設置、(g) THERMO FISHER の指示または操作ガイドラインの不遵守、規定の環境仕様または利用上の仕様外の操作、または承認されていないソフトウェア、マテリアルまたはその他の製品を伴う操作など、不適切、不十分または承認されていない方法による削除、使用またはメンテナンス、(h) お客様がTHERMO FISHER に提示した仕様に基づく製造、(i) THERMO FISHER が承認していないソフトウェアまたは製品との組み合わせによるソフトウェアまたはインタフェースのインストールまたは機器の使用、および(j) お客様の故意または過失に起因する場合。
8.5 保証クレームの請求および救済措置 製品が THERMO XXXXXX の保証条項に適合しない場合、お客様は、契約不適合を発見後、保証期間中に、合理的に可能な限り速やかにカスタマーサービスに書面で通知しなければならないものとします。有効かつ適時に製品クレームが提出された場合、THERMO FISHER は、お客様がカスタマーサービスからの指示に基づき製品をTHERMO FISHER に返却された後、 THERMO FISHER の裁量により、製品の交換もしくは修理、またはお客様が支払われた代金の返却を行います。THERMO FISHER の機器関連サービス保証の不履行に対するクレームを申請される場合には、 THERMO FISHER が当該サービスの提供をしてから 90 日以内に行われなければなりません。有効かつ適時にサービスクレームが提出された場合、THERMO FISHER は、自己の裁量により、サービスの再履行またはサービスに対する請求代金の返却を行います。
8.6 制限 THERMO FISHER の保証条項は直接の購入者であるお客様に対してのみ適用され、お客様はこれを譲渡することはできません。いかなる場合においても、保証条項違反に対する THERMO XXXXXX の責任限度額は当該製品またはサービスの購入価格を超えないものとします。上記の保証は排他的なものであり、これ以外、THERMO FISHER は、明示黙示を問わず、商品性または特定目的への適合性、権利の非侵害、または製品あるいはサービスの使用結果に関するいかなる黙示保証など、制定法またはその他の法から生じるか、取引の履行過程、取引過程または商慣習から生じるかを問わず（これらはすべて明示的に否認されます）、いかなる表明または保証も行いません。
9. サードパーティ製品 THERMO FISHER は、
THERMO FISHER の販売チャンネルを介してお客様が購入された第三者が製造した製品（以下「サードパーティ製品」といいます。）に関する一切のサポートまたはその保証を行いません。お客様がサードパーティ製品を購入された場合、THERMO FISHERはお客様に対し、その購入は第三者が定める契約条件に準拠することを通知いたします。お客様は、製品サポート、保証および保証クレームについて、当該第三者製造業者に直接請求されなければなりません。
10. カスタム製品
10.1 お客様がTHERMO FISHER に対し、お客様が指定する核酸配列検出のためのオリゴヌクレオチドキット、プライマー/プローブ、または、その他非既製の要素を含む製品等のカスタム製品の製造を依頼される場合において、当該カスタム製品が合成に適さないか商業的に実益がないときには、THERMO FISHER は当該カスタム製品のデザインまたは製造 を、デザインまたは製造工程中のいかなる段階においても、断ることができるものとします。その場
合、THERMO FISHER はできるだけ速やかにお客様にその旨をご連絡します。お断りした製品に関して THERMO XXXXXX が負担したいかなる費用についても、お客様には支払い義務はございません。
10.2 カスタム製品の注文を提出されることにより、お客様は、(a) お客様からTHERMO FISHER へ提供された材料の取り扱い、輸送、曝露またはその他の使用に付随する生物的、放射性物質的および化学的災害に関してお客様が認識しているすべての情報を THERMO FISHER に提供していること、および(b) THERMO FISHER に製造を要請した配列を、製造させる権利を有していることを表明し、これを保証します。
11. 知的財産権
11.1 お客様は、THERMO FISHER の製品およびサービスに関わる一切の知的財産権は、サーモフィッシャーサイエンティフィックインクおよびその子会社または関係会社にのみ独占的に帰属することを確認します。THERMO FISHER によるお客様への製品の販売は、本契約に基づきお客様がTHERMO FISHERから購入された製品の数量について、お客様のみが使用できる、限定的かつ譲渡不能な権利のみが付与されます。THERMO FISHER によるお客様への製品の販売は、明示、黙示、禁反言その他にかかわら
ず、THERMO XXXXXX の知的財産に関わるライセンスを付与するものではなく、または補足条件の範囲を超えていかなる製品を製造するもしくはこれを製造させる、または使用する権利を付与するものではありません。本契約のいかなる条項も、THERMO XXXXXX が自己の知的財産権を行使する能力を制限するものではありません。
11.2 カスタム製品の工程、製法または関連する合成に関して、その他カスタム製品のデザインまたは製造に関して、THERMO FISHER によって、THERMO FISHER のために、またはTHERMO FISHER とお客様との共同で、着想、開発、発見、実用化または作成された、いかなる発明（特許性の有無を問わ
ず）、発見、改良、データ、ノウハウその他の成果物は、THERMO FISHER の独占的な知的財産権となるものとし、お客様は、当該共同の知的財産権に関するお客様のあらゆる権利、権原および権益を THERMO XXXXXX に譲渡し、THERMO XXXXXX が要
請した場合にはTHERMO FISHER の費用負担にて、当該知的財産におけるTHERMO XXXXXX の権利を保護し登録する上でTHERMO XXXXXX を支援するものとします。
12. 知的財産権に関する補償
12.1. THERMO XXXXXX によるお客様に対する補償 THERMO FISHER は、第三者がお客様に対して提起した、THERMO FISHER による製品の製造および販売が当該第三者の特許権、著作権、商標権その他の知的財産権を侵害する旨のクレームに基づく訴訟において最終的に下された侵害に対する損害賠償について、THERMO FISHER が当該の知的財産権および実際の侵害についてお客様への製品納入時点で現実に知っていた場合、かかる訴訟に対してお客様を防御し、補償するものとします。この補償は、お客様の指示、仕様その他の指図に基づき THERMO FISHER が作成、組み立てまたはラベル付けした製 品、お客様による製品の使用または再販売に基づくクレーム、またはお客様あるいは第三者による変造には適用されません。この補償は、第三者に由来する製品には適用されません。この保証は、製品によるまたはこれに関する知的財産権の侵害または請求された侵害についての、お客様に対する THERMO XXXXXX の唯一の責任であり、お客様の唯一の救済となります。この補償の条件として、お客様は、 (i) クレームを認識した後直ちに、書面で THERMO XXXXXX に通知しなければならず、(ii) クレームに関し、防御に影響する可能性のあるいかなる責任も認めてはならず、またその他の行動をとってはなら
ず、(iii) クレームの防御または解決について、
THERMO FISHER が単独で管理することを認めなければならず、かつ、(iv) THERMO FISHER に対し、合理的な情報、協力または支援を提供しなければならないものとします。
12.2 お客様によるTHERMO FISHER に対する補償 THERMO FISHER によるお客様の指示、仕様、指 図、インストール、アセンブリまたはお客様から THERMO FISHER に提供された材料の使用に基づく製品の製造または販売に基づく、あるいはお客様による製品の変造、使用もしくは再販売に基づく知的財産権の侵害に対し、第三者がTHERMO XXXXXX にクレームを起こした場合、お客様は、その請求の結果としてTHERMO XXXXXX が支払義務を負う可能性のある一切の請求、損失、損害賠償、債務および費用（合理的な弁護士費用その他の訴訟の防御および解決費用を含む。）について、THERMO XXXXXX を補償します。
12.3 回避 THERMO XXXXXX は、知的財産権の侵害請求を回避したいと考えています。製品が知的財産権の侵害請求の対象となり得るとTHERMO XXXXXXが判断した場合、お客様はTHERMO FISHER に対 し、THERMO XXXXXX が、その裁量および費用負担により次のいずれかを行うことを認めます。(a) 製品使用を継続するお客様の権利を確保すること、(b) 同様の機能を有する別の適切な製品と交換すること、または、(c) お客様に対し、お客様が支払った購入代金を返却することと引き換えに、製品のTHERMO FISHER への返却を求めること。機器の場合は、 THERMO FISHER は機器の使用、損傷および旧式化に対して合理的な金額を差し引くものとします。
13. 責任の制限
13.1 THERMO FISHER は、お客様が本契約に基づき被る可能性のある、またはTHERMO FISHER の製品またはサービスにより生じる、あるいはこれに関連して生じる可能性のあるあらゆる間接損害、特別損害、付随的損害、重畳的損害または派生的損害（xxコスト、逸失利益、データの喪失、事業機会の喪失、信用の喪失または収入の減少など）について、 THERMO FISHER が当該損害の可能性の通知を受けていた場合であっても、契約上、過失責任上、不法行為法上の厳格責任またはいかなる種類の保証等のいかなる法理論に基づくかを問わず、適用法により最大限認められる範囲で責任を負いません。また、契約または製品もしくはサービスから生じる、あるいはこれに関連して生じるTHERMO FISHER の責任の総額の上限額は、購入された製品またはサービスに対してお客様がTHERMO FISHER に支払った金額に限定されます。ただし、これらの条項は法により除外されないTHERMO XXXXXX の過失もしくは不 正、不正による虚偽表示またはその他THERMO XXXXXX の責により生じた死亡または人身損害に対するTHERMO XXXXXX の責任を制限するものではありません。
13.2 納入日時は見込みに過ぎず、THERMO XXXXXXは納入の遅延により生じた損失、費用、請求または損害賠償について、契約上、不法行為法上またはその他を根拠とするものにかかわらず、その責を負いません。
14. 輸出管理 お客様がTHERMO FISHER から受領する製品および情報には、米国、EU および販売対象地域の輸出管理に関する法令が適用されます。お客様は、直接間接を問わず、米国、EU または販売対象地域の法令により禁止されているいかなる輸出先、事業体または人に対しても、当該製品または情報
（THERMO FISHER の製品または情報から派生するまたはこれに基づく製品を含む）を販売、輸出、再輸出、譲渡、流用その他の処分を行うことはできません。
15. 完全合意 本契約は、これに基づきTHERMO FISHER がお客様に提供する製品およびサービスに関するお客様とTHERMO FISHER との間の完全なる合意を表すものであり、書面・口頭を問わずお客様と THERMO FISHER との間におけるすべての従前の合意に優先し、これに取って代わります。お客様が THERMO XXXXXX に提示する条件の追加または変更はいずれも重大な変更であり、THERMO XXXXXX はこれを拒絶します。THERMO FISHER の製品の販売およびサービスの履行の申入れは、本契約の条件に明示的に限定されます。お客様が購入注文または製品またはサービスの購入に関するその他の文書を提出した場合、見積書に対する回答であるか否かにかかわらず、お客様は以下の事項を除き本契約に同意したものとみなされます。(a) お客様がTHERMO XXXXXX に提出した購入注文またはその他の文書に記載されているまたは言及されているその他の条件、および(b) 従前の取引過程、履行過程、商慣習または共存契約。
本契約はお客様およびTHERMO FISHER の書面による合意なくして修正変更することはできません。
16. 雑則
16.1 THERMO XXXXXX は、不可抗力により生じた本契約上の義務の不履行についての責は負いかねま
す。THERMO FISHER は、特定の状況においては、納入可能な製品をお客様にxxに配分するために、独自の合理的な判断ができるものとします。
16.2 THERMO XXXXXX が本契約に基づく権利を行使しないことは、お客様による本契約違反に対する THERMO XXXXXX の損害賠償請求権の放棄とはならず、また、それ以降の違反に対する権利放棄とはならないものとします。本契約のいずれかの規定または本契約の一部が管轄権を有する裁判所により無効または執行不能と判断された場合においても、当該の無効性または執行不能性は、本契約の他の条項に何ら影響を与えません。お客様または THERMO XXXXXX 以外のいかなる者も、本契約に基づく一切の権利を有しません。見出しは利便性のみを目的としており、これらの条項の解釈に使用されないものとします。
16.3 お客様は、THERMO FISHER の製品またはサービスに関するTHERMO FISHER とお客様との間の協議、交渉その他のコミュニケーションの結果として THERMO FISHER から得た一切の非公知の技術情 報、取引に関する情報（価格を含みますがこれに限定されません。）または製造仕様（遺伝子配列、オリゴタイプまたはオリゴ・シーケンスなど）を極秘に保持することに同意します。
17. 準拠法 本契約およびこれに基づく履行は、抵触法の規定にかかわらず、日本法に準拠するものとします。国際物品売買契約に関する国際連合条約は本契約に適用されないものとします。
2022/12/21 改定