Contract

業務委託条項（ＨＷ／ＳＷ関連一時作業）

本「業務委託条項（ＨＷ／ＳＷ関連一時作業）」の定めは、別途乙の定める「総則条項」と一体として「ハードウェア／ソフトウェア関連一時作業」（以下、「ＨＷ／ＳＷ関連一時作業」という）に関する「業務委託契約」（以下、「本契約」という）の内容を規定します。

第1章 委託業務

第1条 (契約の性質)

1.本契約に基づき乙が受託する業務（以下、「委託業務」という）は､乙が一般に提供する次の各種委託業務のうち、(1)の業務をいうものとします｡

(1)ＨＷ／ＳＷ関連一時作業：

①(ハードウェア･ソフトウェアを含む)搬入・据付(設置)・移動・導入／設定・撤去等、

②ハードウェア修理(期間契約型のものを除く(契約別途))､

③ソフトウェア障害回復支援･運用・保守(期間契約型のものを除く(契約別途))､

④教育／指導、

⑤建設工事（ネットワーク配線・電源工事を含む）

⑥その他前①から⑤に関連する業務

(2)システム開発･構築：

①コンサルティング､

②要件定義､

③(ハードウェア･ソフトウェアを含む)搬入･据付(設置)･移動･導入／設定等､

④リソース･既製ソフトウェア等調査､選定支援､

⑤設計､

⑥製造(プログラミング/コーディング他)､

⑦データ移行(導入)支援､

⑧テスト支援､

⑨本番稼動支援､

⑩教育／指導、

⑪運用・保守(期間契約型のものを除く(契約別途))、

⑫その他前①から⑪に関連する業務

(3)教育・研修

(4)支払／回収代行

2.委託業務は､本契約に別段の定めあるものを除き､納入物の有無にかかわらず､原則として前項 (1)の①、②および⑤ならびに(2)の③、⑤および⑥が請負､その他については準委任の性質を有するものとします｡甲自ら行う業務を乙が支援する種類の委託業務において、乙が甲の業務を実施した場合であっても契約の性質が委任から請負に変更されるものではないものとしま

す。

第2条 (委託業務の内容)

1.甲および乙は､必要に応じ本契約の他に別途｢提案書｣､｢見積条件｣等の､作業内容や作業行程計画の詳細を確認するための書面を作成し､委託業務の仕様(以下､｢契約仕様｣という)を確定するものとします｡本契約も含め､これらの書面については委託業務の進行状況に応じ打合せを行ない､甲乙合意の上､変更､追加等を行うことができるものとします｡ただし､変更が大幅となり甲または乙が求めたとき、あるいは委託業務の対象となるハードウェア、ソフトウェア、ライセンス、組み込み予定のサービス等の仕様が提供者により変更されたときは､変更契約または新たな契約を取り交わし､契約仕様を変更するものとします｡

2.前項の｢提案書｣､｢見積条件｣等に総費用ないし総料金額の記載がある場合であっても、それらは限られた前提条件に基づく見込み額であり、当該｢提案書｣､｢見積条件｣等の下で取り交わされる複数の本契約の料金総額を拘束するものではないものとします。

3.委託業務に関し書面の納入物がある場合、その記載内容の「粒度」については、別段の定めあるときを除き、乙の標準仕様によるものとします。

第3条 (委託業務の推進)

1.甲および乙は､委託業務を推進するにあたり､原則として相互にその取りまとめを行うxx担当者を定め､重要な要請､指示およびその他の連絡､確認等についてはその者の了解を得て行うものとします｡

2.乙は､委託業務を乙の事業所外で実施するときは､当該場所所定の規則を遵守し権限のある者の指示に従うものとします｡

3.甲は､乙による本契約履行のために必要となる甲の資料､情報または機器等(以下､｢預託資料等｣という)を適時提供し､また乙の求めがあったときは､必要な調査､検討､確認､立会い､検査等の作業に速やかに応ずるものとします｡

4.乙は､預託資料等を善良なる管理者の注意をもって管理､保管し､本契約履行の目的のためにのみ使用､複製ないし改変等することができるものとします｡

5.委託業務のうち、機器搬入･据付･設置･移動･導入/設定(ハードウェア･ソフトウェア･ネットワーク･電源工事を含む)等の業務の対象となるハードウェア、ソフトウェア、ライセンス、メーカー保守（保証）、手順書等は、別途の契約により乙が手配するものを除き、甲が提供するものとします。

6.委託業務の過程で契約仕様に定めるソフトウェプログラムを導入する場合､当該ソフトウェアプログラムの使用条件や導入条件等に対し乙が甲のために甲に代わってする承諾(同意ボタンのクリック等を含む)は､甲による承諾とみなされるものとします｡xは､当該承諾を自ら行うことを希望するときは､予め乙にその旨を申し出るものとします｡

第4条 (再委託)

1.乙は､委託業務を乙の親会社であるＪＢＣＣホールディングス株式会社あるいはその子会社ま

たは関係会社に再委託することができるものとします｡

2.前項の場合の他､乙は､必要に応じ委託業務を第三者に再委託することができるものとします｡ただし､委託業務の全部または重要な一部を第三者に再委託しようとするときは､本契約または契約仕様に定めるか､事前に甲に対し再委託先を通知するものとします｡なお､前項の場合を含め､再委託先による契約不履行については､甲による再委託先の指定または指名等の特段の事情がある場合あるいは再委託先の責に帰すことができない事由による場合を除き乙の責任とします｡

第5条 (納入および検収)

1.乙は､納入予定日に､所定の納入場所で委託業務を履行するものとします｡

2.乙は､納入予定日に委託業務を実施しまたは納入物を納入する(以下､併せて｢委託業務の履行｣という)よう合理的な努力をするものとします｡納入予定日に委託業務の履行ができないことが明らかとなったときは､乙は遅滞なくその旨を甲に通知し､甲と協議を行うものとします｡

3.甲は､委託業務の履行があったときは､速やかに検査を行い､乙に対し合否の通知を行うものとします｡

4.前項の委託業務の履行に対し､合格通知の交付､甲乙協議の上定める検査期間の経過､あるいは検査期間の定めがないときは､甲からの何らの通知なきまま5日を経過することをもって､納入時において検査合格､検収完了したとみなすものとします｡なお､委託業務に契約仕様との明らかな不適合が認められない場合は､検収完了とみなし､以後､その不具合に対する対応は総則条項第3条(契約不適合責任)によるものとします｡準委任の性質を有する委託業務については､明らかに乙に善良なる管理者の注意義務違反があると認められる場合を除き、実施終了の事実をもって適正に履行されたとみなすものとします｡

5.次の各号の一に該当する事態が生じたことにより納入予定日どおりの委託業務の履行が困難となったときは､甲乙協議の上､納入予定日を変更するものとします｡協議が整わなかったときは､甲または乙は､本契約を解除できるものとします｡

(1)契約仕様の変更その他､委託業務の内容に変更があったとき｡

(2)甲による預託資料等の提供､必要な指示･応答等の懈怠もしくは遅延またはその内容の誤りがあったとき｡

(3)天災その他の不可抗力事由が生じたとき｡

第6条 (所有権の移転および危険負担)

契約仕様に定める納入物に関する所有権および危険負担は､検収完了をもって乙から甲に移転するものとします｡

第7条 (履行停止および納入物の回収)

甲が本契約上の義務ないし債務を履行しないときまたはその恐れがあると認められる相当な理由があるとき､乙は､他の救済手段に加え甲に通知することなく､本契約の履行を停止し､または納入物を回収の上､費用の一切を甲に請求することができるものとします｡

第8条 (資料等の返還)

甲および乙は､委託業務が終了したときまたは相手方の合理的な指示があったときは､乙が第3条(委託業務の推進)第3項において管理､保管する預託資料等および相互に預託したその他の資料を速やかに相手方に返還するものとします｡

第9条（除外事項）

1.乙が委託業務においてデータ消去を実施する場合、乙が知る適切な方法でこれを実施するものとします。ただし、完全な消去がされ復元がされ得ないことを保証するものではないものとします。

2.乙が委託業務において甲のバックアップデータの復元を実施する場合、乙が知る適切な方法でこれを実施するものとします。ただし、システムの機能、動作、データの整合性について保証するものではないものとします。

第10条 (中途解約等)

事由のいかんを問わず本契約が中途終了したときは､乙は､中途終了時までの作業にかかるすべての費用を含む料金を､予定工数に対する実施工数の割合で甲に請求することができるものとします｡この場合､既に作成した納入物(完成の有無を問わない)があるときは､乙は､当該納入物およびこれに関する権利を第6条(所有権の移転および危険負担)に準じ甲に移転するものとします｡ただし､これとは別に甲または乙が相手方に対し損害賠償請求をすることを妨げるものではないものとします｡

第２章 建設工事

第11条（建設工事）

委託業務のうち、ネットワーク配線･電源工事等が建設業法の適用対象となる工事である場合、次の各条項が適用されるものとします。

(1)委託業務の実施期間（着手時期および完了予定時期）については、「納入予定日」として記載のとおりとします。

(2)甲または乙から設計変更または工事着手の延期もしくは工事の全部もしくは一部の中止の 申出があった場合は、委託業務の実施期間および料金の額の変更または損害の負担等につ いて、別途甲乙協議の上、定めるものとします。なお、前記の申出がもっぱら甲の都合によ るときは、原則として、乙の増加費用ないし損害全てを含めて料金を変更するものとします。申出がもっぱら乙の責に帰すべき事由によるときは、総則条項の定めに従うものとします。

(3)天災、不可抗力その他乙の責に帰すことのできない事由により、納入予定日までの業務完了が困難となったときは、乙は、甲に対し遅滞なくその旨通知し、甲乙協議の上、委託業務の実施期間を変更するものとします。これにより乙に追加の費用負担ないし損害が生じるときは、甲乙協議の上、当該金額を全て含めて料金を変更するものとします。

(4)本契約締結後、履行の完了までの間に租税の変更や物価賃金の変動等が生じ契約金額が不適当となったときは、甲乙協議の上、契約金額および委託業務の内容を変更するものとします。

(5)委託業務に関し甲より提供される資材または機械・設備等の貸与等があるときは、その内容及び方法について予め甲乙別途協議するものとします。なお費用負担については原則として無償とします。

(6)甲が本契約で合意した支払期限内に委託料金を乙に支払わなかったときは、総則条項第8条 (請求および支払)に定める遅延損害金を損害賠償として乙に支払うものとします。

2020年10月1日制定