Contract

オ ートデスク・ダイレクトオーダー規約

本ダイレクトオーダー規約は、該当する利用規約（以下に定義する）とともに、以下に明記されたオートデスク各社（以下「オートデスク」という）が発行する添付の製品及び／又はサービス見積書に適用されるものである。見積書に情報が記載されている事業体（以下「顧客」という）の権限ある代表者が署名した時点で、本規約は、購入される製品及び／又はサービスに付属の該当する利用規約とともに、オートデスクと顧客の間の拘束力ある契約

（以下「本契約」という）を構成する。本契約は顧客が署名した日をもって発効する。

1. 支払い 支払いは、添付の見積書に別段の記載がない限り請求書の日付から30日後に期限が到来し、オートデスクの与信承認を要するものとする。支払期限を経過したときは、支払期日から請求総額が全額支払われるまで月利1.5％（年利18％）又は法令で認められている最高利率のいずれか低い利率で計算された遅延損害金が発生する。

2. 期間 自動更新 オートデスクのサブスクリプション、メンテナンス及び／又はウェブベースのサービスは、 オートデスクが1年単位で一般に利用可能にするものである。但し、オートデスクは、その単独の裁量により、 一部のサブスクリプション、メンテナンス及び／又はウェブベースのサービスを、月単位、四半期単位又は複 数年単位で利用可能にする場合もある。見積書にサブスクリプション、メンテナンス及び／又はウェブベース のサービスが自動更新である旨の記載がある場合、適用ある法令に従うこと及びオートデスクが更新請求書を 発行することを条件として、当該サブスクリプション、メンテナンス及び／又はウェブベースのサービスの期 間終了時、それらのサブスクリプション、メンテナンス及び／又はウェブベースのサービスは同一の期間、自 動更新し、以後も同様とする。サブスクリプション、メンテナンス及び／又はウェブベースのサービスの各更 新期間の価格（更新価格）は、その時点の現行価格（及び税金等）とする。その時点の現行期間の終了時に、 オートデスクは顧客に対し、次の更新期間の更新価格の請求書（更新請求書）を発行し、顧客は当該請求書の 日付から30日以内に当該更新価格を支払うことに同意する。顧客が更新請求書から14日以内に、値上げを理由 に更新に同意しない旨を書面で（XXXX.XXX.Xxxxx.Xxxxxxxxxx.Xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxXxxxxxx）通知 した場合、オートデスクはサブスクリプション、メンテナンス及び／又はウェブベースのサービスを終了する。顧客が更新価格を適時に支払わなかった場合、オートデスクは当該サブスクリプション、メンテナンス及び／ 又はウェブベースのサービスへのアクセス継続を終了することができる。顧客は、更新日の30日以上前に書面 で（XXXX.XXX.Xxxxx.Xxxxxxxxxx.Xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxXxxxxxx）通知することにより、いつでも特 定のサブスクリプション、メンテナンス及び／又はウェブベースのサービスの自動更新の中止を選択すること ができ、その場合には、その時点の現行期間の終了時に期間終了となる。各更新取引には（顧客とオートデス クの間に書面による別段の合意がない限り）本見積書の条件が適用される。

3. 価格、料金及び税金等 本契約に基づき顧客が支払うべき価格及び金額は全て、製品若しくはサービスの納入、所有若しくは使用又は本契約の締結若しくは履行又はその他のいずれに基づいて課されるかを問わず、あらゆる 法域により課される公租公課又はこれに類する政府賦課金（連邦、州又は地方の売上税、消費税、使用税若しく は物品・サービス税又はこれらに相当するものを含むが、これらに限定されず、以下「税金等」という）を別途 とするものである（オートデスクに課される純所得税、富裕税又は事業免許税は除く）。オートデスクに徴収x xがあるこれらの税金等は顧客が負担するものとし、（オートデスクが出荷前に顧客より有効な免税証明書を受 領しない限り）顧客の請求書に個別項目として表示されるものとする。

4. 納入・引き渡し 顧客のもとに出荷される添付の見積書記載の物理的製品は、下表に従って顧客又はその運送 代理人に引き渡されるものとする。以下に記載されている納入先の国又は地域に適用される出荷条件に従って納 品された時点で、当該製品に関するオートデスクの納入義務は完了し、それらの製品に関する所有権及び危険負 担は顧客に移転するものとする。顧客は、オートデスクによる引き渡し後に課される該当する税金等、関税及び これらに類する賦課金をすべて負担するものとする。オートデスクは運送人を選定してこれらの合意条件につい て指示するものとする。下表に基づき要求される場合、運賃、保険及びその他の運送費並びに特殊梱包費はすべ て顧客が支払うものとする。オートデスクは、納入の遅延を最小限に留めるよう合理的な商取引上の努力を払う。但し、予定されている引き渡しが60日を超えて遅延した場合、顧客が得ることのできる唯一の救済は、いずれの 当事者に対する責任も発生させることなく、書面で本契約を解約することとなる。前述にかかわらず、オートデ

スクは、添付の見積書記載のソフトウェア製品及び／又はサービスの注文を、オートデスク指定のウェブサイト又はリンクからアクセス可能なウェブサイトでのダウンロードとして当該ソフトウェア製品又はサービスを顧客に利用可能にすること、及び（該当する場合）当該本件製品又は本件サービスに対応する有効なシリアルナンバーを顧客に送付する形で履行する権利を留保する。この場合、引き渡しは、ダウンロード用の本件製品又は本件サービスへの電子的（リモート）アクセスが顧客に可能となり、又はリンクからアクセス可能となった時点で、又は（該当する場合）顧客が注文書に記入したEメールアドレス宛に対応する有効なシリアルナンバーが送信された時点で行われたものとなる。該当する場合、顧客は電子的に納品される本件製品の自国への輸入の責任を負うものとする。

オートデスク事業体	納入先となる国又は地域	出荷条件（物理的な出荷品の場合のみ）
Autodesk, Inc.	アメリカ合衆国	オートデスクの米国の施設でのFCA条件（イン コタームズ2010）
Autodesk, Inc.	カナダ	DDP条件（インコタームズ2010）
Autodesk, Inc.	中南米及びメキシコ	オートデスクの出荷工場渡し条件（インコター ムズ2010）
Autodesk Asia Pte Ltd	アジア太平洋（オーストラリア、ニ ュージーランド及び日本を除く）	オートデスクの出荷工場渡し条件（インコター ムズ2010）
Autodesk Australia Pty. Ltd.	オーストラリア	この地域の仕向地へのDDP条件（インコターム ズ2010）
Autodesk Australia Pty. Ltd.	ニュージーランド	この地域の仕向地へのDAP条件（インコターム ズ2010）
Autodesk India Private Ltd.	インド	この地域の仕向地へのCPT条件（インコターム ズ2010）
Autodesk, Ltd. Japan オートデスク株式会社	日本	この地域の仕向地へのDDP条件（インコターム ズ2010）
Autodesk Software (China) Co., Ltd.	中国本土	オートデスクは、オートデスクの単独の裁量及び費用負担により物理的な出荷品を顧客に引き渡すための運送人を選定し、指示を出すものとする。運送人への引き渡しをもって、オートデスクの当該出荷品の納品義務は完了し、当該製品に関する所有権及び危険負担は顧客に移転するものとする。 顧客からの追加の又は特別な出荷依頼への対応はオートデスクの単独の裁量によるものとし、追加分の運送費及び特殊梱包費は顧客の負担とする。 顧客は、運送人立ち会いのもと合理的な検品を行い、明白な瑕疵があるときは受け取りを拒否して瑕疵ある製品を運送人に返品するものとし、これを行わなかった場合、問題の製品を受け入れたものとみなされ、オートデスク又はその指定運送人は、それらの出荷品に関して顧客 に対する何らの責任も負わないものとする。
Autodesk France	フランス、イタリア、スペイン、ポ ルトガル、モロッコ、アルジェリア、フランス海外県	この地域の仕向地へのCPT条件（インコタームズ2010）
Autodesk GmbH	ドイツ、オーストリア、トルコ、ロシア、CIS諸国、アルメニア、アゼルバイジャン、トルクメニスタン、カ ザフスタン及びウズベキスタン	この地域の仕向地へのCPT条件（インコタームズ2010）
Autodesk SA	スイス、チェコ共和国、ポーランド、南アフリカ、ハンガリー並びに 別のオートデスク関連会社の担当範	この地域の仕向地へのCPT条件（インコタームズ2010）

オートデスク事業体	納入先となる国又は地域	出荷条件（物理的な出荷品の場合のみ）
	囲に含まれていないヨーロッパ及び アフリカのその他一切の国
Autodesk Ltd.	英国、アイルランド共和国、ベルギー、オランダ、ルクセンブルク、スウェーデン、ノルウェー、デンマーク、フィンランド、アイスランド、バルト諸国、サウジアラビア、アラブ首長国連邦及びその他一切の中東 諸国	この地域の仕向地へのCPT条件（インコタームズ2010）

5. ライセンス製品、サブスクリプション及び／又はサービスの利用条件 本規約及び添付の見積書において、ソ フトウェア・プログラムである「製品」のサブスクリプション、販売、販売活動、見積もり又は購入と言及する ときは、ソフトウェア・プログラムに関するエンドユーザーライセンス又は利用サービスの販売を意味するもの とする。顧客は、本規約に基づいて申し込み、又は購入した各製品及び／又はサービスを、それらの製品若しく はサービスに付属する、又はそれらの製品若しくはサービスの利用に適用されるものとしてオートデスクが指定 し、以下のウェブサイト又はオートデスクが指定する後継若しくはその他のウェブサイト又は場所で閲覧可能な、ここに参照されることにより組み込まれたものとなる規約（「利用規約」という）に従って利用することに同意 する。

 オートデスク・ソフトウェア・プログラムのxx的利用に関するライセンスを取得する場合：

xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx

 オ ー ト デ ス ク ・ ソ フ ト ウ ェ ア ・ プ ロ グ ラ ム の 期 間 ラ イ セ ン ス に 申 し 込 む 場 合 ：

xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx

 オートデスク・ソフトウェア・プログラムのメンテナンス・プランを取得又は更新する場合：

xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx

 ウェブベースのサービスに申し込む場合: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx-xx- service-autodesk360-web-services

 プレミアムサポートオファリングを取得する場合: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx

 コンサルティング又はトレーニング・サービスを購入する場合: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx- trademarks/autodesk-terms-and-conditions-governing-the-provision-of-consulting-services

 暫定的なサポート、メンテナンス又はサービスオファリングを取得する場合: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx

6. 責任の制限 法令で認められる最大限度まで、本契約に基づき発生し、又は本契約に何らかの形で関係する請求から生じた一切の費用、損失又は損害に対するオートデスクとその関連会社、子会社及び関係会社並びにそれぞれの従業員、役員及び取締役の累積的な賠償責任の限度総額は、契約責任、不法行為（過失を含む）責任又はその他のいずれの場合であるかを問わず、顧客が被った直接損害のみに限定され、顧客がオートデスクに支払ったライセンス料金又はその他の料金の総額（最高100,000米ドル）を超えないものとする。また、法令で認められる最大限度まで、いずれの当事者も、 特別損害、間接損害、付随的損害、派生的損害若しくは懲罰的損害賠償、又は利益、収入、契約、顧客の喪失、使用機会の喪失、データの喪失、業務中断、代替品若しくは代替サービスの調達費用、又は見込まれていたコスト節減の不実現について、いかなる場合においても責任を負わないものとし、たとえこれらの可能性を知らされていた場合又はこれらが合理的に予見可能であった場合でも同様とする。顧客は、料金がこのリスク分担をxxに反映したものであることについて認める。この制限は、限定的救済の本質的な目的が達成されない場合でも適用されるものとする。

顧客は、オートデスクの製品及びサービスが家庭用又はxx用ではない業務用の専門ツールであることについて認め、同意する。但し、オートデスクが顧客の救済を本条に記載されているとおり制限することが適用ある法令上認められていない場合、又は本契約に関して制定法により修理保証（warranty）若しくは性能保証（guarantee）が課され、除外できない場合、法令で認められる最大限度まで、オートデスクの全責任及び顧客の唯一の救済は（オートデスクの選択により）次のとおりとなる。(I)商品の場合は、(A)商品の交換若しくは同等品の供給、(B)商品の修理、(C)商品の交換費用若しくは他の

類似品の調達費用の支払い、若しくは(D)商品の修理費用の支払いのうちいずれか一つ以上、又は(II)サービスの場合は、(A)再度のサービスの提供若しくは(B)再度のサービスの提供費用の支払い。

7. 輸出管理 米国及びその他の諸国の国際貿易に関する法令及び規制に従い、顧客とその従業員、代理人及び第三者は、本契約に基づき提供を受けた製品、ドキュメンテーション又は技術データ（又はその直接製品）を、米国商務省若しくは米国財務省によって随時修正される米国の法令及び規制又は顧客が適用対象となるその他の法令又若しくは規制上、当該品目を受け取る資格を有しない国、事業体又はその他の関係者に対し、直接又は間接に開示、輸出又は再輸出しないものとする。顧客は、(i)これらの法令及び規制を遵守するとともに、(ii)これらに修正が加えられていないかを監視する責任を単独で負うものとする。

8. 秘密情報 顧客は、本契約の期間中オートデスクより開示を受けた価格設定及び取引に関する全ての情報の秘密を保持するものとする。秘密保持義務は、a)伝達を受けた時点で公知であり、若しくは伝達を受けた後に本契約に基づいて負った秘密保持義務の違反によらず公知となった情報、b)秘密保持義務の違反によらず第三者から正当に入手した情報、又はc)伝達を受けた時点ですでに所有していたことを顧客が証明できる情報には、及ばないものとする。

9. 不可抗力 オートデスク又は顧客のいずれも、支払義務を除いて本規約のいずれかを遵守できなかった場合であっても、かかる不遵守がストライキ、工場閉鎖、天災、盗難、非常事態その他オートデスク又は顧客の直接の支配が及ばない問題若しくは事由から直接生じた結果であることを証明できるときは、その責任を問われないものとする。

10. 支払不能及び違反 顧客が期限の到来した金額を支払うことができず、又は顧客、その財産若しくは資産が差 し押さえ若しくは強制執行となった場合、又は顧客が債権者との和議を行い若しくは申し入れ、又は破産行為をし、若しくは個人が行っていれば破産行為となる行為をした場合、又は個人の場合は財産管理命令、会社の場合は財産 保全管理人、財産保全管理人兼経営管理人若しくは管財人又は管理人の選任の申立てが行われた場合、オートデス クはその後いつでも、金銭賠償を得るオートデスクの権利を損なうことなく、本規約に基づき構成された契約（申 込み又は購入が行われる製品及び／又はサービスに付属の該当する利用規約を含むが、これに限定されない）を解 除する権利を有する。

11. 権利放棄 オートデスクが本規約の条項の履行を強制しなかった場合であっても、本規約の他の条項の履行を強制し、又は将来いずれかの規約の履行を強制するオートデスクの権利に影響しない。

12. 第三者の製品 オートデスク製品とともに使用するものとしてオートデスクが納入する第三者のハードウェア及び／又はソフトウェアは、当該第三者の規約及び／又は顧客と当該第三者の間のライセンス契約の対象となるものとする。当該ハードウェア及び第三者のソフトウェアは、オートデスクにより「現状のまま」いかなる種類の保証も伴うことなく提供されるものである。かかるハードウェア又は第三者のソフトウェアに関する表明又は保証は、その製品に付属の当該第三者が行ったもの（もし、あれば）のみとなるものとする。ハードウェア及び第三者のソフトウェアに関する表明、保証、又はこれらに類するその他の義務は第三者から直接顧客へと流れるものであり、オートデスクはかかる表明、保証、義務又はそれらの欠如については何ら責任を負わないものとする。

13. 譲渡 オートデスクは、本規約に基づく自己の権利又は義務の全部又は一部を譲渡することができ、それらの権利又は義務は、オートデスクのそれぞれの承継人及び許容される譲受人に対する拘束力を有し、これらの承継人及び譲受人の利益に帰し、かつこれらの承継人及び譲受人によって履行強制可能であるものとする。顧客は、オートデスクの明示的な書面による承諾なく、本契約に基づく顧客の義務の全部又は一部を譲渡することはできない。

14. 準拠法 本契約は、以下にそれぞれオートデスクの見積書を発行する契約事業体に対応する国として記載されている国の法律に準拠し、かかる国の法律に従って解釈されるものとする。それらの法域の法律は、準拠法選択の原則を考慮することなく適用されるものとする。当事者間の訴訟は、専ら以下に明記された法廷地・裁判所において提起され、追行されるものとする。両当事者は、明示的にこれらの裁判所の専属的管轄に服する。国際物

品売買契約に関する国連条約は本契約には適用されないものとする。何らかの理由により管轄裁判所が本契約の条項を無効又は履行強制不能と認定した場合、その条項は許容される最大限度まで履行が強制され、本契約の他の条項は有効に存続する。

オートデスクの見積書記載の契約事業体	準拠法	法廷地・裁判所
Autodesk, Inc.	米国xxxxxxxx	xxxxxxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxx Xxx Xxx	xxxxxx	xxxxxxxxx
Xxxxxxxx, Xxx. Xxxxx オートデスク株式 会社	日本	東京地方裁判所
Autodesk Australia Pty Ltd	オーストラリアニューサ ウスウェールズ州	オーストラリアニューサウスウェールズ州裁 判所
Autodesk Software (China) Co., Ltd.	中華人民共和国	中華人民共和国北京の裁判所
Autodesk India Private Limited	インド	インド ニューデリー裁判所
Autodesk SA	スイス	ヌーシャテル州
Autodesk Ltd. (UK)	イングランドおよびウェ ールズ	イングランドおよびウェールズの裁判所

15. 完全合意 本契約は、本契約の目的事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、口頭又は書面を問わず両当事者の以前の合意、了解、交渉及び協議内容の全てに優先するものであって、本契約に特に記載があるものを除いて本契約の目的事項に関連する当事者間の保証、表明又はその他の合意はない。顧客はさらに、オートデスクの権限ある代表者が書面で特に同意していない限り、顧客が発行した注文書に提示されている追加の又は異なる条件（予め印刷されている条件を含む）が本契約には適用されず、又はオートデスクに対する拘束力を有しないことについて認める。顧客は、i)オートデスクが顧客との間でオートデスクの事業又は製品プラン、製品のロードマップ及び製品の仕様案について協議を行っていた場合（秘密保持契約により協議を行っていた場合を含む）であっても、それらを実際に進め、又は実施する義務を負うものではないこと、ii)それらのプランに関連して行ったものを含めオートデスクが行った説明は、製品、サービス又は機能を将来納入することを約束し、又は保証するものではないこと、及びiii)顧客がそれらのプランに関連して又はその他に行われたオートデスクの説明に依拠して購買決定を行うものではないことについて認め、同意する。

16. 分離独立性 本契約の条項の全部又は一部が適用ある法令上、違法、無効又は履行強制不能であると判示さ れた場合、その限りにおいて、当該条項又は部分は、違法、無効又は履行強制不能となった法域に関し、違法、無効又は履行強制不能とされた範囲について効力を有しないものとなり、適用ある法令に準拠したものとする

ために必要な範囲で、両当事者の意図が最大限実現されるように修正されたものとみなす。その法域において当該条項が違法、無効又は履行強制不能であっても、他の法域における当該条項又は本契約の他の条項の適法性、有効性又は履行強制可能性には何ら影響しない。

該当する利用規約には重要な追加条件、保証の否認及び責任の制限が含まれており、それらは参照されることにより本契約に組み込まれたものとなる。見積書の顧客の署名は、顧客が本契約の条件を全て理解し、本契約の条項によって拘束されることに同意することを示す。

16. 存続条項 本規約の第1条、第4条、第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第13条、第14条、第15条及び第16条 は、本規約の終了後も存続するものとする。

17. 言語 両当事者は、本契約及び本契約に関連する他の文書（通知を含む）を英語のみにより作成することが両者の希望であることをここに確認する。前述にかかわらず、見積書については英語版のほか一又は複数の他言語版により提供する場合がある。英語版とそれに対応する非英語版の間に齟齬がある場合、英語版を優先するものとする。