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第５章 公社債発行市場
１．公社債の種類 公社債とは公的機関の発行する債券（公共債）と民間団体の発行する債券の総称である。公社債の発行は直接金融による資金調達となるが，株式とは異なり満期には元本を償還しなければならない。発行体別に，国債，地方債，政府関係機関債，金融債，社債（事業債），外国債がある。
このうち国債とは国が発行する債券で，満期別に短期国債（１年以内），中期国債（２～５年），長期国債（10年），超長期国債（10年超）に大別される。 2002年度からは10年物個人向け国債（変動利付）の発行が開始され，03年１月からは財務大臣が指定する元本部分とxx部分を分離可能な振替国債である分離適格振替国債（ストリップス債）の発行が開始された。さらに，03年度から元本とxxが消費者物価指数に連動する物価連動国債（10年），05年度から５年物個人向け国債（固定利付），07年度から40年固定利付国債，10年度から３年物個人向け国債（固定利付）も発行されている。
地方債は資金別に公的資金と民間等資金に大別され，前者は財政融資資金と地方公共団体金融機構資金，後者は市場公募資金と銀行等引受資金に分かれる。このうち市場公募資金は，全国型市場公募地方債，共同発行市場公募地方債，住民参加型市場公募地方債（ミニ公募債）に分かれる。また，銀行等引受資金によって起債された地方債を銀行等引受債といい，証券発行と証書借入の方法に分類される。政府関係機関債は独立行政法人などの政府関係機関が発行する債券で，このうち政府保証が付く債券が政府保証債である。他方，政府保証が付かない債券は，公募方式で発行される財投機関債と特定の金融機関が直接引き受ける私募特別債に分かれる。これら３種類を公共債という場合もある。
金融債は特定の金融機関が特別の法律により発行する債券で，５年物利付金融債と１年物割引金融債が中心である。金融債は，政府関係機関債と合わせて金融商品取引法２条１項３号の「特別の法律により法人の発行する債券」に該当し，「特殊債」と呼ばれることもある。また，社債は民間企業の発行する債券であり事業債とも呼ばれる。非金融法人企業に加え，銀行や消費者金融会社も社債を発行することができる。外国債は外国政府や企業（非居住者）が国内で発行する債券であり，特に円建・円払いで発行されるものを円建外債と呼ぶ。
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（注） 地方債は，地方自治法・地方財政法にもとづく債務であるが，公社債に含まれるものは，市場公募資金によって消化されるものと証券発行形式による銀行等引受債のみである。
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個人向け国債物価連動国債変動利付国債
地
政
普通
新株
権付
円建
・
融金
債
国 超 長 期 国 債府 xx 期 国 債
共
中 期 国 債短 期 国 債
第５章
公社債発行市場
公社債の種類
公
方 債 地方自治体
府関係機関債
x 府 保 証 債財 投 機 関 債私 募 特 別 債
独立行政法人（都市再生機構等）・公庫（日本政策金融公庫等）特殊会社（関西国際空港等）
社
債
そ の 他 日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）・日本放送協会（ＮＨＫ）等
公
債
社債 電 力 債 電 力 会 社 等一 般 債 一 般 事 業 会 社 等
転換社債型新株
予約 予約権付社債
社債 新 株 予 約
民
権 付 社 債
一 般 事 業 会 社 等
間
外債
外 貨 建 外 債
国際機関・外国政府等
債 農林中央金庫・信金中央金庫
２．公社債の発行状況 2018年度の公社債発行額は総額177.7兆円で，前年度比で約3.1％減少した。総発行額をみると，近年では2013年度の約210兆円をピークに減少傾向にある。
種類別に発行額の内訳をみると，18年度の国債の発行額は148.7兆円であり，公社債全体の約83.7％を占めている。08年９月のリーマンブラザーズの破綻に代表される金融危機の発生により，09年度から13年度まで国債発行額の増加が続いたが，14年度以降は減少傾向となり，18年度の発行額は02年度の水準まで抑制されている。さらに国債の内訳をみると，超長期利付国債31.7兆円，長期利付国債33.3兆円，中期利付国債53.2兆円，割引短期国債21.6兆円となっている。
国債と同様に地方債も13年度をピークに減少傾向にあるようにみえるが，国債と比較してその減少は緩やかである。地方債は，地方自治体の財政悪化を受けて，01年度から住民参加型市場公募地方債，03年度からは公募地方債の共同発行が導入されている。
国債や地方債とは異なり，社債は銘柄数と発行額がともに高い水準で推移し， 18年度は583の銘柄で10.5兆円が発行され98年度に匹敵する発行となった。特に19年に入り長期金利が低下したことを受け社債の発行が活発となっている。例えば日清製粉グループが初めて社債による資金調達を行った他，日東紡製は 27年ぶりに社債を発行した。また，ソフトバンクグループと武田薬品工業が円建て社債としては過去最大規模の5,000億円の社債を発行した（４節図表）。
金融債はすべて利付金融債で18年度に1.4兆円が発行されているが，95年度の43兆円の発行額をピークに大幅に減少している。この背景には，長期産業資金供給源としての長期信用銀行が事実上消滅したこと，東京三菱銀行（現三菱東京 UFJ 銀行）の金融債発行終了（02年３月），xxxコーポレート銀行による財形型以外の金融債発行終了（07年３月），あおぞら銀行の金融債発行終了
（11年９月）などがある。この他，18年度の政府関係機関債は，政府保証債3.1兆円，財投機関債等5.0兆円となっている。特に財投機関債は，財政投融資制度の改革に伴い2000年度に初めて住宅金融公庫が500億円発行した後，高い水準での発行が継続している。また，円建非居住者債は外国為替相場の影響を受けるものの，18年度は2.4兆円が発行されている。
公社債発行額
（単位：10億円）
公社債合計 | 国債 | 内，利付国債超長期 | 内，利付国債 10年 | 内，利付国債 ５年 | 内，利付国債 ４年・２年 | 内，短期割引国債 | 内，個人向け利付き国債 | |||||||||
年度 | 銘柄数 | 発行額 | 銘柄数 | 発行額 | 銘柄数 | 発行額 | 銘柄数 | 発行額 | 銘柄数 | 発行額 | 銘柄数 | 発行額 | 銘柄数 | 発行額 | 銘柄数 | 発行額 |
1998 | 3,531 | 142,467 | 64 | 95,843 | 3 | 2,398 | 8 | 16,259 | 0 | 0 | 18 | 6,555 | 24 | 39,518 | 0 | 0 |
1999 | 2,672 | 141,307 | 80 | 99,807 | 5 | 2,897 | 10 | 16,920 | 2 | 1,639 | 18 | 14,487 | 36 | 48,799 | 0 | 0 |
2000 | 5,386 | 148,356 | 78 | 105,392 | 10 | 5,894 | 9 | 18,019 | 9 | 11,755 | 17 | 20,015 | 24 | 42,841 | 0 | 0 |
2001 | 4,651 | 181,531 | 68 | 144,493 | 11 | 7,392 | 8 | 20,600 | 7 | 20,425 | 12 | 19,663 | 24 | 39,596 | 0 | 0 |
2002 | 9,608 | 181,109 | 73 | 147,298 | 15 | 10,589 | 10 | 21,800 | 7 | 22,979 | 12 | 20,731 | 24 | 43,595 | 1 | 384 |
2003 | 13,827 | 196,008 | 79 | 157,797 | 17 | 12,986 | 11 | 23,000 | 10 | 23,189 | 12 | 22,185 | 24 | 47,998 | 4 | 2,967 |
2004 | 19,252 | 223,796 | 79 | 185,101 | 18 | 16,753 | 10 | 23,000 | 9 | 25,007 | 12 | 21,742 | 24 | 47,195 | 4 | 6,821 |
2005 | 24,485 | 221,001 | 84 | 180,692 | 20 | 19,579 | 9 | 23,100 | 10 | 25,718 | 12 | 22,338 | 24 | 41,907 | 5 | 7,271 |
2006 | 19,433 | 204,033 | 79 | 170,432 | 17 | 19,331 | 8 | 23,959 | 9 | 26,038 | 12 | 22,789 | 22 | 36,799 | 8 | 7,138 |
2007 | 12,926 | 173,003 | 63 | 136,504 | 13 | 17,343 | 5 | 23,533 | 7 | 25,773 | 12 | 22,041 | 14 | 22,796 | 8 | 4,662 |
2008 | 2,140 | 156,867 | 68 | 123,867 | 12 | 16,787 | 9 | 24,354 | 11 | 25,039 | 12 | 23,126 | 14 | 21,000 | 8 | 2,293 |
2009 | 1,507 | 188,807 | 63 | 156,023 | 11 | 23,141 | 7 | 28,880 | 7 | 29,621 | 12 | 29,397 | 18 | 32,899 | 8 | 1,360 |
2010 | 1,601 | 192,981 | 67 | 160,411 | 12 | 25,926 | 7 | 30,856 | 7 | 30,288 | 12 | 33,001 | 12 | 29,999 | 17 | 1,028 |
2011 | 1,500 | 196,954 | 72 | 167,283 | 12 | 26,136 | 8 | 31,360 | 8 | 31,036 | 12 | 34,514 | 12 | 29,999 | 20 | 2,426 |
2012 | 1,436 | 204,091 | 73 | 174,957 | 12 | 28,068 | 7 | 31,872 | 6 | 32,421 | 12 | 34,008 | 12 | 29,999 | 24 | 1,875 |
2013 | 1,458 | 210,040 | 72 | 180,171 | 10 | 29,349 | 5 | 33,727 | 8 | 35,216 | 12 | 36,176 | 12 | 29,999 | 24 | 3,349 |
2014 | 1,397 | 204,622 | 82 | 176,065 | 9 | 31,776 | 5 | 33,607 | 6 | 35,158 | 12 | 33,177 | 12 | 26,700 | 36 | 2,633 |
2015 | 1,280 | 199,414 | 78 | 173,670 | 9 | 34,787 | 4 | 35,519 | 4 | 32,128 | 12 | 30,766 | 12 | 25,800 | 36 | 2,137 |
2016 | 1,377 | 197,142 | 78 | 168,001 | 9 | 33,040 | 4 | 35,172 | 4 | 30,878 | 12 | 29,654 | 12 | 25,000 | 36 | 4,556 |
2017 | 1,409 | 183,344 | 78 | 155,903 | 9 | 33,172 | 4 | 33,029 | 4 | 29,336 | 12 | 28,360 | 12 | 23,800 | 36 | 3,449 |
2018 | 1,478 | 177,678 | 74 | 148,696 | 7 | 31,686 | 3 | 33,275 | 3 | 26,115 | 12 | 27,109 | 12 | 21,600 | 36 | 4,693 |
〔出所〕 日本証券業協会
地方債 | 政府保証債 | 財投機関債等 | 普通社債 | 資産担保型社債 | 転換社債型新株予約権付社債 | 金融債 | 円建 非居住者債 | |||||||||
年度 | 銘柄数 | 発行額 | 銘柄数 | 発行額 | 銘柄数 | 発行額 | 銘柄数 | 発行額 | 銘柄数 | 発行額 | 銘柄数 | 発行額 | 銘柄数 | 発行額 | 銘柄数 | 発行額 |
1998 | 69 | 1,754 | 35 | 2,610 | 0 | 0 | 635 | 10,453 | 59 | 378 | 15 | 214 | 712 | 24,474 | 76 | 393 |
1999 | 72 | 2,061 | 40 | 3,325 | 0 | 0 | 437 | 7,000 | 000 | 000 | 23 | 434 | 688 | 23,304 | 68 | 1,037 |
2000 | 86 | 2,269 | 67 | 5,141 | 1 | 50 | 367 | 7,637 | 140 | 342 | 18 | 283 | 696 | 21,043 | 89 | 2,618 |
2001 | 90 | 2,225 | 55 | 4,315 | 24 | 731 | 333 | 8,172 | 127 | 394 | 17 | 283 | 755 | 16,867 | 41 | 1,308 |
2002 | 151 | 2,837 | 55 | 4,446 | 63 | 2,565 | 312 | 7,318 | 85 | 517 | 13 | 205 | 666 | 12,023 | 30 | 671 |
2003 | 226 | 4,621 | 95 | 6,898 | 86 | 2,663 | 353 | 6,993 | 82 | 200 | 9 | 77 | 667 | 9,271 | 39 | 943 |
2004 | 262 | 5,660 | 94 | 8,752 | 105 | 3,019 | 307 | 5,895 | 46 | 187 | 19 | 191 | 598 | 7,960 | 45 | 1,677 |
2005 | 312 | 6,189 | 94 | 7,002 | 115 | 4,722 | 335 | 6,904 | 28 | 354 | 13 | 113 | 563 | 8,756 | 47 | 1,592 |
2006 | 334 | 5,860 | 77 | 4,301 | 101 | 4,399 | 335 | 6,830 | 25 | 143 | 10 | 495 | 496 | 6,730 | 25 | 798 |
2007 | 365 | 5,721 | 79 | 4,298 | 125 | 4,941 | 425 | 9,401 | 5 | 153 | 3 | 30 | 407 | 6,505 | 78 | 2,647 |
2008 | 375 | 6,346 | 69 | 4,752 | 123 | 4,159 | 313 | 9,605 | 8 | 181 | 1 | 150 | 384 | 5,517 | 58 | 2,082 |
2009 | 418 | 7,361 | 78 | 4,667 | 164 | 4,735 | 388 | 10,300 | 2 | 100 | 3 | 249 | 347 | 4,180 | 40 | 1,192 |
2010 | 412 | 7,482 | 64 | 4,197 | 172 | 5,063 | 459 | 9,933 | 2 | 120 | 3 | 78 | 352 | 3,777 | 70 | 1,919 |
2011 | 394 | 6,663 | 61 | 3,331 | 212 | 5,735 | 394 | 8,277 | 5 | 200 | 2 | 33 | 284 | 3,438 | 76 | 1,994 |
2012 | 392 | 6,577 | 71 | 4,722 | 206 | 5,312 | 416 | 8,152 | 4 | 200 | 3 | 29 | 220 | 3,000 | 51 | 1,142 |
2013 | 421 | 7,069 | 69 | 5,060 | 212 | 4,678 | 462 | 8,142 | 1 | 50 | 10 | 77 | 121 | 2,618 | 90 | 2,174 |
2014 | 407 | 6,943 | 68 | 4,220 | 199 | 3,997 | 439 | 8,715 | 1 | 60 | 5 | 37 | 121 | 2,499 | 75 | 2,086 |
2015 | 406 | 6,772 | 68 | 3,146 | 212 | 4,489 | 348 | 6,941 | 1 | 50 | 4 | 166 | 91 | 2,365 | 72 | 1,816 |
2016 | 360 | 6,249 | 79 | 3,107 | 184 | 4,857 | 546 | 11,413 | 2 | 100 | 5 | 55 | 76 | 1,738 | 47 | 1,622 |
2017 | 362 | 6,101 | 82 | 3,956 | 210 | 4,814 | 560 | 10,063 | 2 | 100 | 1 | 10 | 76 | 1,330 | 38 | 1,067 |
2018 | 373 | 6,312 | 77 | 3,104 | 231 | 5,020 | 583 | 10,452 | 3 | 270 | 2 | 16 | 76 | 1,446 | 59 | 2,362 |
〔出所〕 日本証券業協会
３．公共債の発行 国債の発行の方式は市中発行方式，個人向け発行方式，公的部門発行方式に大別されるが，以下では前二者について説明する。
国債の市中発行に当たっては，2006年度以降シンジケート団（シ団）引受方式が廃止されたため，価格（または利回り）競争による公募入札が基本とされている。これは，財務省が提示した発行条件に対して入札参加者が落札希望価格と落札希望額を入札し，それに基づいて発行価格と発行額を決定する方式である。その際，国債の種類に応じて，各落札者の入札価格が発行条件となるコンベンショナル方式と，入札価格によらず均一の募入最低価格（募入最高利回り）が発行条件となるダッチ方式を使い分けている。競争入札のほかに，主として中小入札参加者に配慮した非競争入札（２・５・10年固定利付国債）と，国債市場特別参加者（19年９月１日時点で21社）向けの第Ⅰ・Ⅱ非価格競争入札がある。民間金融機関が募集を取り扱う個人向け販売方式は，個人向け国債と新型窓口販売（２・５・10年固定利付国債）に適用されている。
地方債の発行は，まず計画予算を策定し，地方公共団体議会の承認を経た上で総務大臣または都道府県知事と協議して決定しなければならない（地方債協議制度）。目的も公営企業財源，出資金・貸付金財源，借換財源などの適債事業に限定されている。公募地方債は総務省から指定を受けた35都道府県と20政令指定都市が発行している（2019年９月現在）。この場合，発行体は募集取扱いを行う引受シ団との交渉で発行条件を決定し，売れ残りが生じた場合はシ団が買い取ることが多い。また，03年度から発行されている共同発行市場公募地方債（36地方公共団体の共同発行債）でも引受シ団方式によるが，02年３月に導入された住民参加型市場公募地方債では，地域金融機関に対し，引受け並びに募集取扱い事務を委託することが一般的である。
政府保証債の発行は政府の財政投融資計画の一環として策定され，その発行限度額は毎年度国会の決議を経なければならない。発行方法には引受シ団方式と個別発行方式がある。前者の発行条件は毎月の国債の価格競争入札結果を参考にして決定され，後者は競争入札により発行条件と主幹事証券会社が決められる。財投機関債も利付債であり，その発行は主に発行体が主幹事証券会社を選定して引受シ団を組成する方法が採られる。
国債の種類
償還期間等 | 短期国債 | 中期国債 | 長期国債 |
１年 | ２年，５年 | 10年 | |
発行形態 | 割引国債 | 利付国債 | |
最低額面単位 | ５万円 | ５万円 | |
発行方式 | 公募入札 日本銀行乗換 | 公募入札窓口販売 （募集取扱い） | |
入札方式 | 価格競争入札・ コンベンショナル方式 | 価格競争入札・ コンベンショナル方式 | |
非競争入札等 | 第Ⅰ非価格競争入札 | 非競争入札 第Ⅰ非価格競争入札第Ⅱ非価格競争入札 | |
譲渡制限 | なし | なし | |
発行頻度 （令和元年度計画） | 月１回 | それぞれ月１回 | |
償還期間等 | 超長期国債 | 個人向け国債 | 物価連動国債 | 変動利付国債 | ||
20年 | 30年 | 40年 | 固定３年，固定 ５年，変動10年 | 10年 | 15年（注） | |
発行形態 | 利付国債 | |||||
最低額面単位 | ５万円 | １万円 | 10万円 | |||
発行方式 | 公募入札 | 窓口販売 （募集取扱い） | 公募入札 | － | ||
入札方式 | 価格競争入札・ コンベンショナル方式 | 利回り競争入札・ダッチ方式 | － | 価格競争入札・ダッチ方式 | － | |
非競争入札等 | 第Ⅰ非価格競争入札第Ⅱ非価格競争入札 | 第Ⅱ非価格競争入札 | － | 第Ⅱ非価格競争入札 | － | |
譲渡制限 | なし | あり | なし | なし | ||
発行頻度 （令和元年度計画） | それぞれ月１回 | 年６回 | それぞれ月１回 | 年４回 | 予定なし | |
（注） 15年変動利付債国債は2008年５月に発行されて以降，発行を取り止めている。
〔出所〕 財務省理財局『債務管理レポート2019』39頁
発 | 行 | 団 | 体 | |
集委託契約 | ||||
公募地方債引受機構の一例
募 引受ならびに募集取扱契約
地方債引受シ団
取次覚書締結
取 次 会 社
受 託 会 社
証
信農第信地xx
x
x
引受団契約
幹事手数料
引 受手数料
券
金中銀託銀銀銀
地
募集取扱・残額引受料
〔出所〕 地方債協会
４．民間債の発行 普通社債の発行については，かつて厳しい規制下に置かれており，その規制の中核が社債受託制度であった。この制度の下では，当時のメインバンク制を背景に，銀行が個別の社債発行に対し強い影響力を保持しており，社債発行市場全体においても，証券会社よりも銀行の発言力が強かった。しかし，メインバンク制の弱体化とともに，この社債受託制度は1980年代に機能を低下させ，93年の商法改正で抜本的な改革がなされた。これにより，社債制度の規制緩和が大きく前進した。
社債発行会社は，引受幹事証券会社，引受シ団，社債管理者または財務代理人などの関係機関を選定し，予備格付けも取得する。準備が整うと，引受幹事証券会社および引受シ団はプレマーケティングに基づく需要予測を行う。これをもとに発行条件が決定され，募集が行われる。この需要予測方式では，主幹事がシ団各社に投資家の需要調査を依頼し，その調査結果を集計した上で発行条件を決定する。その際の発行条件の決定は，発行予定社債と同年限の国債金利もしくはスワップ金利に，需要予測の結果得られた上乗せ幅を加えることで利率を決定するスプレッド・プライシングが一般的であったが，16年１月から日本銀行がマイナス金利政策を導入した影響もあり，現在では利回りの絶対値を提示して需要調査を行う絶対値プライシングも定着している。
近年の社債発行市場は10兆円規模で推移しているが，19年に入りソフトバンクグループが5,000億円の普通社債を発行した他，xx薬品工業が同額の円建て劣後債を発行するなど大型の発行が続いている。発行体の格付けでみた場合に，上位の高格付け社債発行が大半を占めて，低格付け社債発行の割合が低いことが日本の社債発行の特徴として挙げられる。これは大手機関投資家が主に A 格以上の高格付け社債に限定して投資していることが要因である。BBB 格の社債は鉄道・通信などインフラ関連企業が発行することが多い。ただし，かつては BB 格以下の高利回り社債の発行はみられなかったが，19年の５月に BB 格のアイフルが150億円の公募社債を発行したことが話題となった。
金融債は，以前はxxx銀行やあおぞら銀行などが割引金融債を発行していたが，現在では商工中金，信金中央金庫，農林中央金庫が利付金融債を発行しているのみである。利付金融債の場合，その発行は発行日を決定して募集を行う募集債と売出期間を決定しその期間中に販売する売出債とに分けられる。
2019年度の主な社債発行事例（８月末時点）
発行額 | 利率 | 年限 | 格付け | |
ソフトバンクグループ | 5,000億円 | 1.64% | ６年 | A－（JCR） |
xx薬品工業 | 5,000億円 | 注 | 60年 | A－（JCR） |
三菱地所 | 150億円 | 1.132% | 50年 | AA－（R&I） |
アイフル | 150億円 | 0.99% | １年６ヶ月 | BB（JCR） |
日清製粉グループ | 100億円 | 0.20% | 10年 | AA（JCR） |
日東紡製 | 50億円 | 0.24% | ５年 | BBB＋（R&I） |
（注） 当初５年４ヶ月間は1.72％，次の５年間は６ヶ月円 Libor のため，実質は５年４ヶ月の年限
〔出所〕 日本証券業協会「公社債発行銘柄一覧」
［引受］
［販売］
公募事業債引受機構
社債管理会社／財務代理人＊
発行会社
社債管理委託契約／財務代理契約＊
引受契約（買取引受契約／引受並びに募集取扱契約）
引受シ団
幹事会社
幹事会社間覚書引受団契約
（注） ＊物上担保附社債の場合，受託会社と信託契約を締結する。
〔出所〕 xx証券『債券の常識』
５．格付会社と公社債の格付け 格付けとは，公社債の元利払いの確実性を測定し，簡単な記号で表示したものであり，通常専門の格付会社が行っている。もともとはアメリカの社債市場で発達してきたものであり，1930年代の大恐慌期に定着したとされている。それがわが国でも80年代に導入され，現在社債発行企業は格付けを取得することが一般的である。
格付会社は，債券の格付けに当り，担保の有無，財務上の特約，他の負債との優先劣後条件などを踏まえて発行企業の財務・営業状況を分析することで元利払いの安全性を測定し，その結果を記号で表示する。AAA 格は最上位の信用力を有し，元利払いに関する不確実性はほとんどないことを示している。以下，AA，A，BBB と信用力は低下するが，この上位４格付けを通常，投資適格と呼んでいる。これを下回る BB 格以下の債券はジャンク債（投資不適格債）と呼ばれるが，これらの債券は信用度が低いために高利回りが設定されており，高利回り債（ハイ・イールド債）とも呼ばれ，欧米では相当規模の発行市場が定着している。このようなジャンク債の発行市場がわが国に存在しなかったのは，適債基準によりこの種の債券の発行が政策的に排除されていたためである。しかし，96年に適債基準は撤廃され，現在ではジャンク債の発行に関する規制は存在しない。しかしながら，19年に BB 格の発行（アイフル）があったが， BBB 格すら発行は低調のままである。
現在わが国では，スタンダード＆プアーズ（S&P），ムーディーズ，フィッチといった米系格付会社のほか，日系の格付投資情報センター（R&I），日本格付研究所（JCR）が信用格付業者として活動している。信用格付業者とは，金融商品取引法等の一部を改正する法律の施行（10年４月）により創設された制度であり，従来の指定格付機関制度に代わるものである。また，近年は地方債や財投機関債の格付も行われている。
米国のサブプライムローン問題発生後，格付けのあり方が大きく問われることとなった。もともと，格付会社は発行体からの格付手数料によって運営されているため，格付けが甘くなりがちであるという批判があると同時に，格付けは参考指標にすぎないという見方もあった。しかし，現在では，格付けはさまざまな金融規制や政策において利用されており，世界的にも格付会社は登録制により行政の監督下におかれることになっている。
格付の記号と定義の例
格付投資情報センター（R&I） | |
格付け | 定義 |
AAA | 信用力は最も高く，多くの優れた要素がある。 |
AA | 信用力は極めて高く，優れた要素がある。 |
A | 信用力は高く，部分的に優れた要素がある。 |
BBB | 信用力は十分であるが，将来環境が大きく変化する場合，注意すべき要素がある。 |
BB | 信用力は当面問題ないが，将来環境が変化する場合，十分注意すべき要素がある。 |
B | 信用力に問題があり，絶えず注意すべき要素がある。 |
CCC | 債務不履行に陥っているか，またはその懸念が強い。債務不履行に陥った債権は回収が十分には見込めない可能性がある。 |
CC | 債務不履行に陥っているか，またはその懸念が極めて強い。債務不履行に陥った債権は回収がある程度しか見込めない。 |
C | 債務不履行に陥っており，債権の回収もほとんど見込めない。 |
日本格付研究所（JCR） | |
格付け | 定義 |
AAA | 債務履行の確実性が最も高い。 |
AA | 債務履行の確実性は非常に高い。 |
A | 債務履行の確実性は高い。 |
BBB | 債務履行の確実性は認められるが，上位等級に比べて，将来債務履行の確実性が低下する可能性がある。 |
BB | 債務履行に当面問題はないが，将来まで確実であるとは言えない。 |
B | 債務履行の確実性に乏しく，懸念される要素がある。 |
CCC | 現在においても不安な要素があり，債務不履行に陥る危険性がある。 |
CC | 債務不履行に陥る危険性が高い。 |
C | 債務不履行に陥る危険性が極めて高い。 |
D | 債務不履行に陥っていると JCR が判断している。 |
ムーディーズ | |
格付け | 定義 |
Aaa | 信用力が最も高いと判断され，信用リスクが最低水準にある債務に対する格付。 |
Aa | 信用力が高いと判断され，信用リスクが極めて低い債務に対する格付。 |
A | 中級の上位と判断され，信用リスクが低い債務に対する格付。 |
Baa | 中級と判断され，信用リスクが中程度であるがゆえ，一定の投機的な要素を含みうる債務に対する格付。 |
Ba | 投機的と判断され，相当の信用リスクがある債務に対する格付。 |
B | 投機的とみなされ，信用リスクが高いと判断される債務に対する格付。 |
Caa | 投機的で安全性が低いとみなされ，信用リスクが極めて高い債務に対する格付。 |
Ca | 非常に投機的であり，デフォルトに陥っているか，あるいはそれに近い状態にあるが，一定の元利の回収が見込める債務に対する格付。 |
C | 最も格付が低く，通常，デフォルトに陥っており，元利の回収の見込みも極めて薄い債務に対する格付。 |
スタンダード＆プアーズ | |
格付け | 定義 |
AAA | 当該金融債務を履行する債務者の能力は極めて高い。スタンダード＆プアーズの最上位の個別債務格付け。 |
AA | 当該金融債務を履行する債務者の能力は非常に高く，最上位の格付け（「AAA」）との差は小さい。 |
A | 当該金融債務を履行する債務者の能力は高いが，上位２つの格付けに比べ，事業環境や経済状況の悪化の影響をやや受けやすい。 |
BBB | 当該金融債務履行のための財務内容は適切であるが，事業環境や経済状況の悪化によって当該債務を履行する能力が低下する可能性がより高い。 |
BB | 他の「投機的」格付けに比べて当該債務が不履行になる蓋然性は低いが，債務者は高い不確実性や，事業環境，金融情勢，または経済状況の悪化に対する脆弱性を有しており，状況によっては当該金融債務を履行する能力が不十分となる可能性がある。 |
B | 債務者は現時点では当該金融債務を履行する能力を有しているが，当該債務が不履行になる蓋然性は 「BB」に格付けされた債務よりも高い。事業環境，金融情勢，または経済状況が悪化した場合には，当該債務を履行する能力や意思が損なわれやすい。 |
CCC | 当該債務が不履行になる蓋然性は現時点で高く，債務の履行は，良好な事業環境，金融情勢，および経済状況に依存している。事業環境，金融情勢，または経済状況が悪化した場合に，債務者が当該債務を履行する能力を失う可能性が高い。 |
CC 「C | 当該債務が不履行になる蓋然性は現時点で非常に高い。不履行はまだ発生していないものの，不履行となるまでの期間にかかわりなく，スタンダード＆プアーズが不履行は事実上確実と予想する場合に C」の格付けが用いられる。 |
C | 当該債務は，不履行になる蓋然性が現時点で非常に高いうえに，より高い格付けの債務に比べて優先順位が低い，または最終的な回収見通しが低いと予想される。 |
D | 当該債務の支払いが行われていないか，スタンダード＆プアーズが想定した約束に違反があることを示す。ハイブリッド資本証券以外の債務については，その支払いが期日通り行われない場合，猶予期間の定めがなければ５営業日以内に，猶予期間の定めがあれば猶予期間内か30暦日以内のいずれか早いほうに支払いが行われるとスタンダード＆プアーズが判断する場合を除いて，「D」が用いられる。また，倒産申請あるいはそれに類似した手続きが取られ，例えば自動的停止によって債務不履行が事実上確実である場合にも用いられる。経営難に伴う債務交換（ディストレスト・エクスチェンジ）が実施された場合も，当該債務の格付けは「D」に引き下げられる。 |
NR | 格付けの依頼がない，格付けを確定するには情報が不十分である，またはスタンダード＆プアーズが方針として当該債務に格付けを付与していないことを表す。 |
６．社債管理 1993年６月の商法改正により，従来の社債受託制度が抜本的に改革された。この改正によって，従来の「社債募集の受託会社」は「社債管理会社」と名称を改められ，その機能も明確化された。具体的には，①社債管理会社を原則として強制設置とし，その資格を銀行，信託，担保付社債信託法上の免許を受けた会社等に限定する，②社債管理会社の業務を発行後の社債管理に限定する，③社債管理会社の権限・義務・責任を明確化するなどである。すなわち，従来社債募集の受託会社が行なっていた発行時の事務代行業務は社債管理会社の本来業務とされず，発行後の社債管理業務に限定された。
この法改正の結果，社債の受託会社が個別の発行会社の社債発行に関与する余地は法律上取り払われ，ここに従来の社債受託制度の個別発行体に対する規制者的な役割は終焉し，次の変化がみられた。①従来，受託銀行が徴収していた手数料は社債管理手数料と改称され，さらに大幅に引き下げられた，②社債管理会社の強制設置に例外規定（社債券面が１億円以上の場合など）が設けられたことによって，社債管理会社を設置せず，財務代理人だけを設置するいわゆる「不設置債」が増加し，一般化している，③社債管理会社の業務が明確化されたことによって，従来行われていた受託銀行によるデフォルト債の一括買取が行われず，実際その後の経過をみると不買取が定着した。
05年６月に成立した会社法（06年５月に施行）では「社債管理会社」が「社債管理者」に改められ，その責任および権限が拡充された。具体的には，①旧商法上，「社債ノ管理」とは社債管理会社に法律上付与された権限の行使のみを指し，社債管理委託契約等に基づく権限（約定権限）の行使は含まれなかったが，会社法では約定権限の行使が「社債の管理」に含まれ，その行使についてもxx誠実義務や善管注意義務を負うこととなる，②社債管理委託契約の定めがあるとき，社債権者集会の決議なく社債の全部について訴訟行為および破産・更生手続等に属する行為を行うことができるようになる，③減資や合併などにおける債権者保護手続では，原則として社債権者集会の決議なく異議を述べることができるようになることなどがある。さらに16年８月に日本証券業協会が創設した「社債権者補佐人」制度では，社債にかかわる事務手続きや債権の保全などの支援を補佐人の業務とする。この補佐人は金融機関のほかに倒産実務に詳しい弁護士法人なども担うことができる。
会社法における社債管理者の選任・権限・責任
【
【
〔出所〕 xxxx『新会社法で変わった会社のしくみ』，日本法令，2005年，179，181頁から作成
項 目 | x x | 法 条 |
選任と権限】 | ||
選任を要する場合 | 社債を発行する場合に選任を要するが，各社債の金額が１億円以上である場合その他社債権者の保護に欠ける虞がないものとして法務省令で定める場合は必要ない。 | 法702条 |
社債管理者となり得る者 | 銀行，信託会社あるいはこれに準じる者。 | 法703条 |
委託事項 | 社債権者のために，弁済の受領，債権の保全その他の社債管理を委託する。 | 法702条 |
社債管理者の 義務 （公 | 社債権者のためにxxかつ誠実に社債の管理を行なわなければならないxxx義務）。社債権者に対し善良な管理者の注意を持って社債管理を 行なう義務を負担する（善管注意義務）。社債の管理には，社債管理委託 契約等に基づく権限（約定権限）の行使が含まれる。 | 法704条 |
社債管理者の権限 | 社債権者のために社債に係る弁済を受け，または社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有する。上記のために必要あるときは，裁判所の許可を得て社債発行会社の業務および財産の状況を調査できる。 | 法705条 １項，４項 |
権限に関する特別の規制 | 以下の行為については，社債権者集会の決議によらなければできない。 ①その社債の全部についてする支払猶予，責任免除，和解 ②その社債全部についてする訴訟行為又は破産手続，更生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為（訴訟手続には裁判上の和解を含む）。 なお，社債管理者との間で社債管理委託契約の定めがあるときは，社債権 者集会の決議なく社債管理者はこれらの行為を行なうことができるようになった。 | 法706条 １項，２項 法676条 ８号 |
債権者保護手続における社債管理者の権限 | 社債権者が異議を述べる場合には社債権者集会の決議を要することが原則だが，社債管理者は社債権者のために異議を述べることができる。ただし，社債管理委託契約に別段の定めをすることができる。 | 法740条 １項，２項 |
責任】 | ||
責任（損害賠償） | 社債管理者が会社法又は社債権者集会決議に違反する行為をしたときは，社債権者に対し連帯して損害賠償責任を負う。 | 法710条 １項 |
法定の特別責 任（損害賠償） | ①社債発行会社が社債の償還若しくは利息の支払を怠り，若しくは社債発行会社について支払の停止があったときの前３ヵ月以内に，社債管理者がその債権に係る債務について社債発行会社から担保の供与又は債務の消滅に関する行為を受けた場合。 ②社債管理者の債権につき，社債発行会社から担保の供与又は弁済の受領を受けること。 ③社債管理者との間で支配会社と被支配会社との関係その他特別な関係を有する者に対して，社債管理者の債権を譲渡すること。 ④社債管理者が社債発行会社に対し債権を有する場合に，相殺の目的を持って社債発行会社の財産の処分を内容とする契約を社債発行会社と締結すること，又は社債発行会社に対して債務を負担する者の債務を引き受ける契約を締結して相殺すること。 ⑤社債管理者が社債発行会社に対して債務を負担する場合に，社債発行会 社に対する債権を譲り受けて相殺をすること。 | 法710条 ２項 |
免責 | 社債管理者が誠実にすべき社債の管理を怠らなかったこと，又はその損害が社債管理者の行為によって生じたものではないことを証明したとき。 | 法710条 ２項但し書き |
社債管理者の辞任と責任 | ①社債発行会社および社債権者集会の同意を得て辞任することができる （但し，予め事務を承継すべき社債管理者を定める必要がある）。 ②やむを得ない事由がある場合に裁判所の許可を得て辞任することができる。 ③社債管理委託契約に定める事由が生じた場合にも辞任することができるようになった（但し，社債管理委託契約の中に事務を承継する社債管理者の定めがなければならない）。 なお，社債発行会社の社債の償還若しくは利息の支払を怠り，若しくは社債発行会社について支払の停止があった後，又はその前３ヵ月以内に社債管理委託契約に定める事由により辞任した社債管理者は710条２項に基づ く損害賠償責任を免れない。 | 法711条 法712条 |
７．新株予約権付社債・仕組み債 新株予約権とは，権利者（新株予約権者）が一定期間内に権利を行使した時に，会社が新株予約権者に対し一定価額で新株を発行するか，保有する自己株式を移転する義務を負うものをいう。
新株予約権付社債とは新株予約権を付した社債であり，実態的には従来の転換社債に相当するものと非分離型の新株引受権付社債に相当するものとに分けられる。転換社債に相当する転換社債型新株予約権付社債とは，①新株予約権を社債と分離して譲渡することができず，②社債の発行価額と新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を同額とした上で，③新株予約権を行使すると必ず社債の現物出資により新株予約権が行使されるものをいう。その多くは株式分割などの場合を除いて株式への転換価格が発行時に決定され，固定される。しかし，株価の下落に伴い転換価格が下方修正されるものもあり，中でも転換価格が６カ月に１回を超える頻度で修正される条項付のものは，「転換価格の修正条項付き転換社債型新株予約権付社債（MSCB）」と呼ばれるが，株価下落懸念のため，最近の発行例は少ない。一方，従来の新株引受権付社債のうち，分離型のものは会社が社債と新株予約権を同時に募集するものとみなされるため，新株予約権付社債の範晴に含まれるものは非分離型のみである。この場合は，従来と同様，新株予約権が行使された際に払込金が別途支払われ，社債部分は残る。
仕組み債とは，一般にデリバティブを組み込んだ債券の俗称であるが，近年様々なタイプが発行されている。株式の他にも金利や為替，クレジットリスクを組み込んだ仕組み債などがある。このうち株式のリスクを組み込んだ仕組み債として，日経平均オプション取引を組み込んだ日経平均連動社債があり，一般に日経平均株価が上昇すれば高利回りが享受できるが，下落するとオプションが行使されるため損失が発生し，元本割れとなる。また，他社株転換条項付社債（EB 債）は，対象企業の個別株オプションを組み込んだものであり，一般に対象企業の株価が上昇すればオプション料が取得できるため投資家は高利回りを享受できるが，株価が下落するとオプションが行使され当該株式をその価格で引き取らなければならない。したがって，損失が発生することになるが，日経平均連動債と違って，その場で損失を確定せず，株式を保有して株価の回復を待つことも可能である。
仕組み債の種類
【変形キャッシュフロー債】ステップ・アップ債
当初のクーポンは実勢金利よりも低いが，一定期間経過後からクーポンが高くなっていく債券。その仕組み上，発行体が任意での償還権（コールオプション）を付けている場合が多い。
ステップ・ダウン債
当初のクーポンは実勢金利よりも高いが，一定期間経過後にはクーポンが低くなる債券。ディープ・ディスカウント債
クーポン部分は全期間を通じて実勢金利よりも低いものの，発行価格自体がアンダーパーで設定されていて，クーポンの低さを償還益で補完する債券。
リバース・フローター債
金利が上がればクーポンが低下し，下がればクーポンが上昇する債券。金利スワップを用いたデリバティブ債。
【インデックス債】
株価，金利，債券インデックス債
償還元本が日経平均に連動するもの，クーポンが日経平均に連動するもの，クーポンが金利スワップレートに連動するもの，償還元本が日本国債先物価格に連動するもの等がある。
為替インデックス債
払込金とクーポンが円貨，償還金が外貨のデュアル・カレンシー債と，払込金と償還金が円貨，クーポンが外貨のリバース・デュアル・カレンシー債が中心。通常はクーポンよりも元本の額が大きいため，デュアル・カレンシー債の方が為替変動リスクが大きい。
【オプション付随債】他社株転換条項付社債
発行体の任意で，償還金の支払いを予め決められた株数の他社株式によって行うことができる債券。購入者にとっては，プット・オプションの売りを行っていることになり，オプション・プレミアムの分，クーポンが高くなる。
その他のオプション付随債
発行体の選択で期限前償還のできる「コーラブル債」，逆に投資家の選択で期限前償還ができる「プッタブル債」，デュアル・カレンシー債に為替オプションを付けた「ノック・イン・デュアル債」等がある。
〔出所〕 Hephaistos Investment Researchのホームページ（xxxx://xxxxxxxxxx.xx0xxx.xxx/xxxx_xxxxx/ shikumi_sai.html），金融広報中央委員会 HP などから作成