Contentsquareマスターサービス契約書
Contentsquareマスターサービス契約書
本Contentsquareマスターサービス契約（以下「本マスターサービス契約」という。）は、11.12条に定めるコンテントス クエア契約当事者（以下「Contentsquare」という。）及び該当する注文フォームに記載されている契約当事者（当該会社又は事業体の関連会社 がCSサービスの本注文書を締結した場合、かかる会社が関連会社であり続ける限り、当該関連会社と合わせて、以下個別に「顧客」とい
う。）の間で最初に締結された注文書に署名された日付にて以下のとおり締結される。なお、文脈に応じて 顧客又はContentsquareを個別に又は総称して「当事者」又は「両当事者」という。
両当事者は、本マスターサービス契約の条件並びに本注文書の条件、具体的なサービス条件、製品詳細及び本契約の別紙又は両当事者が締結する本注文書に記載される適用のあるライセンス／サブスクリプション条件に拘束されることに同意する。本注文書は、本マスターサービス契約の条件に従うものとする。
契約書類で相互に矛盾がある場合、次の優先順位に従う。 (1)本注文書、(2)DPA、(3)本マスターサービス契約の別紙及び本マスターサービス契約においてリンクが提供されているドキュメンテーション、(4)本マスターサービス契約。
定義及び解釈の準則
1
定義
1.1.
「アカウント」とは、顧客がそのユーザーによるCSサービスへのアクセス及びその利用を可能にするために開設する固有のアカウントを意味する。
当事者の「関連会社」とは、直接的又は間接的に、当事者を支配し、当事者と共通の支配者を持ち、又は当事者に支配される事業体を意味する。ここで「支配」とは、対象の事業体に係る50％超の議決権付権利の保有を意味する。かかる支配要件を満たす限り、あらゆる法的事業体は当事者の関連会社とみなされる。
「契約期間」とは、個別の本注文書に関する当初契約期間及び更新後期間（もしあれば）を意味する。
「更新後期間」とは、本マスターサービス契約7.1条（期間及び終了）において定義される意味を有する。
「顧客アプリ」とは、本注文書に記載された顧客若しくは顧客の関連会社により、又はかかる顧客若しくは顧客の関連会社のために所有及び運営されるアプリケーションであって、顧客が本契約に基づいてSDKを実装するためのものをいう。
「顧客サイト」とは、本注文書に記載された顧客若しくは顧客の関連会社により、又はかかる顧客若しくは顧客の関連会社のために所有及び運営されるウェブサイトのURLであって、顧客が本契約に基づいてスクリプトを実装するためのものをいう。
「顧客データ」とは、（i）顧客、顧客の関連会社又はユーザーがCSサービスのアクセス又は利用に関連して提供又は入力するあらゆる形式のデータ、資料又は情報、（ii）訪問者データ、（iii）ユーザーデータ、及び（iv）それらに由来するすべての情報を意味し、これには、CSサービスがそれらのデータを処理した結果も含まれる。
「個人データ」とは、関連データ保護法において「個人データ」又は「個人情報」という用語に与えられたのと同様の意味を有する。
「サービスレベル合意書」とは、xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxx/において随時有効となるContentsquareのサービスレベル合意書を意味する。
「収集対象個人データ」とは、本契約に基づくサービスの提供に必要な訪問者の個人データであって、CSサービスが処理するように設計されたものをいい、具体的には、IPアドレス、オンライン固有ID (Cookie ID)、ウェブサイト及びモバイルアプリの技術情報、オンライン行動データ、並びに追加的な種類の訪問者データであって顧客が特別に要求し、CSサービス機能の不可欠な要素となったものを意味する。
「スクリプト」とは、Contentsquareが作成しCSサービスの一環として顧客に提供するJavaScriptであって、顧客により又は顧客のために顧客サイトで実行することによりCSサービスと相互作用し、収集対象個人データ以外の個人データのブロック又は収集の阻止を含むCSサービスの機能を発動するものを意味する。
「早期アクセスプログラム」とは、まだ公開されていない潜在的CSサービスの試験及びフィードバックのために、Contentsquareが裁量で選択した顧客グループに提供するプログラムを意味する。
「第三者サービス」とは、サービス、ソフトウェア、製品、申請、統合及びその他の機能又はオファーであって、顧客が提供するもの、又は第三者若しくは顧客の要請によりContentsquareが顧客に提供するものを意味する。
「地域別特則」とは、11.12条に規定される補遺をいい、（i）特定の法域における顧客、又は（ii）一定のContentsquare契約当事者との間で本注文書を締結した顧客について適用され、当該法域又はContentsquare契約当事者に特有の条項を含むように本マスターサービス契約を補足又は修正するものとする。
「知的財産権」とは、特許、発明、実用新案、著作権及び関連する権利、ロゴ及びサービスマーク、商号、事業及びドメイン名、製品デザイン及び体裁に関する権利、営業権又は詐称について訴訟を提起する権利、不正競争防止に関する権利、意匠権、コンピュータ・ソフトウェアに関する権利、データベース権、半導体、マスクワーク及びトポグラフィー権、著作者人格権、秘密情報（ノウハウ及び企業秘密を含む。）に関する権利、並びにその他の知的財産権を含むがこれらに限定されない、すべての知的財産権を意味し、登録されているか未登録であるかを問わず、そのような権利に関するすべての申請及び更新又は延長を含み、また現在又は将来存続するか若しくは存続する可能性のあるすべての類似又は同等の権利又は保護の形式を含む。
「適用データ保護法」とは、適用のある限度において、（i）2016年4月27日付の個人データに関する自然人の保護及び同データの自由な移動に関する欧州議会及び欧州理事会規則（以下「GDPR」という。）、2002年7月12日付の電子通信分野における個人データの処理及びプライバシー保護に関する欧州議会及び欧州理事会指令（以下「eプライバシー指令」という。）、2018年英国データ保護法（以下「英国GDPR」という。）、その他EU、欧州経済領域及びその加盟国、スイス、英国における法令、並びに（ii）本契約に基づく個人データの処理に適用されるあらゆる地域（国、州、地方、地方の別を問わない。）のプライバシー及びデータ保護に関する法律及び規制を意味 し、随時改正、延長、再制定又は解釈されるものとする。
「当初契約期間」とは、本注文書に記載される当初の期間をいい、本注文書開始日に開始し、無料期間及び有料期間から成る。
「ドキュメンテーション」とは、xxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxxにて提供されるCSサービスに関するContentsquareの最新の技術的及び機能的ドキュメンテーションを意味する。
「被補償当事者」とは、9.1条（第三者請求）に基づき補償される当事者又は事業体（Contentsquareであるか顧客であるかを問わない。）を意味し、その関連会社、従業員、取締役、代理人及び代表者を含む。
「秘密情報」とは、口頭か書面かを問わず、両当事者及びその関連会社（以下「開示当事者」という。）により又は開示当事者のため に、本契約発効日の前後を問わず、他方の当事者（以下「受領当事者」という。）に直接的又は間接的に提供された、秘密性を有する又は合理的に秘密と考えられるあらゆる情報を意味する。秘密情報には、本契約に関連する情報であって、一般に公知でないもの、非公開の財務情報／データ、事業計画又は方法、製品ロードマップ及び価格その他の商業的に機密性の高い情報、販売戦略、販売予測、サプライヤーリスト／名称、並びに顧客データを含むものとする。秘密情報には、以下の(a)乃至(e)に掲げる情報は含まれない。（a）受領当事者の過失又は本契約違反によらずに公知であった又は公知となった情報、（b）受領当事者が開示当事者の秘密情報を利用又は参照することなく独自に開発した情報、（c）受領当事者が、守秘義務を負わず、利用又は開示に関する制約なしに、第三者から正当に取得した情報、（d）利用又は開示に関する制約なしに、開示の時点で受領当事者が正当に所有していた情報、又は（e）受領当事者が開示当事者の書面による事前の同意を得て開示した情報。
「プロフェッショナルサービス」とは、実装、コンサルティング、研修、又は本注文書若しくは相互に締結した業務明細書に明記された他の付随的なCSサービスを意味する。
「ページビュー」とは、顧客サイトの訪問者が顧客サイトを利用することにより、Contentsquareにおいて新たな情報の処理が発生することを意味する。顧客サイトにおけるページビューの年間上限数は本注文書において「PVPY」として規定される。顧客サイトの訪問者による顧客サイト上での活動又はそれによる何らかのウェブ技術の発動により、URLの変更を伴わないウェブページの内容の変更が生じた場合、それは別個のページビューとして計算する。
「訪問者」とは、顧客サイト及び/又は顧客アプリの訪問者を意味する。
「訪問者データ」とは、顧客によるCSサービスの利用に関連してContentsquareが処理する訪問者に関連するデータを意味する。
「補償当事者」とは、9.1条（第三者請求）に基づく補償を履行する当事者又は事業体（Contentsquareであるか顧客であるかを問わない。）を意味する。
「本契約」とは、（a）本マスターサービス契約並びにその別紙及び本マスターサービス契約においてリンクが提供されているドキュメンテーション、（b）地域別特則（該当する場合）、（c）本マスターサービス契約に言及する記入済みかつ署名済みの本注文書、並びに
（d）DPA（5.3条に定義される。）を意味する。
「本注文書」とは、当事者間で合意され、顧客及びContentsquare又はそのいずれかの関連会社間で締結される、CSサービス、プロ
フェッショナルサービス、手数料、当初契約期間及び他の条件を明記した本注文書を意味し、関連する補遺及び補足を含む。本注文書を締結することにより、関連会社は、当初から本契約の当事者であったかのように本契約の条件に拘束されることに同意する。
「本注文書開始日」とは、本注文書に記載された該当本注文書の開始日を意味する。
「ユーザー」とは、顧客又はその関連会社のすべての従業員、代理人及び請負業者であって、顧客又は顧客の関連会社から本契約に従って本契約の目的のためにCSサービスへのアクセス権を付与された者を意味する。ユーザーが顧客の代理人又は請負業者である場合、当該ユーザーが少なくとも本マスターサービス契約に含まれるのと同等の秘密保持義務を顧客に対して負い、かつ、顧客又はその関連会社の社内業務目的を支援するためにのみCSサービスにアクセス又はCSサービスを利用しているときに限り、CSサービスの利用が許可されるものとする。
「ユーザーデータ」とは、氏名、職位、役職、電子メールアドレス、IPアドレス、クッキーID、利用及びオンライン行動データを含む、ユーザーによるCSサービスのアクセス及び利用に関連してContentsquareが収集又は受信したユーザーに関するデータを意味する。
「料金」とは、本注文書に定める顧客からContentsquareに支払われるすべての料金を意味する。
「CSサービス」とは、Contentsquare又はその関連会社が本注文書に基づき提供する製品及びサービス（もしあれば）を意味し、当該製品及びサービスには、Contentsquare又はその関連会社が第三者からライセンス許諾を受けて顧客に提供するサービスに組み込むソフトウェア又はその他技術が含まれる。疑義を避けるために明記すると、CSサービスにはスクリプト及びSDKが含まれるが、第三者サービス
（以下に定義される。）は含まれない。また、CSサービスは、Contentsquare又はその関連会社が追加製品又はサービスを評価することに関連して書面で同意した場合、当該追加製品及びサービスを含むものとする。
「CSセキュリティセーフガード」とは、xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx Contentsquareセキュリティ基準を意味する。
「SDK」とは、Contentsquareが作成しCSサービスの一環として顧客に提供するソフトウェア開発キットであって、顧客により又は顧客のために顧客アプリで実行することによりCSサービスと相互作用し、収集対象個人データ以外の個人データのブロック又は収集の阻止を含むCSサービスの機能を発動するものを意味する。
1.2. 表題及び解釈
本マスターサービス契約において、（a）定義された用語の意味は、単数形及び複数形を問わず等しく適用されるものとし、（b）見出し及び表題は便宜上利用されているにとどまり、本マスターサービス契約を解釈する際には考慮されないものとし、（c）「含む」という用語は、「含むがこれに限られない」という語句が続くものとみなされる。本マスターサービス契約において言及されるすべての条、 項、別紙、リンク先のドキュメンテーション及び添付は、別段の規定がない限り、本マスターサービス契約における条、項、別紙、リンク先のドキュメンテーション及び添付を指すものとし、全ての別紙、リンク先のドキュメンテーション及び添付は、本契約において参照されることにより本契約の一部を構成するものとする。
2. アカウント、利用及びアクセス権
2.1. 口座
顧客は、CSサービスへアクセスし利用するために、Contentsquareにアカウントを作成するものとする。顧客は、（a）アカウントを作成するために最新の完全かつ正確な情報を提供するものとし、（b）すべてのユーザー情報を含む、アカウント、ログイン情報及びパス
ワードのセキュリティを維持する責任を負い、（c）アカウントのパスワードを紛失、盗難又は不正な開示から保護するために合理的に必要なすべての措置を講じるものとする。顧客は、本2.1条の違反又は違反のおそれが生じた場合、直ちにContentsquareに通知するものとする。
2.2. 利用権
Contentsquareは、本注文書に記載されるCSサービスを顧客に提供するものとする。本契約の規定に基づき、Contentsquareは、顧客に対して、契約期間中、専ら顧客及びその関連会社の社内業務目的のために、ドキュメンテーションに従い、（a）CSサービスにアクセスし利用すること、（b）顧客サイト上にスクリプト又は顧客アプリ上にSDKを実装すること、及び（c）ドキュメンテーションにアクセスし利用することに関する、法域を問わない、限定的かつ非独占的で、移転、サブライセンス及び譲渡がいずれも不能な権利及びライセンスを付与するものとする。顧客は、その関連会社及びすべてのユーザーが、本契約に基づくすべての顧客の義務を遵守することを保証するものとし、また顧客は、それらの者の作為及び不行為につき、顧客自身の作為及び不行為であるものとして、引き続き責任を負うものとする。顧客の関連会社は、本マスターサービス契約を参照する形で本注文書を締結することができ、かかる場合、当該顧客の関連会社 は、本契約に基づくその負債及び義務につき全面的に責任を負うものとし、また、本マスターサービス契約において「顧客」という用語はすべて、本注文書に記載される顧客の関連会社を指すものとみなす。
2.3. 制約
顧客は、以下に掲げる行為を行ってはならず、またそのユーザー又は自己の支配下にある他の者が以下に掲げる行為を行わないことを保証する。
(a) 本注文書を含む本契約に定められた利用制限を潜脱又は顧客に許可された利用若しくは利用方法を超える方法でCSサービスを利用し、又はアクセスを認めること。
(b) 本マスターサービス契約に別段の明示の規定がある場合を除き、CSサービス又はドキュメンテーションの全部又は一部について第三者に対してライセンス許諾、サブライセンス、販売、再販売、賃貸、リース、譲渡、配布、タイムシェア又はその他の方法で提供すること。
(c) （i）CSサービスと競合して第三者に提供することを意図した製品若しくはサービスを開発若しくは運営すること、又は（ii） Contentsquareの直接競合する者に対してアカウント又はドキュメンテーションへのアクセスを許可することを目的として、CSサービス又はドキュメンテーションへアクセス又はそれらを利用すること。
(d) CSサービス若しくはその技術についてリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、又は複製を行い、ソース コード、オブジェクトコード、若しくは営業機密を取得し、CSサービス若しくはその技術から派生物を作成し、又はCSサービスから生成されたアウトプットを利用して、全部か一部かを問わず、他のシステム、プログラム、プラットフォームを精錬、点検又は検証し、又はベンチマーキング、ソフトウェア開発若しくは他の競争目的（又はそれらの試み）に従事すること。但し、顧客が放棄することができない適用法に基づく権利に基づく場合を除く。
(e) （i）契約、知的財産、プライバシー若しくはパブリシティに関連するものを含む、第三者の権利に違反若しくはそれらを侵害する方法、又は（ii）嫌がらせ、脅迫若しくはわいせつなものを含む、名誉毀損、不法行為若しくはその他の違法な資料の保存若しくは送信を促進する方法で、CSサービス又はドキュメンテーションを利用すること。
(f) CSサービスを利用して、ウイルス若しくは他の有害なコンピュータコード、ファイル、スクリプト、エージェント若しくは他のプログラムを作成、利用、送信、保存若しくは実行し、CSサービス若しくはそれらに関連するホスト、ネットワーク若しくはアカウントに係るユーザー認証若しくはセキュリティを潜脱若しくは開示し、又は、技術的に可能であっても、本注文書で具体的に特定されたもの以外のCSサービスコンポーネントを利用すること。
2.4. アクセスの停止
Contentsquareは、合理的にxxに則り利用制限を含む本契約の規定に違反していると判断した場合、該当するCSサービスの利用を停止し、該当するアカウント又はコンテンツを削除又は無効化することができる。Contentsquareは、当該停止又は無効化の前に顧客にその旨を通知するよう商業的に合理的な努力を尽くすものとする。但し、（a）適用法に基づき通知することが禁止されている場合、又は（b
）CSサービス若しくは第三者への損害を防止するために通知を遅らせる必要がある場合はこの限りではない。
2.5. 第三者サービス
顧客は、第三者及び／又はContentsquareから第三者サービスを取得することができる（例：再販契約又はその他のアレンジメント）。顧客による第三者サービスの取得は、専ら顧客と該当する第三者サービス提供者との間で行われるものであり、Contentsquareは、本注文書又は本マスターサービス契約に別段の明示の規定がない限り、当該第三者サービスに関するいかなる責任又はその他の義務についても保証し、支援し、又は引き受けることはないものとする。顧客が第三者サービスをCSサービスと統合又は相互運用することにより、 Contentsquare又はCSサービスの利用サービスにおいて当該第三者サービス又は第三者サービス提供者との間で顧客データを交信する必要が生じた場合、顧客は、（a）当該第三者サービスとCSサービスの相互運用に必要かつ適切な限度で、Contentsquareが当該第三者サービス又は第三者サービス提供者に対して顧客データ及び顧客による第三者サービスの利用に関する情報へのアクセスを付与することを許可し、（b）顧客及び第三者サービス間のデータのやりとりは専ら顧客及び第三者サービス提供者の間で処理され、かかる第三者サービスの利用及び提供に係る第三者サービス提供者の利用規約により規律されるものであることを了承し、（c）第三者サービス及び第三者サービス提供者によるアクセスに起因して生じた顧客データの開示、改変又は削除について、Contentsquareは責任を負わないことに同意するものとする。
サポートサービス
2.6.
Contentsquareは、xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxx/において詳細に定義される技術支援サービス（以下「サ ポートサービス」という。）を顧客に提供するものとする。Contentsquareは、顧客に事前に書面で通知することにより、随時、サポー
トパッケージをアップデートすることができる。但し、当該アップデートは、現行のサポートサービスレベルに重大な影響を及ぼさないものとする。顧客は、報告された問題に関する十分なデータ及び支援をContentsquareに提供するものとし、Contentsquareがサポート サービスを提供するためにContentsquareに合理的に協力するものとする。
2.7. 早期アクセスプログラム
顧客がContentsquare早期アクセスプログラムに参加するよう招待された場合、その限度で、当該参加については、 xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx。
財産権
3.
CSサービス
3.1.
Contentsquare、その関連会社及び／又はそのライセンサーは、CSサービス及びドキュメンテーションに関するすべての知的財産権及びその他の権利、改良、デザインへの寄与又は派生物、及び関連する知識又はプロセス（CSサービスによる機械学習アルゴリズムのアウトプットを含む。）を保有する。プロフェッショナルサービスの履行においてContentsquareにより、又はContentsquareのために提供されるすべての成果物は、顧客データ及び顧客の秘密情報を除き、Contentsquareが所有し、本マスターサービス契約に基づくCSサービスの一部を構成するものとする。
3.2. 顧客データ
CSサービスの利用を通じて処理される顧客データは、顧客が所有するものとする。顧客は、契約期間中本契約に基づく義務を履行するために必要な限度において、顧客データ及びその知的財産権を処理、送信及び利用するための、限定的、取消可能、非独占的、サブライセンス可能な、法域を問わない、ロイヤリティ不要の権利及び実施権をContentsquare及びその関連会社に付与する。
3.3. フィードバック
顧客は、随時、Contentsquare及びその関連会社に対し、CSサービスに関して、拡充又は機能性のための提言、勧告、提案、発案、誘導又はその他のフィードバックを提供することができる（以下「フィードバック」という。）。顧客がフィードバックを提供する限度において、顧客は、フィードバックをContentsquare及びその関連会社に対し、制限なくフィードバックを作成、利用、販売、販売提案、輸入、及びその他開発する（当該フィードバックをCSサービスに統合することを含む。）ためのロイヤリティ不要、対価支払済み、サブライセンス及び（11.4条（移転及び譲渡）に関わらず）譲渡が可能な、非排他的で、撤回不能の、永続的かつ法域を問わない権利及びライセンスを付与するものとする。顧客は、（a）フィードバックが顧客、その関連会社又はユーザーを特定し又は顧客データを含むものではないこと、及び（b）顧客が、本項に記載されるライセンスを付与するために必要なユーザー又は他の第三者からの授権を得ていることを保証するものとする。疑義を避けるために明記すると、フィードバックは顧客の秘密情報を構成しないものとする。
秘密保持
4.
4.1. 利用制限及び非開示
契約期間中及びその後においても、受領当事者は、（a）秘密情報を本契約の目的のためにのみ利用し、（b）顧客の要請による場合又は受領当事者若しくはその関連会社の従業員、権限ある担当者、請負業者及びアドバイザーであって、本契約の目的のために秘密情報を知る必要があり、本条に定めるのと同等以上の秘密保持義務に拘束される者に開示する場合を除き、秘密情報を他者に対して再生産、流 布、又は開示せず、また（c）類似の性質を持つ自己の情報を保護するのと同程度以上の注意をもってすべての秘密情報を保護するものとする。
4.2. 必要な開示
受領当事者が法律により開示当事者の秘密情報の開示を要求される場合、受領当事者は、法律又は行政上の手続により禁止されない限 り、開示を行う前に、直ちに開示当事者に書面で通知し、また、合理的に可能な場合、秘密情報の公開を防止するための保護に関する命令を取得するために開示当事者に協力するものとする。
4.3. 所有権
受領当事者は、両当事者間において、受領当事者の占有又は支配下にあるすべての写しを含め、開示当事者から受領するすべての秘密情報が、開示当事者に排他的に帰属するものであることを確認する。本契約のいかなる規定も、開示当事者のいずれかの秘密情報に関する権利、権原又は権益を受領当事者に付与するものではない。受領当事者が開示当事者の秘密情報を自社の資料に組み込んだ場合であっても、秘密情報の秘密性は失われないものとする。
4.4. 終了
本マスターサービス契約及びすべての本注文書が終了した場合、各当事者は、終了日から90暦日以内に（訪問者データについては本契約又は本注文書において合意された保持期間がある場合は当該期間の間に）、当該当事者が保有する他方当事者から受領した、又は他方当事者に代わって当事者が作成若しくは受領したすべての秘密情報を返却若しくは匿名化し、又は破棄するものとする。但し、災害復旧のために通常のバックアップ媒体に保存され適宜破棄される秘密情報、並びにメモリダンプ、スワップファイル、一時ファイル、プリンタスプールファイル及びメタデータのように特殊なツール及び技術を利用することなしには一般的にアクセス不能と考えられる、削除済 ファイル及び非論理的データのような潜在的データについては、本項に定める秘密情報の返却又は破棄の対象とならないものとするが、本契約に基づく不利用及び非開示に係る義務は適用されるものとする。
5. セキュリティ、個人データ及び顧客データ
5.1. Contentsquareセキュリティ基準
Contentsquareは、CSサービスを提供するために、商業上合理的で業界における標準的なセキュリティ技術を利用するものとする。 Contentsquareは、顧客データ及び個人データのセキュリティ、完全性及び機密性を保持しセキュリティティセーフガードに基づき当該データを不正又は違法な開示若しくは侵害又はアクセスから保護するために設計された、情報セキュリティポリシー及びセーフガードを含む適切な技術的及び組織的措置を実施し、維持するものとする。追加の又は異なる担保責任（もしあれば）は、当事者間の本注文書又は別途の書面による合意に明示的に記載される。
5.2. セキュリティ監査
Contentsquareは、毎年、ISO27001又はその他の同様に認知された規格に準拠した監査（以下「データ保護統制監査」という。）を実施するために、適切な資格者を起用するものとする。Contentsquareは顧客に協力し、また、Contentsquareに対する合理的な事前通知（30日以上）により、顧客がContentsquareのペネトレーションテストプロトコルに同意することを条件として、顧客は1年に一回を限度として、第三者（本関連契約における顧客の守秘義務と同程度に厳格な守秘義務を負う者に限る。）を用いて技術的なセキュリティテスト
（マニュアルペネトレーションテスト）を実施し、顧客データを保管するContentsquareのシステムを監査（以下「技術セキュリティ監査」という。）することにより、必要なセキュリティ措置が実施され適切に機能していることを確認することができるものとする。技術セキュリティ監査の結果判明した不備やその重要性については、両当事者がレビューし、合意されなければならないものとする。 Contentsquareは、セキュリティ質問表、データ保護統制監査又は技術セキュリティ監査（それぞれ「セキュリティ監査」という。）において判明し有効と認められたすべての重大な欠陥、懸念又は勧告に直ちに対処するものとする。セキュリティ監査の結果、顧客が Contentsquareの安全対策が不十分であると合理的に判断した場合、顧客の書面による要請後速やかに、Contentsquareの上級役員が顧客の代表と会合し、問題が終了するまで誠意を持って協議するものとする。但し、本第5条に基づき実施されるすべての評価及び監査は、以下の要件に準拠するものとする。
a) 顧客は、30日前に書面で通知するものとする。
b) 12ヶ月に1回を限度とする。但し、顧客に影響を及ぼすセキュリティインシデントの場合、顧客は、6ヶ月ごと又は両当事者間で書面で合意される他の期間ごとに監査することができる。
c) 顧客の単独の費用負担とする。
d) 評価及び監査の範囲は、顧客とContentsquare間で相互に合意するものとし、一般的に、有効なSSAE (SOC 2）、ISO 27001又は ISO 27701基準の対象となっていない事項に限定されるものとする。
e) 顧客が要求する評価及び監査の一環としての経費は、専ら顧客の負担とする。
5.3. データ処理契約
個人データの処理に関して、両当事者は、当事者が別個のデータ処理契約を合意及び締結した場合を除き、Contentsquareの標準データ処理契約（https://contentsquare.com/privacy-center/data-processing-agreement/）の規定が適用されることに合意する（附属書を含み、「DPA」という。）。各当事者は、DPAの条件を遵守することに同意し、当該DPAは本項で参照されることにより本契約に組み込まれるものとする。本マスターサービス契約及び／又は本注文書の締結により、DPA及びDPAにおいて参照される標準契約条項についても締結したものとみなされる。
5.4. 顧客データ、個人データ、訪問者データ
(a) 顧客は、適用データ保護法を含むすべての適用法に従ってCSサービスを利用するものとする。顧客は、顧客によるCSサービスの利用がすべての適用データ保護法を遵守することを保証するものとし、これには（a）顧客のプライバシープラクティス（データの収集及び利用方法を含む。）を明確かつ正確に開示する通知を訪問者に提供すること（例：顧客サイトにわかりやすい方法でプライバシーポリシーを掲載する）、（b）CSサービス及び訪問者データの処理に関するCSサービスの利用に関するクッキー又はSDKその他の類似の技術の導入及び利用、（c）法令で要求される場合、同意を取得し、その記録を維持することを含むものとする。顧客の書面による要請があった場合、Contentsquareは、顧客が適用される法的又は法令上の義務を遵守するために合理的に要請される一定の技術的な書面を顧客に提供することができる。顧客は、契約期間中、本契約の条件に基づいて訪問者データを処理するために有効な合法的根拠を有し、維持することを保証する。顧客は、Contentsquareが適用データ保護法その他の適用法令に違反する又は違反するおそれがある状態に陥るような作為又は不作為を行ってはならない。
(b) 顧客は、Contentsquareが書面で明示的に合意した場合を除き、CSサービスが収集対象個人データ以外の訪問者の個人データを処理することを意図していないことに同意し、了承する。したがって、顧客は、収集対象個人データ以外の訪問者の個人データが Contentsquareに送信されることを防止するものとし、そのためにCSドキュメンテーションに記載される適切なブロッキングスクリプト又はその他の有効なツール若しくは方法を、顧客サイト及びブラウザバックエンドの関連するエリアであって、収集対象個人データ以外の訪問者の個人データが（a）顧客によるCSサービスの利用を通じて収集され（例：クッキー、JS若しくはAPIエラーログ又は他のネットワーク通信）、（b）訪問者により入力され（例：キーボード入力）、又は（c）表示される（例：HTML内に予め組み込まれたデータ）領域に実装するものとする。
(c) いずれかの当事者が、収集対象個人データ以外の訪問者の個人データがCSサービスを通じて処理されたことを知った場合、両当事者は、当該個人データをCSサービスから削除するために誠実に協力することに同意する。但し、当該協力は、本契約又は適用法に基づき当事者に与えられた権利又は救済を制限するものではない。顧客は、個人データを本項に基づいて削除することが必要な場合において、当該個人データのみを削除することが（Contentsquareの判断において）商業的に合理的でなく、又は技術的に実行可能でないときは、CSサービスの利用を通じて処理された他の訪問者データも削除されることがあることを了承し、同意する。
(d) CSサービスの利用を通じて処理された訪問者データは、本注文書に明記される関連期間中（以下「アクセス期間」とい
う。）、顧客の用に供されるものとする。Contentsquareは、訪問者データを消去又は匿名化するものとし、原則としてその収集の時から遅くとも13ヶ月（以下「保存期間」という。）以内に当該訪問者データは、顧客による利用が不可能となるものとする。顧客は、保存期間を延長するようContentsquareに書面で指示することができる。
5.5. 利用状況データ
顧客は、Contentsquare及びその関連会社に対し、（i）Contentsquare及びその関連会社により提供されるサービスを調査、開発、変
更、改善又は支援するために顧客データを編集及び利用し、（ii）顧客データを顧客、顧客のユーザー、又はその訪問者を直接特定し若しくは合理的に特定するために利用することができないよう匿名化又は集合化した上で、ベンチマーキング又は機械学習の目的のために利用し、また、（iii）業界分析、解析、マーケティング並びに製品及びサービスの開発、訓練及び改善を含むContentsquareの業務目的のために、CSサービスの利用から生み出された又は派生したデータ、情報又は洞察を収集し、利用するための、非独占的、永久的で、法域を問わないロイヤリティ不要の権利及びライセンスを付与するものとする。いかなる場合にも、Contentsquare又はその関連会社は、マーケティング又は広告のために顧客データを第三者に販売してはならないものとする。
6. 料金の支払、租税
6.1. 料金
本注文書又は地域別特則に別段の明示の合意がない限り、（a）Contentsquareは、毎年事前に顧客に対して料金の請求書を発行するものとし、（b）最初の請求書は、関連する本注文書開始日に発行され、（c）顧客が請求書を受領してから30日以内を支払期限とし、（d）すべての金額は、本注文書に明記される通貨で支払われ、（e）契約期間中の任意の12ヶ月の間に、本注文書に記載されるページビュー制限を超過した場合、顧客は、Contentsquareがその時点で適用する料率又は関連する本注文書に記載された超過レートで計算された超過利用料を、毎年支払うものとする。請求書の発行又は交付の不履行又は遅延は、顧客の支払義務を免除するものではない。本注文書が締結された場合、本注文書は、当該本注文書において明示的に合意される場合を除き、取消不能、かつ、払戻不能とする。料金は毎年改定し、各更新後期間の始めから適用することができるものとするが、料金の増額は、3％又は消費者物価指数の年次増額分のいずれか大きい値を超えないものとする。
6.2 支払、遅延手数料、弁護士費用
すべての支払いは、顧客の単独の費用負担において、銀行送金又はEFTによる支払によって行われなければならない。Contentsquareは、本契約に基づくその支払義務に関連して生じる顧客の取引手数料を負担しないものとする。Contentsquareは、顧客が書面による支払督促の受領後10日以内に本契約に基づく支払いを行わない場合、他の権利を損なうことなく、（a）延滞金額につき支払期日からその完済
（利息を含む。）まで、日々、月利1.5％又は適用法で許容される最高利率のうちいずれか低い方の利率に相当する利息を請求することができ、及び/又は（b）延滞金額（適用される利息を含む。）が支払われるまで、CSサービスの全部又は一部の利用を停止することができる。Contentsquareが本契約に基づいて顧客により支払われるべき延滞金額及び利息を友好的に回収できない場合、顧客による本契約に基づく支払の不履行に起因してContentsquareに生じるすべての合理的な費用、料金（弁護士費用を含む。）又は経費について、 Contentsquareは顧客から全額回収することができるものとする。
6.3. 購入注文
顧客が購入注文書を発行する場合、当該注文は、該当する本注文書に記載される金額全額についての発注でなければならず、また、 Contentsquareは、本注文書への条件の追加若しくは本注文書と矛盾する条件又は本注文書と異なる他の注文方法をいずれも拒絶する。 ContentsquareによるCSサービスの提供は、本契約の条項にのみ準拠する。Contentsquareは、顧客の要請に応じて請求書に顧客の購入注文番号を記載するものとし、顧客は、その責任において、本注文書締結後直ちにContentsquareに対して正確な購入注文に係る情報（購入注文番号を含む。）を提供することを了承する。顧客が対応する本注文書をContentsquareに提供しない場合でも、顧客は、上記第1項
（料金）に基づくContentsquareに対する料金の支払義務から免責されるものではない。
6.4. 税金
適用法により別段の義務がある場合を除き、また法令による要請がある場合はそれに従い、顧客は、本契約に基づくすべての支払いを、課税控除（源泉徴収税など）なく行うものとする。料金には、法域を問わず付加価値税、売上税、利用税又は源泉徴収税等を含むいかなる性質の税金、課徴金、関税又は類似の政府評価（以下「租税」と総称する。）も含まれないものとする。顧客は、本契約に基づく購入に関連するすべての租税の支払いについて責任を負う。顧客が本条に基づいて責任を負う租税につきContentsquareが支払又は徴収の法的義務を負う場合、Contentsquareは、顧客が適切な税務当局により承認された有効な免税証明書をContentsquareに提供しない限り、顧客に対し当該租税金額について請求し、顧客は当該金額を支払うものとする。疑義を避けるために明記すると、Contentsquareは自らの収入、資産及び従業員に基づいて課税される税金について、単独で責任を負う。
契約期間及び終了
7.
7.1. 本マスターサービス契約期間及び本注文書期間
本契約は、最初の本注文書開始日に効力を生じ、本マスターサービス契約を参照し又は組み込む本注文書が有効に存続する限り、7.2条に基づいて終了するまで継続するものとする（以下「本マスターサービス契約期間」という。）。本マスターサービス契約期間中、各本注文書は、その本注文書開始日に効力を生じ、その当初契約期間継続するものとする。当初契約期間後、本注文書に別段の定めがない限り、各本注文書は、有償の当初契約期間と同様の期間、本マスターサービス契約の支払条件にて自動的に更新されるものとする（以下個別に「更新後期間」という。）。但し、いずれかの当事者が、当初契約期間又は更新後期間の末日の90日前までに、相手方当事者に書面で本注文書を終了する旨の通知をした場合は、かかる本注文書は当該当初契約期間又は更新後期間の末日をもって終了するものとする。ある本注文書の終了は、他の本注文書に影響を及ぼさないものとするが、本マスターサービス契約が終了した場合、現存するすべての本注文書が終了するものとする。
7.2. 正当な理由による終了
当事者が本マスターサービス契約に基づき有する他の権利又は救済を制限することなく、いずれの当事者も、相手方当事者に本契約の重大な違反があった場合（但し、違反が治癒可能なものであるときは書面による通知後30日以内に治癒しなかった場合に限る。）、相手方当事者に書面で通知することにより、相手方当事者に対して責任を負うことなく、本注文書又は本マスターサービス契約を終了することができる。適用法上認められる範囲において、いずれの当事者も、他方の当事者がいずれかの法域における倒産申請又は破産、財産管理若しくは清算に関連する手続の対象となり、手続の開始後60日以内に当該手続が停止されない場合、又は債権者の利益のための譲渡の対象となった場合には、書面で通知することにより直ちに本マスターサービス契約を終了することができる。
7.3. 終了後の義務
理由の如何を問わず本マスターサービス契約が終了した場合、両当事者は以下の義務を負うものとする。
（a） 顧客は、終了日においてすでに発生している未払いの金額をContentsquareに支払う。
（b） 終了日以前に発生したいずれかの当事者の他の当事者に対する一切の債務は存続する。
（c） CSサービスに関して顧客に許諾されたライセンス及び利用権並びに関連する知的財産権は直ちに終了し、顧客は、CSサービス、スクリプト、SDK及びドキュメンテーションの一切の利用を直ちに終了する。
（d） 本注文書に基づく顧客又は顧客関連会社にサービスを提供するContentsquareの義務は、本マスターサービス契約の終了後も提供される旨明示されたCSサービスを除き、直ちに終了する。
（e） 終了日から10営業日以内に、顧客は、顧客サイト又は顧客アプリから本スクリプト又はSDKの一切のコピーを削除し、その旨を Contentsquareに対して書面で証明する。
（f） CSサービスに保存されたすべての訪問者データは、（終了時に顧客が別段の指示をしない限り）保存期間の終了前に恒久的に削除されるものとする。
7.4. 顧客による正当な理由による終了
7.2条（正当な理由による終了）に基づき顧客が本マスターサービス契約又は本注文書を正当な理由により適切かつ議論の余地なく終了した場合、Contentsquareは、その時点で有効な契約期間に関して、前払いされた料金のうち当該契約期間の残存期間部分に相当する割合の金額を按分計算により算出し、顧客に払い戻すものとする。
7.5. 存続
2.3条（制約）、3条（財産権）、4条（秘密保持）、5.5条（利用状況データ）、6条（料金の支払、租税）、7.5条（存続）、8.1条（相互保証）、9条（第三者請求）、10条（責任の制限）及び11条（一般）に基づく当事者の権利及び義務、並びにその他の本契約に基づく義務であって本注文書又は本契約の終了又は満了後も存続する旨が明記され、又は性質上意図されているものについては、本注文書又は本契約の終了又は満了後も存続するものとする。
保証及び免責
8.
8.1. 相互保証
顧客及びContentsquareの各々は、相互に、以下の事項を表明及び保証するものとする。
（a） 本契約が有効に締結及び交付され、本契約の条項に従って自らに対して強制執行可能な有効かつ拘束力のある合意を構成すること。
（b） 本契約の締結に関連して第三者からの授権又は承認が要求されないこと。
（c） 本契約に基づく義務の履行又はCSサービスの利用に適用されるあらゆる適用のある連邦、州、地方、裁判所の命令又は他の法律及び規則を重要な点において遵守していること、並びに本契約に基づくその義務に関連して必要とされるすべての適用ある許 可、同意及びライセンスを取得していること。
8.2. CSサービスに関する保証
Contentsquareは、以下の事項を保証するものとする。
（a） 該当する契約期間中、CSサービス（プロフェッショナルサービスを除く。）が本契約に基づき承認された顧客により利用される場合、当該CSサービスに関連するドキュメンテーションに従って実質的に機能すること。
（b） ウイルス、ワーム、タイムボム及びトロイの木馬等を含む、システムを害することを意図したファイル、スクリプト、エージェント又はプログラムが顧客のシステムにされないよう商業上合理的な努力を行うこと。
Contentsquareによるこれらの保証の違反が生じた場合、当該違反に係る顧客の唯一かつ排他的な救済は、Contentsquareにおいて影響を受けたCSサービスを実質的かつ重要な点において上記保証に適合するよう修理若しくは交換することとし、又は、Contentsquareがかかる救済が商業的に合理的でないと判断した場合には、いずれの当事者も、本注文書のうち影響を受けたCSサービスに関連する部分を解除することができるものとする。
8.3. 免責
本契約に明示的に記載されている場合を除き、法律で認められる最大限の範囲において、Contentsquareについて以下の免責事項が適用されるものとする。
（a） 明示又は黙示、法律の運用又は制定法、口頭又は書面の別を問わず、正確性、品質、性能、商品性、適合性及び特定目的への適合性の保証を含む、CSサービス、スクリプト、SDK、統合又はドキュメンテーションに関する、いかなる種類の表明、保証並びに性状及びその他の条件に係る保証も一切行わず、それらの事項につき免責される。
(b) CSサービスにエラーがないこと、その動作が中断されないこと、又は顧客の要求に適合することについてはいずれも保証しない。顧客は、第三者に対して、Contentsquareのために表明又は保証を行う権利を有さない。
（c） 顧客のシステム若しくはインフラストラクチャーに内在する遅延、障害若しくは問題、又はCSサービス、SDK及び/若しくはスクリプトのインストール若しくは運用における顧客側の機能不全、エラー若しくは過失に対して責任を負わない。サービスレベル合意書に従い、CSサービスの利用及び性能は、インターネット及び電子通信の利用に内在する制限、遅延及びその他の問題に影響されることがある。Contentsquareは、かかる不具合に起因する遅延、性能の問題、送信障害又は他の損害について責任を負わないものとする。
第三者請求
9.
9.1. Contentsquareによる補償
Contentsquareは、（a）第三者の請求、（b）第三者の法的行為、又は（c）行政機関の法的措置又は法的手続（個別に以下「本請求」という。）について、当該本請求が（i）ContentsquareがCSサービスに係るCSセキュリティセーフガードに実際に違反したことにより第4条（秘密保持）における秘密保持義務に違反したことを原因とするものである場合、（ii）Contentsquareの重大な過失に起因する死亡若しくは身体傷害又は有形の不動産若しくは動産への物理的損害を原因とするものである場合、（iii）Contentsquareの重大な過失又は故意の不法行為にから生じた損害を原因とするものである場合、及び（iv）顧客が本契約に基づき許可されたCSサービスの利用により第三者の知的財産権を侵害したことを原因とするものである場合、顧客の被補償当事者を防御し、9.3条（手続）に従い、被補償当事者に対して補償するものとする。但し、Contentsquareは、（i）顧客若しくはそのユーザーが第三者サービスを含む第三者から提供される商品若しくはサービスとCSサービスを組み合わせたこと、（ii）顧客が提供した仕様書、設計若しくは指示をContentsquareが遵守したこと、（iii）ドキュメンテーションに記載されていない若しくはContentsquareが書面で明示的に承認していない方法で顧客がCSサービスを改変したこと、（iv）Contentsquareにより提供されたCSサービスの機能強化、修正若しくはアップデートを顧客が利用しなかったこと、若しくは（v）顧客が本契約、適用データ保護法を含む適用法若しくは個人データ及びプライバシー権を含むがこれらに限定されない第三者の権利を侵害したことに起因して、又はそれらの事由に関連して本請求が生じた場合、当該本請求について責任を負わないものとする。
9.2. 顧客による補償
顧客は、本請求について、当該本請求が（i）顧客、その関連会社又はそのユーザーが本契約、ドキュメンテーション又は適用法に違反する方法でCSサービスを利用したこと、（ii）顧客が2.3条（制限）又は4条（秘密保持）に基づく義務に違反したこと、（iii）CSサービスが処理したあらゆる顧客データの性質、起源、又は内容、（iv）顧客の重大な過失に起因する死亡若しくは身体傷害又は有形の不動産若しくは動産への物理的損害、並びに（v）顧客の重大な過失又は故意の違法行為から生じた損害を原因とし、又はそれらの事由に関連して生じたものである場合、Contentsquareの被補償当事者を防御し、9.3条（手続）に従い、被補償当事者に対して補償するものとする。
9.3. 手続
本9条（第三者請求）における当事者のそれぞれの義務は、以下の各事項をその条件とする。
（a） 被補償当事者が本請求について補償当事者に対し速やかに書面で通知すること。但し、当該通知を怠った場合でも、当該通知の遅延又は不履行により補償当事者が害された限度においてのみ、補償当事者の補償義務が減免されるにとどまるものとする。
（b） 補償当事者に、本請求の防御及び和解をコントロールする完全なすべての権限が与えられること。
（c） 補償当事者の合理的な要請に従い、関連する被補償当事者が本請求の防御及び和解に関して支援を提供すること。
補償当事者は、（i）いずれかの本請求に関していずれかの被補償当事者に最終的に認められたすべての損害賠償、費用及び弁護士費
用、（ii）本請求の防御に関連して被補償当事者が合理的に負担したすべての自己負担費用（合理的な弁護士費用を含むが、補償当事者が当該本請求の防御を受諾した後において補償当事者の承認なしに負担した弁護士費用及び費用については除く。）、並びに（iii）本9条（第三者請求）に基づく本請求の和解金として補償当事者が第三者に支払うことを承諾し、かつ、補償当事者により又はその承認を得て行った和解に係る金額について、被補償当事者に対して補償するものとする。補償当事者は、関連する被補償当事者の事前の書面による同意なしに、民事か刑事かを問わず、被補償当事者の金銭支払義務又は責任の承認を含む和解に同意してはならないものとする。
9.4. 侵害救済
顧客が、上記9.1条（Contentsquareによる補償）に基づくContentsquareの補償義務の対象となる本請求に基づき、CSサービス又はその一部の利用を禁止又はその他制限されている場合、Contentsquareは、その独自の費用及び選択により、（a）影響を受けたCSサービスを利用する権利を顧客のために取得し、（b）CSサービスの機能を実質的に減少し又は損なうことなく、本請求を回避するためにCSサービスのうち権利侵害を申し立てられている部分を修正し、又は（c）本請求を回避するためにCSサービスのうち権利侵害を申し立てられている部分を、実質的に類似する機能を有するアイテムに置き換えるものとする。Contentsquareが、上記の救済が商業的に合理的でないと判断し、その旨を顧客に通知した場合、いずれの当事者も関連する本注文書を終了することができ、かかる場合、Contentsquareは、その時点で有効な契約期間を基準に、CSサービスのうち権利侵害を申し立てられている部分に関して前払いされた料金のうち当該契約期間の残存期間部分に相当する割合の金額を按分計算により算出し、顧客に払い戻すものとする。本9条（第三者請求）に定める救済は、 CSサービスによる第三者の知的財産権の現実の侵害又は侵害の申立てに対する顧客の唯一かつ排他的な救済措置とする。
責任の制限
10.
10.1. 損害の除外
法令上許容される最大限度において、請求の性質に関わらず、いかなる状況においても、いずれの当事者（又はそれぞれの関連会社）も他方当事者に対して、他方当事者の利益の喪失、販売若しくは事業の喪失、予期される貯蓄の喪失、ソフトウェア、データ若しくは情報の利用の喪失若しくは破損、業務停止、又は本契約に起因若しくは関連する結果的損害、付随的損害、偶発的、間接的損害、特別損害、補償的損害、若しくは懲罰的損害については、仮に当該損失の可能性を認識していたとしても、責任を負わないものとする。
10.2. 責任の制限
法令上許容される限度において、本契約に起因又は関連して発生する各当事者の責任は、累計で、責任が発生した日の直前12ヶ月間に顧客がCSサービスの対価としてContentsquareに対して支払った金額に限定されるものとする。但し、（a）9条（第三者請求）に基づく当事者の明示的義務、（b）当事者の重大な過失に起因する、死亡若しくは身体傷害又は有形の不動産若しくは動産に対する物理的損害に起因する損害、（c）当事者の重大な過失又は故意の違法行為のいずれかに起因する損害、及び（d）Contentsquareが本契約に基づき支払を受けるべき未払い料金については、この限りではない。かかる責任の制限は、行為が契約、不法行為（過失を含む。）、制定法上の義務違反、又はその他の法的若しくは衡平法上の理論のいずれに関するものであるかに関わらず適用されるものとする。法定の権利に基づき顧客がContentsquareから回収した金額は、本項の責任上限額の計算に際して算入されるものとする。
10.3. 独立したリスク配分
責任の制限、保証の免責又は損害の除外を規定する本契約の各条項は、両当事者間で合意された本契約に係るリスク配分を反映したものである。このリスク配分は、Contentsquareが顧客に提示する価格の設定に反映されており、両当事者間の交渉の基礎となる重要な要素である。これらの規定はそれぞれ、本契約の他のすべての規定から分離可能かつ独立しており、たとえ本契約における保証がその本質的な目的を果たすことができないとしても適用されるものとする。
10.4. 追加の除外
Contentsquareは、（i）顧客がスクリプトと顧客サイト及びSDKと顧客アプリとを統合したことに起因する損害、（ii）本契約に関連して顧客がContentsquareに提供した情報、指示若しくはスクリプトのエラー若しくは遺漏に起因する損害、又は（iii）顧客により若しくは顧客のために、若しくは顧客の指示に基づきContentsquareにより顧客サイト上で公表されたコンテンツについては、一切責任を負わないものとする。
一般条項
11.
11.1. 不可抗力
顧客が本契約に基づいて料金を支払う義務（当該義務は猶予され得るにとどまる。）を除き、いずれの当事者も、本契約に基づく義務の履行が不可抗力のために妨げられた場合、相手方当事者に対して責任を負わないものとする。「不可抗力」とは、当事者が合理的に支配または管理することができない回避不能の原因、事由又は状況を意味するものとし、戦争、テロ、内乱、軍事的騒乱、政府の行為若しくは規制、原子力災害若しくは自然災害、地震、火災、又は洪水を含むがこれらに限定されない。当事者が不可抗力により本契約に基づく義務を履行できない場合であって、不履行が誠実な努力を尽くしても回避できなかったときは、相手方当事者は、当該不履行又は履行遅延により被る損害を軽減するために最善の努力を尽くすものとする。不可抗力により本契約の義務を履行できない当事者は、当該不可抗力の発生状況及び詳細を速やかに相手方当事者に通知するものとする。一方の当事者の履行遅延又は不履行が60日間継続した場合、相手方当事者は不可抗力が生じた当事者に対して60日前に書面で通知することにより、関連する本注文書を終了することができ、かかる場 合、Contentsquareは、前払いされた料金のうち、当該契約期間の残存期間部分に相当する割合の金額を按分計算により算出し、顧客に払い戻すものとする。
11.2. 商業上の参照
顧客は、Contentsquareに対し、顧客の名称、ロゴ及び／又は顧客に関連する他の識別語句若しくは標章の全部又は一部を、専ら顧客が Contentsquareの顧客であることを示すために、あらゆるメディアにおいて利用する権利を付与するものとする。顧客は、Contentsquareに書面で通知することにより、理由の如何を問わず又は特段の理由を要せず、直ちに当該権利を撤回することができるものとする。
11.3. Contentsquareカスタマーロイヤリティプログラム
本注文書に別段の記載がない限り、顧客は、ContentsquareがContentsquareカスタマーロイヤリティプログラム（以下「カスタマーロイヤリティプログラム」という。）の参加者に顧客を含めることに同意する。カスタマーロイヤリティプログラムの詳細については、 https://contentsquare.com/legal/contentsquare-customer-loyalty-program/において確認することができる。
11.4. 移転及び譲渡
いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づくその権利又は義務を移転又は譲渡することはできな い。但し、いずれの当事者も、相手方当事者の同意なく、本契約に基づく権利及び義務を、組織再編の一環として関連会社に対し、又は当該当事者の権利及び義務が関連する事業体若しくは資産若しくは事業の全部若しくは実質的に全部を購入する者に対して譲渡することができる。かかる相手方当事者の同意を要しない譲渡は、（a）当該関連会社又は購入者が支払不能又は支払期日が到来した債務を支払
うことができない状態である場合、（b）当該購入者が相手方当事者の競合者である場合、又は（c）譲受人が本契約に拘束されない場合には行うことができないものとする。本項に定める場合を除き、いずれかの当事者による本契約に基づくその権利又は義務の移転の試みは無効とする。
11.5. 変更及び権利放棄
本契約の修正若しくは変更又は本契約に基づく権利の放棄は、本契約の両当事者が書面に署名しない限り効力を有しないものとする。本契約のいずれかの条項の履行の請求を遅延又は懈怠したことは、いかなる場合においても当該条項の放棄を構成しないものとする。
11.6. 分離性
本契約のいずれかの規定が違法、執行不能又は無効であると判明した場合であっても、本契約のその他の規定は有効に存続するものとする。
11.7. 関係の性質
両当事者は、独立した契約者であり、本マスターサービス契約のいかなる規定も、両当事者間のパートナーシップ、フランチャイズ、合弁事業、共同事業、代理店、受託者、雇用又はその他の関係を構成すると解釈されてはならないものとする。本契約に定める場合を除 き、明示か又は黙示かを問わず、本契約のいかなる記述も、第三者の受益権を生じさせることを意図していない。
11.8. 下請業者
Contentsquareは、CSサービスをサポートするために、DPAに基づき承認された下請業者を含め、当事者間で書面にて合意される第三者のサービス又は商品を利用することができる。Contentsquareは、当該下請業者による履行及び本契約に基づくすべての義務の遵守について引き続き責任を負うものとする。
11.9. 保険
Contentsquareは、契約期間中、自己の費用負担において、以下の適用範囲を満たす保険を有効に維持するものとする。
(a) CSサービスが提供される国の法定要件に従った労働者災害補償保険
(b) 最低100万ドルの雇用者責任保険
(c) 企業総合賠償責任保険（1回の事象あたり最低200万ドルの人身傷害及び物的損害賠償の合計限度額を有する、本契約に基づく Contentsquareの顧客に対する補償義務を含む契約上の責任並びに人格権侵害・宣伝障害責任を保険範囲に含むものとする。）
(d) 専門職賠償責任／過失懈怠賠償責任保険（1回の事象あたり最低200万ドル、年間総額500万ドルを満たすものとする。）
(e) サイバー／プライバシー賠償責任保険（1回の事象あたり最低200万ドル、年間総額1000万ドルの最低限度額。但し、サイバーのランサムウェアに係る保険として別途最低限度額合計500万ドルを付すものとする。）
上記の保険の最低限度額は、A.M. Best (又は外国における同等の組織）からA－又はそれ以上に格付けされた責任保険会社により提供されるものとし、かかる保険はCSサービスが提供される州又は国において有効なものでなければならない。追加の保険又は限度額の請求は顧客の費用負担とし、すべての免責金額又は自家保険は顧客の責任とする。
11.10. 通知
別段の明示がない限り、本マスターサービス契約、DPA又は本注文書に基づくすべての通知は、英語の書面によるものとし、下記の宛先又は各当事者が本第11条第11項に基づき相手方当事者に通知した他の住所に宛てて送るものとする。
(i) Contentsquareに送る場合：legal@contentsquare.com
(ii) 顧客に送る場合：該当する本注文書に記載される電子メールアドレス
11.11. Contentsquare契約当事者、準拠法及び管轄地
本注文書に別段の定めがない限り、Contentsquare契約当事者、本契約に起因又は関連する紛争又は訴訟の準拠法及び当該紛争又は訴訟を管轄する裁判所は、顧客の住所地により定まるものとする。本契約は、抵触法の規定及び国際物品売買に関する国連条約に関係なく、以下の表に示される準拠法に準拠する。両当事者は、以下の表に記載する裁判所の対人管轄権に服することに合意する。
米国に住所を有する顧客 | |||||
顧客の住所 | Contentsquare契約当事者 | 登録事業所 | 準拠法 | 裁判管轄及び裁判地 | 地域別特則 （もしあれば） |
米国、カナダ、メキシコ | Content Square, Inc. | 53 Beach St, New York, NY 10013, USA | ニューヨーク | ニューヨーク州ニューヨークの州及び連邦裁 判所 | |
中米・南米（メキシコを除く） | Content Square SAS | 7 rue de Madrid, 75008 Paris, France | フランス | パリ裁判所 | |
ヨーロッパ、中東、アフリカに住所を有する顧客 | |||||
顧客の住所 | Contentsquare 契約当事者 | 登録事業所 | 準拠法 | 裁判管轄及び裁判地 | |
フランス | Content Square SAS | 7 rue de Madrid, 75008 Paris, France | フランス | パリ裁判所 | |
イギリス、アイルランド、オランダ | Content Square Ltd. | 10 Devonshire Square, London EC2M 4YP, UK | イングランド・ウェールズ | イングランド・ウェールズの裁判所 | イギリス、アイルランド、オランダ |
ドイツ、オーストリア | Content Square GmbH | Landsbergerstrasse 155, Haus 3, 4 Stock – 80687 Munich, Germany | ドイツ | ミュンヘン裁判所 | ドイツ |
アラブ首長国連邦 | ContentSquare DXA SAAS Solutions LLC | Level 3, The Offices 3 at One Central, Dubai World Trade Center, Dubai - UAE | UAE | UAE裁判所 | |
その他の国 | Content Square SAS | 7 rue de Madrid, 75008 Paris, France | フランス | パリの裁判所 | |
アジア・太平洋地域に住所を有する顧客 | |||||
顧客の住所 | Contentsquare契約当事者 | 登録事業所 | 準拠法 | 裁判管轄及び裁判地 | |
日本 | Contentsquare Japan合同会社 | 日本国100－0005東京都千代田区丸の内1－6－5丸の内北口ビル9階 | 日本 | 東京地方裁判所 | |
シンガポール | Content Square Singapore Pte. Ltd. | 6 EU Tong Sen Street #10-15 - The Central - Singapore (059817) | シンガポール | シンガポール | シンガポール |
オーストラリア、ニュージーランド | Content Square Ltd. | 10 Devonshire Square, London EC2M 4YP, UK | イングランド・ウェールズ | イングランド・ウェールズの裁判所 | |
その他の国 | Content Square Singapore Pte. Ltd. | 6 EU Tong Sen Street #10-15 - The Central - Singapore (059817) | シンガポール | シンガポール | |
Hotjar Limitedへの注文書の場合 | |||||
顧客の住所 | Contentsquare契約当事者 | 登録事業所 | 準拠法 | 裁判管轄及び裁判地 | 地域別特則 （もしあれば） |
米国、カナダ、メキシコ | Hotjar Limited | Dragonara Business Centre 5th Floor, Dragonara Road, Paceville St Julian's STJ 3141 Malta | ニューヨーク | ニューヨーク州ニューヨーク市において ニューヨーク州法に基 づき開催されるAAA仲裁 | Hotjar |
イギリス、アイルランド、オランダ | Hotjar Limited | Dragonara Business Centre 5th Floor, Dragonara Road, Paceville St Julian's STJ 3141 Malta | イングランド・ウェールズ | イングランド・ウェールズの裁判所 | Hotjar |
その他の国 | Hotjar Limited | Dragonara Business Centre 5th Floor, Dragonara | マルタ | 仲裁法に基づくマルタ仲裁センター | Hotjar |
Road, Paceville St Julian's STJ 3141 Malta |
11.12. 腐敗防止
本契約に基づき履行されるCSサービス及び顧客によるCSサービスの利用に関連して、両当事者はすべての適用ある腐敗防止及び贈収賄防止関連の法令、制定法及び規則を遵守することに同意する。
11.13. 完全合意
本契約及び本契約を構成し又は本契約において言及される書類は、本契約に基づいて提供されるCSサービスに関する当事者間の合意の最終的、完全かつ排他的な表現を構成する。本契約は、本契約の主題に関するすべての従前の口頭及び書面によるやりとり（本契約に基づくCSサービスに関連する秘密保持契約を含む。）、表明、提案、了解、約束及び交渉に取って代わるものであり、当事者はそれらに依拠することはできず、また、本契約は、顧客が課し若しくは組み込もうとする、又は取引、慣習、慣行若しくは取引過程により黙示的に適用される、その他のあらゆる条件の排除に対しても適用されるものとする。本契約は、当事者の正当な権限を有する代表者が署名した書面による合意によってのみ変更することができる。本契約の規定は、顧客が発行する注文書又はその他の発注書類の条件に優先するものとし、Contentsquareが当該顧客の注文書又はその他の発注書類を受諾又は拒否しない場合であっても、本契約の規定が適用されるものとする。