Contract

キャボット株式会社

［日本用］標準注文書約款

1. 定義：

本約款において、「製品等」とは、明示的又は黙示的に本約款に基づき注文又は納入される物 品等、サービス、作業等及びデータの全部又は一部を含むが、これらに限らない。また、本約 款において、下記の各用語は、文脈上別異に解すべき場合を除き、以下に定める意味を有する。

(a) 「注文」又は「注文書 」とは、本約款に定める物品等の購入の取引条件が記載された買主の注文書（注文書において言及のある全ての別表及び添付書類を含む。）をいう。(b) 「作業等」とは、注文書に基づき売主がなすべき全ての物品等、サービス及びその他の製品等の提供、実施及び履行をいう。(c) 「物品等」には、注文書に基づき売主が提供すべきあらゆる材料、機器及び備品を含む。(d) 「納入 」とは、買主に対する製品等の引渡しをいう。

2. 注文の承諾及び完全なる合意：

売主が買主の注文を承諾若しくは確認した場合又は注文内容の履行を開始した場合には、本約 款に定める条件に同意したものとみなす。買主の注文書（本約款及び当該注文書の特約部分に おいて言及のある売主と買主又はその関連会社との間で締結されたその他の契約等（以下「買 主言及契約」という。）を含む。）は、当事者間の完全なる合意（「契約」）を構成するもの であり、買主の正当な権限を有する代表者が署名した書面による場合を除き、その内容を変更、修正又は改定することはできない。矛盾する条件がある場合の優先順位は、以下の通りとす る：1. 買主の注文書の特約部分に記載された条件、2. 買主言及契約または正式契約（以下に定 義する）、3. 本約款。本約款の明示的な規定は、書面又は口頭を問わず、当事者間の従前の了 解事項の全てに優先し、当事者間のあらゆる取引及び商慣習に適用されるものとする。前記の 規定にかかわらず、(i)売主及び買主の間の既存の秘密保持契約については、本約款を優先しない ものとし、本約款発効後も、引き続きその条件に従い有効に存続する。（ii）注文が購入者参照 契約を参照しておらず、購入者と売り手が以前にこの注文の対象となる製品の購入を具体的に 管理する正式な書面契約を締結している場合（「正式契約」） 正式契約書に規定されている矛 盾する条項は、ここに規定された条件に従うものとします。売主の販売契約約款、提案又はそ の他の文書に記載された条件は、本約款に明示的に規定する場合を除き、何ら効力を有しない ものとする。本約款の他の規定にかかわらず、買主は、売主又は売主の代表者が買主のために 作成し又は買主に交付した提案書又は注文請書に記載された条件を含むその他のあらゆる条件 を明示的に拒絶し、否定する。

3. 数量、請求及び支払い：

全ての文書及び通信（書簡、電子メール、請求書、船積み書類等）に買主の注文書番号を明確に記載しなければならない。買主は、買主の注文書において指定された数量を超える製品等が届いた場合には、売主の費用負担により、超過分を売主に返送することができる。請求書の交付時期は、製品等の納入後とする。代金の支払期日は、買主の注文書に記載のとおりとする。買主の注文書に支払条件が記載されていない場合には、買主が売主の請求書を受領及び承諾してから 90 日目を支払期日とする。現金割引が適用される場合には、現金割引対象期間は、買主が請求書を受領した日から起算する。支払いがなされた場合であっても、それをもって請求書の内容を承諾したものとはみなさない。買主は、銀行口座振替、法人クレジットカード、銀行手形、会社振出小切手又はその他の商業上合理的な方法により支払いを行うことができる。

4. 品質、所有権及び保証：

売主は、買主から注文を受けたサービスを、専門的及び効率的な方法により、相当の注意、能 力及び真摯さをもって、かつ、当該業界に属する者が同様の作業を実施する際に通常期待され る知識、能力及び判断力に従って実施することを保証する。売主は、全ての製品等について、 法律上の所有権を何ら制限なく完全な形で有しており、留置権、先取特権、その他担保xxx 他のいかなる負担も負っていないことを保証する。製品等に対する所有権、機器又は装置のメ ーカーによる更なる保証、及び関連する操作・保守マニュアルは、代金の支払時又は製品等の 納入時のいずれか早いときに買主に移転する。製品等に関する全ての文書は、買主が指定した 納入先施設において使用されている言語及び／又は英語にて作成しなければならない。加えて、売主は、本約款に基づいて納入される製品等は、買主の注文書に記載又は言及のある内容及び 仕様に合致するものであること、新品であること（買主が中古品を指定した場合を除く。）、 取引が可能な程度の品質を備えたものであること、出来栄え又は材料に関して瑕疵及び欠陥が 一切ないこと、デザインに関して瑕疵及び欠陥が一切ないこと、並びに、売主が合理的に知る ことのできる買主の用途に適したものであることを保証する。売主は、本約款が適用される製 品等について、その使用開始後 1 年以内に（ただし遅くとも納入後 18 か月以内に）その材料、 出来ばえ若しくはデザインに関する瑕疵若しくは欠陥又はその他の点における注文書記載の条 件の不充足が発見された場合において、買主の要求があった場合には、売主の費用負担により、当該製品等の全部又は一部を修理し又は代替品と交換して対応しなければならない。かかる瑕 疵、欠陥又は不充足について売主の対応に遅れが生じた場合には、買主は自ら必要な対策を講 じることができる。その場合において、売主は、当該対策に関する全ての費用を負担しなけれ ばならない。ただし、売主によるかかる費用の負担は、売主による契約違反に対して買主が主 張しうる権利に何ら影響を及ぼさないものとする。売主は、かかる修理又は代替品との交換に 関連して発生する全ての交通費・運送費を負担する。修理された又は代替品として提供された 物品等にも、上記の品質、所有権及び保証に関する規定が適用されるが、その適用期間は、(A) もともと設定されていた保証期間の終了時、又は(B) 修理の完了又は買主に対する代替品の納入 の 1 年後のいずれか早い時までとする。上記の保証は、明示又は黙示を問わず買主のその他のx xx放棄を構成するものではなく、適用ある法律に基づく黙示の保証に追加されるものとして 定められたものである。これらの保証は、買主、買主の関連会社並びにそれらの顧客及び製品 利用者に対して主張できるものとして、買主による受入れ検査及び検収後も有効に存続する。

5. 監査のための閲覧：

売主は、本約款に基づく適切な財務管理を行うために必要な買主の満足する内容の完全かつ詳細な計算書類を作成及び保管する。買主は、売主に対する 30 日の事前通知により、年次ベースで、あるいは請求内容に関する紛争が発生したときに、本約款に関連する売主の記録、帳簿、通信、指示、図面、領収書、伝票、メモ並びにその他の類似のデータ及び／又は文書を閲覧することができる。売主は、最後の支払いを受けたときから 5 年間、関連する全ての記録を保管しなければならない。売主は、本約款に関連して製品等又はサービスの提供を請け負う下請会社が買主に対して同様の監査閲覧権を認めるように確保しなければならない。

6. 検査：

所在する場所の如何にかわらず、原料、仕掛品、最終製品を含む全ての製品等について、買主又はその指定する者は、売主による出荷前であればいつでも検査及びテストを実施することができる。最終的な受入れ検査及び検収は、買主が買主の敷地内で実施する。買主は、その選択により、(i) 仕様等に合致しない製品等を不合格品として（売主の費用負担により）売主に返送し、当該注文を取り消すか、あるいは、(ii) 売主の費用負担により仕様等に合致しない製品等に必要な修正等を加えることができる。本条に基づく買主による検査、テスト又はその他の行為は、買主の注文書又は本約款に基づく売主の義務に対して軽減その他の影響を与えるものではない。

7. 納入及びラベル表示：

売主は、パッケージごとに、買主の注文番号、物品番号、内容及び重量を表示し、納品書を同封した上で、運送に適した方法により梱包しなければならない。適用ある安全、健康、環境に関する規制により何らかの表示が義務づけられている製品等については、当該規制に従った表示も行わなければならない。売主は、買主が注文書において指定した場合を除き、箱詰め、運送、速達、荷車運搬に関する料金を買主に対して請求してはならない。納入のタイミングは非常に重要であるため、製品等が注文書に記載された納入期限までに又は（納入期限が注文書に記載されていない場合は）合理的な期間内に納入されない場合には、買主は、(i) 当該製品等の受入れを拒絶して当該注文を取り消すか、あるいは、(ii) 最も迅速な運送手段を用いて当該製品等を買主に届けるよう売主に指示を出すことができる（その場合において、通常の運送手段を用いた場合の料金との差額は、売主が負担する。）。

8. 危険負担：

製品等は、その運送及び取扱いにおける安全の確保及び破損等の予防に適した方法により梱包し、その他の関連対策を講じなければならない。売主は、以下のリスクを負うものとする：(a)本約款に基づく納入前に製品等、仕掛品、材料その他の物品に関連して生じる損失又は損害に関する全てのリスク、(b) 本約款に基づく製品等の納入前に第三者又はその財産に関連して生じる損失又は損害に関する全てのリスク、(c) 買主への納入前に買主のために売主が受領した又は売主若しくはそのサプライヤーが保管している財産に関連して生じる損失又は損害に関する全てのリスク、並びに、(d) 買主が受入れ検査及び検収において製品等の受入れを拒絶した場合において売主への返送から買主への再納入までの間に当該製品等に関連して生じる損失又は損害に関する全てのリスク。

9. 納入・請求内容の変更：

買主の書面による事前の承諾がない限り、売主は納入する製品等の変更又は追加料金の請求を 行ってはならない。買主は、売主に対する書面による通知をもって、注文の趣旨の範囲内で、 図面及び趣旨、出荷・梱包に関する指示内容並びに納入場所を変更することができる。買主は、本約款が適用される作業等についても、当該作業等に関連する納入が行われるまで又は当該作 業等が完了するまでは、いつでもその内容を変更し又はその全部又は一部を中止するよう要求 することができる。変更を希望する場合には、正式な注文内容変更届出書を提出するか、ある いは買主の選択により新たに交付する注文書との差し替えを行うことができる。かかる変更に より注文内容の履行に必要な費用及び時間が大幅に増大する場合には、価格及び／納入日程に xxな調整を加えるものとする（これには、材料の陳腐化、作業のやり直し、廃棄に伴う増額 を含むが、その対象となる材料は、納入日程に間に合わせるために売主の通常の製造サイクル において調達・使用された材料に限られる。）。売主は、かかる調整に関して何らかの異議が ある場合には、直ちに（遅くとも、当該変更の指示を受けた日から 15 暦日以内に又は当事者が 書面により合意するその他の期間内に）書面により異議を申し立てることができる。本条に基 づくxxな調整について当事者が合意に至らなかった場合には、当事者間の紛争として取り扱 うものとし、その場合には、買主及び／又は売主は、管轄権のある裁判所に救済を求めること ができる。売主は、かかる紛争が解決するまでは、当該変更後の注文内容に基づいてその義務 を真摯に履行しなければならない。

10. 解約及び存続：

合理的な範囲を超えた遅延又は製品等の出来ばえの悪さを理由に、本約款に基づく売主の作業等又売主の製品等を提供する能力に問題が生じるおそれがあると買主が判断した場合には、買主は、他の救済に追加するものとして、売主に対する 24 時間の事前通知により、当該作業等又は当該注文の全部又は一部を取り消すことができるものとする。買主は、納入前の製品等の全部又は一部について、自己の都合によりいつでも注文を取り消すことができる。その場合において、買主及び売主は、解約された部分について買主が売主に支払うべき違約金（ここでいう

「違約金」とは、売主が解約までに負担した実費（これには、材料の陳腐化、作業のやり直し、

廃棄に伴う増額を含むが、その対象となる材料は、納入日程に間に合わせるために売主の通常の製造サイクルにおいて調達・使用された材料に限られる。）に、合理的な想定利益を加えた金額から、当該解約部分に関して売主側に本約款に基づく何らかの価値がある場合の当該価値を控除して得られた金額をいう。）について合意するための交渉を行う。ただし、いかなる場合においても、かかる違約金は、当該解約部分について買主が代金として支払うはずであった金額を上回ってはならないものとする。買主は、解約時に売主が当該注文に関連して保管している在庫を買い取る権利を有する。買主の注文書及び本約款の規定のうち、買主の注文書又は本約款の満了又は解約後もその性質上存続させるべきもの（第 3 条乃至第 5 条、第 12 条乃至第

16 条、第 18 条乃至第 20 条、及び第 22 条を含むが、これらに限らない。）は、買主の注文書又は本約款の満了又は解約後も有効に存続する。

11. 許容される遅延：

当事者のいずれも、自己の支配を超える不可抗力事由（天災、反社会的勢力による行為、主権 又は契約に基づく政府の行為、戦争、テロ行為、火災、洪水、ハリケーン（暴風雨）、伝染病、検疫隔離措置、ストライキ、貨物の禁輸措置、異常気象を含むが、これらに限らない。）に起 因して、自己の故意又は過失によらずして製品等の納入又は受入れ検査・検収に遅延が生じた 場合には、当該遅延により生じた損害について責任を負わないものとする。また、かかる遅延 が売主の下請業者に生じた遅延により生じた場合において、当該遅延が売主及びその下請業者 の支配を超える不可抗力事由に起因して生じた場合であって、かつ、売主及びその下請業者の いずれにおいても故意又は過失が認められない場合には、当該遅延は、当該注文の残りの部分 には何ら影響を与えないものとする。かかる遅延が発生したことにより買主が何らかの損害を 被った場合であっても、売主が下請業者から供給を受けるはずであった材料又はサービスを買 主への納入に間に合うよう十分な時間的余裕をもって他の業者から調達することができた場合 を除き、売主は買主に対して何ら責任を負わないものとする。売主は、速やかに、ただし遅く とも当該遅延の原因たる事由が発生したときから 10 暦日以内に、買主に対して当該事由を通知 するものとし、かかる通知がない場合には、売主は当該事由に関して主張しうる権利を放棄し たものとみなす。

12. 広報活動、注文の存在・内容の公表：

売主は、買主の書面による事前の同意がない限り、その広告宣伝資料若しくは広報活動において買主の名称を使用し、又は買主が売主に対して当該注文を行った事実若しくは当該注文の対象事項若しくは内容を公表してはならない。

13. 秘密情報及び知的財産：

売主は、買主が提供し又は何らかの対価を支払った全ての情報又は資料（これには、パターン、ダイスその他の道具、仕様書、図面、ロゴ、マーク、データ又は知的財産（以下に定義す る。）を含むが、これらに限らない。）（以下総称して「秘密情報」という。）については、 買主に帰属するものとしてその秘密を保持しなければならない。売主は、買主又は買主が指定 する第三者からの注文に対応するためにのみ、秘密情報を使用することができる。また、秘密 情報は、その全ての写し又は複製物とともに、買主の指定する方法により買主に送付するか、 廃棄しなければならない。売り手は、購入者または購入者の従業員、請負業者、代理店、また は関連会社の特定の個人情報を取得またはアクセスしたり、処理または送信したりすることが できる範囲で、（i）適用されるすべての条件下でその義務を遵守する（ii）売り手、請負業者ま たは代理店は、本契約に基づいて適用されるサービスを提供する目的で必要な以外の目的で個 人情報を利用しない(iii）売り手は、個人情報の安全性と機密性を保護し、すべての個人情報を

「情報」として取り扱います。売り手は、購入者に直ちに通知するが、24 時間後には通知する

（a）セキュリティ、機密性、無断アクセス、取得または不正または不法な情報の処理; （b）売り手が情報を保護、防御、保護または処理するために使用する、システムへの不正侵入、アクセス、変更、または使用。 （c）（a）または（b）のいずれかが起こったことの疑惑、捜査を行使して疑わせる、またはそれに導くイベント。本約款に基づくコンサルティング、エンジニアリング、デザイン、研究、試験又はその他類似のサービスに関して、売主が買主のためにかか

るサービスを実施する過程において又は秘密情報に基づいて又は買主若しくはその関連会社の 従業員の提案により創作若しくは作成された発明、改良、著作物又はその他の作業生産物（成 果物）に関する一切の権利（これには、全ての特許、著作権その他の知的財産権を含み、以下 総称して「知的財産」という。）は買主（又はその親会社）のみに独占的に帰属することに売 主は合意する。かかる著作物は、法律上最大限認められる限り、職務著作物（米国著作xxに 定める「work for hire」）に該当するものとみなす。売主は、本約款に関連して得られた全ての 発明、改良、発見、技術及びプロセス（知的財産を含む。）を買主に開示し、それらに関する 権利を買主に譲渡するとともに、買主の注文書に基づき買主に提供する全てのデータをあらゆ る目的において使用する権利を買主に対して付与する。売主は、かかる財産（知的財産を含 む。）に関する権利に関して、買主が対抗要件を具備して買主又はその指定する第三者の名義 で必要な登録等を行うことができるように、あらゆる方法にて買主に助力することに合意する。また、売主が買主のために実施する作業において、売主が買主のロゴ、名称又はマークを使用 する必要がある場合において、売主は、買主が定めた全ての品質基準（買主による全ての指示 及び要求を含む。）並びに商標又は著作権に関する各種表示に従うものとする。加えて、売主 は、買主の代表者に対し、必要なラベル表示が付されたものを提出して、品質基準を満たすも のであるか否かの確認及び承認を求めなければならない。

14. 一定のビジネス行動基準、サプライヤー行動基準及び監査権：

(a) 売主は、買主の注文書及び買主との全ての取引に関して、売主、売主の下請業者及びサプラ イヤー並びにそれぞれの従業員が高水準のビジネス倫理に従って行動することに合意する。 売主は、買主の注文書に基づき買主に対して提供する全ての報告書、財務諸表、請求書その 他の関連データ・情報がそれらに関連する作業及び取引の実態を適切に表示するものであり、買主がそれらを完全かつ正確な情報とみなし、買主によるその後の記録及び報告（その目的 の如何を問わない。）においてそれらに依拠できるように確保することに合意する。売主は、買主に対して提供したかかる報告書、計算書類、データ又は情報について、その正確性又は 完全性が疑われるような事態が生じたと合理的に判断した場合には、速やかに買主に対して その旨を書面により通知し、それに代わるものとして正確かつ完全なものを新たに提供する。売主は、買主の最善の利益を損なうおそれのある行為又は状態の発生を回避するべく合理的 な注意を払い、真摯な態度で対応を行う。かかる義務は、売主並びにその従業員及び代理人 が、買主の注文書に関連して本約款に基づく作業等を実施するにあたって、買主の従業員及 びその家族との関係において、又は買主の委託先業者、下請業者及び第三者との関係におい て何らかの業務を実施する場合の、当該業務にも適用される。売り手は、情報の伝達、保管、処分を確保するための業界標準および適用法に従って、情報およびネットワークのセキュリ ティプログラム、プラクティスおよび手順を実施、維持および遵守するものとします。

(b) 前記の規定を制限しないことを前提として、売主は、本約款に別紙 1 として添付されている

「買主のサプライヤー行動基準」（キャボットのウェブサイト：xxx.xxxxx-xxxx.xxx にも掲載）に定める要件を満たすことを表明及び保証する。

(c) 買主は、時期を問わず、売主が本条（第 14 条）に規定する売主の表明、保証及び合意事項に違反したと誠実に判断した場合には、売主による本条の規定の遵守状況を確認するため、買主の注文書に関連する売主の帳簿及び記録を監査し又は第三者をして監査させることができるものとする。売主は、かかる監査に全面的に協力しなければならない。

15. 一般補償及び保険：

売主は、法律上最大限認められる限り、買主の注文書の履行又は買主の注文書に基づき供給される製品等（これには、(i) 製品等の材料、出来ばえ又はデザイン、(ii) 作業生産物（成果物）、

(iii) 売主又はその従業員、代理人、使用人若しくは下請業者による行為（作為若しくは不作為）又は意図的な不正行為を含むが、これらに限らない。）に関連して買主並びにその関連会社、承継人、譲受人、役員、取締役、従業員、下請業者、顧客、代理人及び貸主（以下「買主側被補償者」という。）が被った、買主側被補償者に対して主張された、又は買主側被補償者からの回収が可能とされる全ての損失、損害、債務、訴訟、請求、要求、罰金、違約金、和解金、

利息、裁定、コスト及び費用（合理的な弁護士費用、専門家に対する報酬及び訴訟費用を含む。）又はあらゆる訴訟原因（以下総称して「請求等」という。）につき、当該請求等が買主又はその従業員の過失に起因するものであるか否か、xxしている保険の対象となるか否かにかかわらず、買主側被補償者を防御、補償及び免責することに合意する。前記の規定は、財産の破損、滅失若しくは喪失があった場合又は人（買主、売主若しくは売主の下請業者の従業員を含むが、これらに限らない。）が死亡し若しくは傷害を被った場合に適用される。本条（第 15 条）に定める補償は、買主又は買主側被補償者の責に帰すべき事由のみに起因して生じた請求等には提供されない。売主は、買主の注文書の対象期間全体を通じて、買主が承認した保険会社に対し、少なくとも以下の保険を、他の既存、有効かつ保険金請求が可能な保険［とは別個に］xxし、有効に存続させなければならない。

A.  労働者災害補償保険及び使用者賠償責任保険

1. 法定保険

2. 使用者賠償責任保険－1 件あたり 1,000,000 米ドル／年間総額 2,000,000 米ドルを上限とするもの

B. 企業包括賠償責任保険 – 1 件あたり 2,000,000 米ドル／年間総額 3,000,000 米ドルを上限とするもの

C. 自動車保険 – 1 件あたり 2,000,000 米ドル／年間総額 3,000,000 米ドルを上限とする

買主又はその関連会社若しくは下請業者の施設において実施する作業等に関して、売主は、かかる作業等を開始する前に、賠償責任保険のxx先である保険会社から買主及びその関連会社を「追加被保険者」に指定する証書を取得するとともに、買主及びその関連会社に対する求償権の放棄を証する書面を入手しなけれればならない。売主は、作業等の開始前に、必要とされる保険及び補償の内容が記載された保険証券を買主に対して提供する。売主は、本約款に基づく作業等を下請業者に委託する場合には、当該下請業者をして、当該委託期間全体を通じて上記の要件を充足する保険をxx、維持及び有効に存続させることに合意する。また、売主は、かかる下請業者から、買主及びその関連会社に対する求償権の放棄を証する書面を入手しなければならない。

16. 知的財産に関する補償：

売主は、買主の注文書に基づき供給される製品等の製造、使用、販売、納入又は処分に関連して発生した特許、著作権、ライセンス又はその他の知的財産権の侵害又はその疑いを根拠・理由とする請求等（第 15 条に定義する。）及び対象とされる製品等を侵害のない物品等と交換するために負担した費用につき、買主側被補償者を防御、保護、補償及び免責することに合意する。

17. 譲渡及び再委託：

売主は、買主の書面による事前の同意がない限り、買主の注文書又はその一部を他の者に譲渡 してはならない。売主は、買主の書面による事前の同意がない限り、買主の注文書の対象たる 物品（完成品又は大部分が完成している状態のもの）の製造を第三者に再委託してはならない。

18. 放棄の不存在：

買主が本約款に定める各条件の厳格な遵守を要求しなかった場合であっても、買主に認められる権利又は救済の放棄とはみなさず、かかる条件のその後の不履行に関する放棄ともみなさない。買主の注文書に基づく品物の出荷又は受領があった場合でも、それは、本約款に基づく買主の権利の放棄又は売主の当該注文内容に従う義務の免除に該当するとはみなさない。

19. 税金等：

買主の注文書に別段の記載がある場合を除き、注文製品等の価格は、国家及び地方自治体・市町村レベルの税金等を含む金額とする。付加価値税が課せられる製品等については、付加価値

税の金額を別途算出し、売主の請求書に記載しなければならない。売主は、関連する作業等の全部又は一部について売主又はその下請業者が税金等の減免又は払戻しを受けられるようにするべく買主が必要な手続等を行うにあたって、買主に対する協力を行う。売主は、その下請業者をして同様の協力を行わせるものとする。かかる税金等の減免又は払戻しにより得られた資金は、買主のために信託され、その後直ちに買主に対して引き渡されるものとする。

20. 法律の遵守：

売主は、本約款に基づき供給される全ての製品等の供給及び価格設定が、買主の注文書に適用される全ての国家、地方自治体又は市町村レベルの法令、規則、命令、条例及び基準（以下

「適用法令等」という。）に従ってなされること、関連する全ての作業等が全ての適用法令等に従って実施されること、並びに売主が全ての適用法令等を遵守することを表明及び保証するとともに、かかる表明及び保証に違反した場合には速やかに買主にその旨を通知することに合意する。買主又はその関連会社若しくは下請業者の施設において実施する作業等に関して、売主は、かかる作業等の実施における安全の確保（これには、自己の従業員、代理人又は下請業者若しくはその従業員の安全の確保を含む。）について単独で責任を負うとともに、かかる責任を十分に果たすために、自己の従業員、代理人又は下請業者若しくはその従業員に対し、当該施設長の安全管理に関する指示並びに当該施設の安全マニュアル（もしあれば）、業界の安全基準及び全ての適用ある法令、規則、基準、政省令等に含まれる安全の確保に関する規定の内容を理解して遵守するよう義務づけるものとし、これを怠ったことにより何らかの問題が生じた場合には、買主側被補償者を防御、補償及び救済しなければならない。売主は、該当する場合には、安全衛生規則の遵守を証する書面を買主に提供する。売主は、製品等に関する化学物質安全性データシート（MSDS）又は類似の資料（これには、売主が保有する関連毒性データ並びに製品等の人の健康及び環境の保全への影響に関係する資料であると売主が認識しているものを含むが、これらに限らない。）を買主に対して提供し、製品等の安全な保管及び適法な処分に関する提案を行う。

21. 売主の倒産：

買主は、以下のいずれかに該当する事由又はその他の類似の事由が発生した場合には、買主の注文及び売主によるその承諾により成立した契約を直ちに解約することができる：(i) 売主が債務超過に陥ったとき、(ii) 売主について破産又はその他の［倒産手続］が開始されたとき、 (iii)売主についてチェンジ・オブ・コントロール（支配権の変更）が生じたとき、又は(iv) 売主がその債権者の利益のためにその資産を譲渡することに合意したとき。

22. 準拠法：

本契約は、日本法に準拠するものとし、国際物品売買契約に関する国際連合条約（ United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods）の規定の適用は明示的に排除する。

添付書類：［別紙 1］キャボット・コーポレーションのサプライヤー行動規範

別紙 1

サプライヤー行動規範

概要

キャボット・コーポレーションは、誠実に、かつ、最高水準の倫理基準に基づいてビジネスが行われるように取り組んでいる。この取り組みの一環として、キャボットは、グローバルxx・xxxxxxxx基準（以下「倫理基準」という。）を定め、キャボットのサプライヤーに対しても倫理基準を遵守するよう働きかけている。倫理基準には、以下の重要な原則を含む様々な基準が定められている。

● 贈答及び接待

キャボットの従業員は、既存のサプライヤー又はサプライヤー候補に対して価格その他の条件若しくは貸付に関する有利な条件又は特定の事業機会若しくは有利な取り計らいを約束することと引き換えに、かかるサプライヤー又はサプライヤー候補から個人的な贈答、便宜、接待又はサービスを受けたり、受けられるように要求し又は働きかけてはならない。贈答としての現金又は現金同等物の授受は固く禁じられている。

●不適切な支払い

既存のサプライヤー又はサプライヤー候補からの賄賂、キックバック、見返り金及びあらゆる不正な支払いも不適切であり、キャボットが事業を行っている全ての国において禁じられている。キャボット又はキャボットの関係者に対する不適切な支払いは固く禁じられている。

● 労働慣行及び差別

サプライヤーは、賃金及び労働時間に関して地方自治体又は国家の労働関連法を遵守しなければならない。キャボットは、職場における多様性及び雇用の機会均等を尊重している。キャボットは、違法な職場における差別、児童労働又は強制労働を行うサプライヤーを決して容認しない。

● 環境に関する責任

キャボットは、適用ある法律及び政府の許認可に従った事業経営に取り組んでおり、工場の運営も、地域への配慮を徹底し、環境への影響を最小限に抑えるように努めている。キャボットは、サプライヤーも同じ価値観を共有すべきと考えている。

● 安全の確保

キャボットは、契約社員及び訪問者を含む全ての関係者のために業務における安全を確保するべく懸命に取り組んでいる。キャボットは、全ての傷害は予防可能であるという信念に基づいて、相当の時間及び労力を注ぎ込んで負傷者を出さないようにするための対策を講じている。キャボットは、サプライヤーにおいても、充実した安全管理プログラムを導入し、安全レベルを高めることにつながる継続的に改善を目指した努力を行う姿勢をとるべきと考えている。

キャボットは、上記の原則に反する行為を行った者との取引関係を終了させる権利を留保する。倫理基準の全文については、キャボットのウェブサイト（xxx.xxxxx-xxxx.xxx）の「キャボットについて－ガバナンス－倫理基準」を参照されたい。