ULS グループ株式会社
ULS グループ株式会社
定款
ULS グループ株式会社
第１章 x x
（商号）
第 1 条 当会社は、ULS グループ株式会社と称し、英文では ULS Group, Inc.
と表示する。
（目的）
第 2 条 | 当会社は、次の事業を営む会社等の株式又は持分を保有することにより、 当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的とする。 | |
(1) | インターネットを利用した情報システム及びネットワークの企画、設計、開発、運用及び保守。 | |
(2) | インターネットを利用した業務の企画、開発。 | |
(3) | 経営コンサルタント業。 | |
(4) | インターネットを利用した情報提供サービス、通信販売業務及び販売代理業務。 | |
(5) | インターネットを利用した企業間取引システムの企画、設計、開発、運用及び保守。 | |
(6) | ソフトウェア及びハードウェアの開発、製造、仕入れ、販売、賃貸借及び輸出入。 | |
(7) | 投資業及び投資顧問業。 | |
(8) | 市場調査、広告宣伝に関する業務。 | |
(9) | 各種企業、団体に対する業務研修の請負。 | |
(10) | 情報処理システム関連技術者の派遣及び教育。 | |
(11) | 書籍及び雑誌の企画、編集、販売。 | |
(12) | コンピュータによる事務計算及び技術計算の受託。 | |
(13) | インターネット接続代行業務。 | |
(14) | 給与計算並びに会計帳簿の記帳代行受託業務。 | |
(15) | 労務管理、企業経営、システムの企画等の立案に関するコンサルティング業務。 | |
(16) | 上記各号に附帯関連する一切の業務。 | |
2. | 当会社は、前項各号の事業を営むことができる。 | |
（本店の所在地）
第 3 条 当会社は、本店をxxx中央区に置く。
（機関）
第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
（公告方法）
第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、23,200,000 株とする。
（自己の株式の取得）
第 7 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第 8 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式についての権利）
第 9 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利
(2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（株式の種類）
第 10 条 当会社の株式は、すべて普通株式とする。
（ 株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会の決議により委任を受けた取締役の決定をもって定め、これを公告する。
3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。
（ 基準日）
第 12 条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
（株式取扱規則）
第 13 条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取り扱い、株主の権利行使に際しての手続き等及びその手数料は、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会
（ 株主総会の招集）
第 14 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から 3 か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
（ 株主総会の招集権者及び議長）
第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除いて、取締役会の決議によって、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（ 電子提供措置等）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（議決権の代理行使）
第 17 条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、議決権を行使することができる。この場合には、株主又は代理人は、その代理権を証明する書面を、株主総会毎に、あらかじめ当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）
第 18 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除いて、
出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第 309 条第 2 項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
（ 株主総会の議事録）
第 19 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
2. 株主総会の議事録は、その原本を 10 年間本店に、その謄本を 5 年間支店に備え置く。
第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数）
第 20 条 当会社の監査等委員でない取締役は、3 名以上 5 名以下とする。
2. 当会社の監査等委員である取締役は、3 名以上 5 名以下とする。
（取締役の選任）
第 21 条 取締役は、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別して株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の解任）
第 22 条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
（取締役の任期）
第 23 条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3. 補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した
監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4. 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補欠監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役及び取締役社長）
第 24 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。
2. 代表取締役は、当会社を代表し、会社の業務を執行する。
3. 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から取締役社長 1 名を選定する。
（ 取締役会の招集権者及び議長）
第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除いて、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
2. 前項の規定にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。
（取締役会の招集通知）
第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに、各取締役に対し発信する。但し、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（ 取締役会の決議方法）
第 27 条 取締役会の決議は、取締役会規則で定める特別決議事項を除いて、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数の賛成をもってこれを行う。
（ 取締役会の決議の省略）
第 28 条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。） の全員が当該提案につき書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（ 業務執行の決定の取締役への委任）
第 29 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。） の決定を取締役に委任することができる。
（ 取締役会の議事録）
第 30 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに署名、記名押印又は電子署名する。
2. 取締役会の議事録は、その原本を 10 年間本店に備え置く。
（取締役会規則）
第 31 条 取締役会に関する事項については、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会で定める取締役会規則による。
（取締役の報酬等）
第 32 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として取締役が当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して定める。
（取締役の責任免除）
第 33 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第 1 項の取締役（ 取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2. 当会社は、取締役（ 業務執行取締役等であるものを除く。） との間で、会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任について同法第 427 条第 1 項に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第 34 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第 35 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに、各監査等委員に対し発信する。但し、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
2. 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第 36 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数の賛成をもってこれを行う。
（監査等委員会の議事録）
第 37 条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに署名、記名押印又は電子署名する。
2. 監査等委員会の議事録は、その原本を 10 年間本店に備え置く。
（監査等委員会規則）
第 38 条 監査等委員会に関する事項については、法令及び定款に定めるもののほか、監査等委員会で定める監査等委員会規則による。
第６章 会計監査人
（会計監査人の選任）
第 39 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第 40 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされな
かったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第 41 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）
第 42 条 当会社は、会計監査人との間で、会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額とする。
第７章 計算
（ 事業年度）
第 43 条 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までとする。
（ 期末配当金）
第 44 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当（以下、｢期末配当金｣という。） を支払う。
（中間配当金）
第 45 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して会社法第 454 条第 5 項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。） をすることができる。
（ 期末配当金等の除斥期間及び利息）
第 46 条 期末配当金及び中間配当金については、支払開始の日から満 3 年を 経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2. 未払の期末配当金及び中間配当金には、利息をつけない。
附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 1 条 当会社は、第 21 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423条第１項に規定された監査役（監査役であった者を含む。） の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 第 21 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。） の行為に関する会社法第 423 条第１ 項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 45 条第 2 項（ 当会社は、社外監査役との間で、会社法第 423
条第 1 項の損害賠償責任について同法第 427 条第 1 項に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額とする。） の定めるところによる。
（ 実施期日及び改訂履歴）
２０００ 年 ７月１７日 | 定款認証 | |
２０００ 年 ７ 月２５ 日 | 会社設立 | |
２０００ 年 ８月２５日 | 改訂 | |
２０００ 年 ９月 ８日 | 改訂 | |
２００１ 年 １月１５日 | 改訂 | |
２００１ 年 ５月２４日 | 改訂 | |
２００２ 年 ６月２６日 | 改訂 | |
２００３ 年 ６ 月２ ５ 日 | 改訂 | |
２００４ 年 ６月２４日 | 改訂 | |
２００５ 年 ６月１４日 | 改訂 | |
２００５ 年 ７月２２日 | 改訂 | |
２００６ 年 ６月２９日 | 改訂 | |
２００７ 年 ４月 １日 | 改訂 | |
２００９ 年 ６ 月２ ５ 日 | 改訂 | |
２０１１ 年１０月 ３日 | 改訂 | |
２０１３ 年 ６ 月２７ 日 | 改訂（ ２ ０１３ 年１０月 | １日発効） |
２０２１ 年 ６月２９日 | 改訂 | |
２０２２ 年 ６ 月２９ 日 | 改訂（ ２ ０２２ 年 ９ 月 | １ 日発効） |