会 社 名 株式会社レッド・プラネット・ジャパン 代表者名 代表取締役社長 ティモシー・ハンシング （JASDAQ コード：3350） 問合せ先 取締役 CFO 王生 貴久 電話番号 050-5835-0966
平成 28 年６月 14 日
各 位
会 社 名 | 株式会社レッド・プラネット・ジャパン |
代表者名 | 代表取締役社長 xxxxx・xxxxx |
（JASDAQ コード：3350） | |
問合せ先 | 取締役 CFO xx xx |
電話番号 | 000-0000-0000 |
（開示事項の経過）飲食事業の譲渡に係る株式譲渡契約書締結に関するお知らせ
当社は、平成28年６月９日付「（開示事項の経過）飲食事業の譲渡及び子会社等の異動並びに資本業務提携の解消に関するお知らせ」（以下、「平成28年６月９日付プレスリリース」といいます。）にて、飲食事業を営む当社連結子会社の株式を、株式会社フード・プラネット（以下、「フード社」といいます。）に譲渡することを内容とする株式譲渡基本合意書（以下、「本件合意書」といいます。）の締結についてお知らせしておりましたが、本日、フード社と株式譲渡契約書（以下、「本件株式譲渡契約」といいます。）を締結いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
記
１．本件株式譲渡契約の概要
本件株式譲渡契約の概要は、以下のとおりです。なお、概要の作成にあたって下線部に記載した箇所を省略したほか、全体の趣旨を損なわない範囲で細部を調整しています。また、本件株式譲渡契約の原文は英語であり、以下はその概要の日本語訳となります。翻訳の過程において、英語と日本語の文法及び表現技法等の差異に対応するため、全体の趣旨を損なわない範囲で表現を調整している箇所があります。
なお、フード社との交渉の結果、譲渡金額及び支払条件等は、平成28年６月９日付プレスリリースに記載した本件合意書の内容から変更は生じないこととなり、本件株式譲渡契約において詳細な条件等を定めております。
株式譲渡契約書（概要）
この株式譲渡契約（以下「本契約」という。）は、株式会社レッド・プラネット・ジャパン（以下「譲渡人」という。）及び株式会社フード・プラネット（以下「譲受人」という。）の間で、2016年６月14日（以下「本契約締結日」という。）付で締結され
た。
本契約の定めるところに従い、それぞれ別紙Aに掲げる株式会社レッド・プラネッ ト・フーズ（以下「レッド・プラネット・フーズ」という。）の発行済普通株式及びその子会社の発行済普通株式（以下「譲渡対象株式」と総称する。）を、譲渡人は譲り渡し、譲受人は譲り受けるため、本契約に定める相互の表明及び保証並びに確約その他の合意を約因として、法的拘束力に服することを意図して、以下のとおり合意する。
1. 定義
1.1. 本契約において別途定める場合を除き、本契約において用いる用語は本第1.1条に定める意義を有する。（以下では特に重要な定義語のみを掲げ、そうでない 定義語は省略する）
「本件取引」とは、本件関連契約において企図された取引をいう。
「本件グループ」とは、レッド・プラネット・フーズ及びその子会社又は関連会社のうち別紙Bに掲げるものをいう。
「本件グループ会社」とは、本件グループを構成するものをいう。
「重要契約」とは、本件グループ会社のいずれかによって締結された、クロージング時点において有効な契約であって、その欠缺又は終了が本件グループ会社の事業に重大な悪影響を及ぼすものをいう。
「本件支払合意書」とは、譲受人及び譲渡人の間で別途合意した様式及び内容で締結された本件売却代金の支払いに関する合意書をいう。
「本件売却代金」とは、20億2,363万1,110円をいう。
「本件株式質権設定契約」とは、譲渡人及び譲受人の間で、譲渡人の満足する様式及び内容で締結される質権設定契約をいう。
「本件関連契約」とは、本契約、本件支払合意書及び本件株式質権設定契約をいい、その別紙、別添及び付属書類を含む。
1.2. 契約の解釈の指針（省略する）
2. 譲渡及び譲受
2.1. 譲渡及び譲受の合意 本契約の定めるところに従い、クロージングにおいて、譲渡人は譲受人に対して譲渡対象株式を譲り渡し、譲受人は譲渡人から譲渡対象株式を譲り受けるものとし、本件売却代金は本件支払合意書に従って支払われるものとする。
（注）本件支払合意書の概要
① 支払期日
譲受人は、譲渡人に対し、平成32年12月最終営業日までに、本件売却代金相当額（期限前弁済がなされている場合は弁済済みの額を控除した残高）を一括して支払う。
② 利息
初回利息支払日を平成28年12月30日とし、以後到来する3月、6月、9月又は 12月の各末日に、本件売却代金残高に対し年利１％の割合で計算した利息を支払う。
③ フリー・キャッシュ・フロー及び資金調達による調達資金からの期限前弁済
株式取得の実行後最初に到来する3月、6月、9月又は12月の各末日を初回算定基準日とし、以後、支払期日までに到来する3月、6月、9月又は12月の各末日を算定基準日として、前算定基準日（初回算定基準日の場合は株式取得の実行日）の翌日以降当算定基準日までに生じた本件グループ会社のＥ ＢＩＴＤＡ（連結ベース）から支払利息、法人税等の額及び本件グループ会社の事業計画において予定された設備投資額の合計額を控除した金額の一定割合（なお、譲渡人以外の者が保有するレッド・プラネット・フーズの株式の譲渡代金と本件売却代金の合計額に占める本件売却代金の割合とする。）を、各算定基準日から30日以内に譲渡人に対して支払う。
また、今後譲受人が株式又は新株予約権の発行を通じた資金調達を行ったときは、調達した資金の累計額が（ア）33億円を超過した場合、当該超過額の66％、（イ）43億円を超過した場合、当該超過額の75％、（ウ）53億円を超過した場合、当該超過額の85％のそれぞれ一定割合（なお、譲渡人以外の者が保有するレッド・プラネット・フーズの株式の譲渡代金と本件売却代金の合計額に占める本件売却代金の割合とする。）を、当該資金調達から60日以内に譲渡人に対して支払う。
④ 強制的期限前弁済
譲受人の支配権の変更が発生した場合又は譲受人が上場廃止となった場合は、一定の例外に該当する場合を除き、譲渡人は、本件売却代金残高及び未払利息額の弁済を求めることができる。
また、譲受人が重要な資産（譲受対象株式の全部又は一部を含む。）等を処分し、その対価を受領した場合、譲渡人はその対価に相当する額の一定割合及び未払利息額の弁済を求めることができる。
⑤ 遅延利息
支払に遅滞があった場合、年14％の遅延利息が発生する。
⑥ 期限の利益の喪失
譲受人による債務不履行、表明保証違反、破産手続開始等の事由が生じた場合、又はその他譲受人に重大な悪影響を及ぼす事由が生じた場合、譲受人は一切の期限の利益を喪失する。
⑦ 質権の設定
本件支払合意書に基づく譲渡人の譲受人に対する債権を担保するため、譲渡対象株式の上に第一順位の対抗要件を具備した質権が設定される。
3. 表明及び保証
3.1. 譲渡人は、譲受人に対し、本契約締結日及びクロージングにおいて、以下の各号に定める事項がxxかつ正確であることを表明及び保証する。（以下各号の表 題のみを掲げ、本文は省略する）
(a) 設立及び存続
(b) 授権
(c) 有効性及び執行可能性
(d) 許認可
(e) 倒産手続の不存在
(f) 譲渡対象株式の保有及び制限等の不存在
3.2. 譲渡人は、譲受人に対し、本契約締結日及びクロージングにおいて、以下の各号に定める事項がxxかつ正確であることを表明及び保証する。（以下各号の表 題のみを掲げ、本文は省略する）
(a) 本件グループ会社の設立及び存続
(b) 本件グループ会社による違反の不存在
(c) 本件グループ会社の資本関係
(d) 本件グループ会社の財務書類
(e) 本件グループ会社の資産
(f) 本件グループ会社の債権
(g) 本件グループ会社についての隠れた責任の不存在
(h) 本件グループ会社の租税公課
(i) 本件グループ会社の許認可
(j) 本件グループ会社の訴訟
(k) 本件グループ会社の契約関係
(l) 本件グループ会社の知的財産
(m) 本件グループ会社による従業員への支払い
(n) 本件グループ会社の事業計画
3.3. 譲受人は、譲渡人に対し、本契約締結日及びクロージング又は特に明記した時点において、以下の各号に定める事項がxxかつ正確であることを表明及び保証する。（以下各号の表題のみを掲げ、本文は省略する）
(a) 設立及び存続
(b) 授権
(c) 有効性及び執行可能性
(d) 許認可
(e) 倒産手続の不存在
(f) 明示の表明保証以外の表明保証がないことの応諾
4. 譲渡人の確約
4.1. 譲渡対象株式の処分禁止 譲渡人は、クロージング日まで、譲渡対象株式を譲受人以外の者に売却し又は処分しない。
4.2. 通常営業の実施 譲渡人は、本契約締結日からクロージング日までの間、本件グループ会社をして、(i)通常どおりに事業を運営し、全ての重要な点におい て、その資産及び財産につき、その使用目的に応じた良好な稼働状態を維持
し、(ii)適用法令及び定款等を遵守し、(iii)継続的に適用している一般にxx妥当と認められる会計基準に従ってその会計処理を行う。譲渡人は、本件グループ会社をして、(a)定款等の変更、(b)持分権の発行又は持分権を発行する旨の合意、(c)重要契約の変更又は終了若しくは新たな重要契約の締結を行わせない。なお、疑義を避けるために規定すると、本第4.2条(i)の違反が譲受人の役員又は従業員に起因して発生した場合には、本第4.2条の違反を構成しない。
4.3. 変更の通知 (i)本件グループ会社の資産、事業、財務状態に重大な悪影響を生じさせると合理的に見込まれる変化が発生した場合、又は(ii)譲渡人がクロージングを実行する能力に影響を与えると合理的に見込まれる事由、通知又は事象（譲渡人による表明及び保証並びに確約その他の本契約に定める合意の違反を含む。）が発生した場合は、譲渡人は、譲受人に対して、直ちに書面により通知する。
4.4. 追加的措置 譲渡人は、本契約締結後、実務上可能な限り速やかにクロージングを実行するために商業上合理的な努力を行い、自ら又は第三者をして、適用法令に基づいてクロージングを実行するために必要又は妥当と認められる全ての行為を行い又は行わせる。
5. 譲受人の確約
5.1. 保証の免責 譲受人は、譲渡人が本件グループ会社に関して負担した保証債務であって譲渡人と譲受人の間で別途合意により確認したもの（「本件グループ会社保証」と総称する。）を免れさせるよう商業上合理的な努力を行う。譲渡人が本件グループ会社保証のいずれかを履行した場合において、譲渡人から譲受人に対してその金額及び当該本件グループ会社保証の詳細を通知したときは、譲受人は、当該譲渡人が支払った金額を遅滞なく（又は譲渡人と譲受人が誠実に協議して別途合意した日において）補償するものとする。疑義を避けるために規定すれば、第10.2条(b)に定める制限は、本第5.1条に基づく補償には適用されない。
5.2. 追加的措置 譲受人は、本契約締結後、実務上可能な限り速やかにクロージングを実行するために商業上合理的な努力を行い、自ら又は第三者をして、適用法令に基づいてクロージングを実行するために必要又は妥当と認められる全ての行為を行い又は行わせる。
6. クロージングの実行前提条件
6.1. 譲渡人の実行前提条件
譲渡人が本件取引を実行する義務は、以下に掲げる事由が充足されることを条
件とする。ただし、譲渡人は、その単独の裁量により、その全部又は一部の充足を放棄することができる。
(a) 第3.3条及び本件支払合意書に定める譲受人の表明及び保証が、クロージング日時点又は第3.3条若しくは本件支払合意書において別途明示的に定める時点において、全ての重要な点においてxxかつ正確であること。
(b) 譲受人による本契約又は本件支払合意書の各条項の重大な違反がないこと。
(c) 譲受人が第5条及び本件支払合意書に定める義務を履行するために必要な全ての行為及び手続を完了していること。
(d) 譲渡人が以下に掲げる書類の原本又は写し（合理的に必要な場合は原本証明付）を受領していること。
(ⅰ) 譲受人が本契約を締結することを承認する譲受人の取締役会議事録 (ⅱ) その他の本件支払合意書に基づいて譲受人が提出することを求められ
ている書類
(e) 譲渡人によるレッド・プラネット・フーズの株式の譲渡が譲渡人の臨時株主総会において承認され、譲渡人が適用法令及び定款等に基づいて本件取引を実行する権限を得たこと。
6.2. 譲受人の実行前提条件
譲受人が本件取引を実行する義務は、以下に掲げる事由が充足されることを条件とする。ただし、譲受人は、その単独の裁量により、その条件の全部又は一部の充足を放棄することができる。
(a) 第3.1条及び第3.2条に定める譲渡人の表明及び保証が、クロージング日時点又は第3.1条若しくは第3.2条において別途明示的に定める時点において、全ての重要な点においてxxかつ正確であること。
(b) 譲渡人による本契約の各条項の重大な違反がないこと。
(c) 譲渡人が第4条に定める義務を履行するために必要な全ての行為及び手続を完了していること。
(d) 譲受人が以下に掲げる書類の原本又は写し（合理的に必要な場合は原本証明付）を受領していること。
(ⅰ) 譲渡人から譲受人に対する譲渡対象株式の譲渡を承諾した関連する本件グループ会社の取締役会議事録
(ⅱ) 譲渡人が本契約を締結することを承認する譲渡人の取締役会議事録 (ⅲ)レッド・プラネット・フーズの株式を譲渡することを承認する譲渡人の
臨時株主総会議事録
7. クロージング
7.1. クロージングの時間及び場所 譲渡人及び譲受人は、譲渡人の本店所在地又は譲渡人と譲受人で別途合意した場所で、2016年６月30日又は譲渡人及び譲受人
の間で別途合意した日（以下「クロージング日」という。）において、本契約において企図された取引を実行するために必要な全ての手続を行う。
7.2. クロージングの交付書類
(a) クロージングにおいて、譲受人による第7.2条(b)に掲げる義務の履行と引き換えに、譲渡人は、譲受人に対し、当事者間の共同名義で作成し、譲渡人の調印を付した各本件グループ会社宛の譲渡対象株式の譲渡にかかる株主名簿名義書換請求書を交付する。
(b) クロージングにおいて、譲渡人による第7.2条(a)に掲げる義務の履行と引き換えに、譲受人は、譲渡人に対し、当事者間の共同名義で作成し、譲受人の調印を付した本件支払合意書を交付し、もって、譲受人が本件支払合意書に従って支払いを行わなければならないことを確認する。
8. クロージング後の対応
8.1. 株式質権 クロージング後直ちに、譲受人は譲渡人に対し、当事者の共同名義において作成された本件株式質権設定契約書に譲受人の調印を付して交付す
る。
8.2. Sweetstar Asia 対応 クロージング後直ちに、譲渡人と譲受人は、Sweetstar Asia Limitedの株式の譲渡の効力発生に必要な一切の手続（香港法に基づいて必要とされる合意書その他の書面の作成及び締結を含む。）を行う。
8.3. 会計及び税務 クロージング後において譲渡人が本件グループ会社の会計帳簿の閲覧若しくは謄写又はその他の会計事務の完了のために必要な協力（過去において記録済みの会計事務の訂正又は税務調査への対応を含む。）を求めたときは、譲受人は本件グループ会社をして直ちに当該協力等を行わせる。
8.4. 資本業務提携の終了 譲渡人と譲受人は、クロージングにより、譲渡人及び譲受人の間で締結された2015年9月7日付資本提携に関する合意書が終了し、本件関連契約がこれを上書きすることを合意する。
9. 情報の取扱い（以下表題のみを掲げ、本文は省略する）
9.1. 守秘義務
9.2. 公表
10. 損害の補償
10.1. 譲渡人による損害の補償
(a) 第10.1条(b)に定める制限に従うことを前提として、クロージング以降、譲渡人は、(i)本契約に定める表明及び保証の違反又は(ii)本契約に定める確約の違反によって生じたいかなる責任、損失、損害、費用又は支出（以下「損害等」という。）も譲受人に負担させず、又は補償するものとする。なお、疑義を避けるために規定すると、(i)譲渡人は、いかなる事情又は環境によって生
じたかを問わず、事業機会若しくは利益の喪失、経済的損失、間接的損害、付随的損害、特別損害若しくは派生的損害、又は懲罰的若しくは加重的損害について責任を負わず、(ii)譲渡人は、第12.10条に基づいて本契約又は他の本件関連契約が終了したことによって発生した損害等について責任を負わない。
(b) 本契約の他のいかなる条項にもかかわらず、(i)第10.1条(a)に基づいて譲渡人が負担する損害等の累計額の上限金額は、本件売却代金の50パーセント相当額とし、(ii)譲渡人による損害等の負担は、譲受人が、書面により（ただし、譲受人が当該損害等を認識した日の30日後の日を越えることができな い。）、当該損害等の金額並びに表明及び保証又は確約違反の合理的な根拠を示して、クロージング日の1年後の応当日までに通知した場合に限る。
(c) 第10.1条に定める譲渡人による補償は、当事者間において本件売却代金の調整を目的とするものとして扱う。当該補償は未払いの本件支払合意書に基づく支払債務を減額させる。ただし、譲渡人が本件支払合意書に基づく権利を第三者に譲渡又は移転したときは、譲渡人及び譲受人が別途合意した場合を除き、当該補償は金員の支払いによって行われる。
10.2. 譲受人による損害の補償
(a) 第10.2条(b)に定める制限に従うことを前提として、クロージング以降、譲受人は、(i)本契約に定める表明及び保証の違反又は(ii)本契約に定める確約の違反によって生じたいかなる損害等も譲渡人に負担させず、又は補償するものとする。なお、疑義を避けるために規定すると、(i)譲受人は、いかなる事情又は環境によって生じたかを問わず、事業機会若しくは利益の喪失、経済的損失、間接的損害、付随的損害、特別損害若しくは派生的損害、又は懲罰的若しくは加重的損害について責任を負わず、(ii)譲受人は、第12.10条に基づいて本契約又は他の本件関連契約が終了したことによって発生した損害等について責任を負わない。
(b) 本契約の他のいかなる条項にもかかわらず（ただし、第5.1条に従う。）、(i)第10.2条(a)に基づいて譲受人が負担する損害等の累計額の上限金額は、本件売却代金の50パーセント相当額とし、(ii)譲受人による損害等の負担は、譲渡人が、書面により（ただし、譲渡人が当該損害等を認識した日の30日後の日を越えることができない。）、当該損害等の金額並びに表明及び保証又は確約違反の合理的な根拠を示して、クロージング日の1年後の応当日までに通知した場合に限る。ただし、本第10.2条(b)に定める制限は、本件支払義務（本件支払合意書において定義する。）には適用されない。
11. 費用負担
11.1. 本契約で別途定めた場合を除き、本件取引が実行されるか否かを問わず、各当事者は、それぞれ、自らの本契約及び本件取引の作成及び実行に関する手数
料、費用又は支出（弁護士費用を含む。）を負担する。
12. 雑則（第12.10条を除き、以下表題のみを掲げ、本文は省略する）
12.1. 解釈
12.2. 完全合意
12.3. 変更
12.4. 譲渡の禁止
12.5. 準拠法
12.6. 紛争処理
12.7. 通知
12.8. 可分性
12.9. 副本
12.10. 終了 本契約及びその他の本件関連契約は、クロージング日までに譲渡人の臨時株主総会においてレッド・プラネット・フーズの株式の譲渡が承認されなかったときは、当然に終了する。
別紙A：譲渡対象株式
会社名 | 株式数 | 持分比率 |
株式会社レッド・プラネット・フーズ | 16,812 | 61.25% |
株式会社キューズダイニング | 213 | 29.26% |
株式会社スイートスター | 815,340 | 40.77% |
Sweetstar Asia Limited | 12,000 | 48.98% |
別紙B:本件グループ会社
子会社
• 株式会社キューズダイニング
• 株式会社キューズマネージメント
• 株式会社スイートスター
• Sweetstar Asia Limited
• 株式会社アール・ピー・エフ
• Sweetstar Hawaii, LLC
• Nitrogenie Hawaii, LLC
• 株式会社アイアン・フェアリーズ
• 株式会社チキン・プラネット
関連会社
• Kyochon Asia Development Limited
• Magnolia Bakery Korea Limited
２．譲渡の日程
平成28年６月９日 本件合意書締結
平成28年６月14日 本件株式譲渡契約書に関する取締役会決議及び本件株式譲渡契約書の締結
平成28年６月29日（予定） 臨時株主総会
平成28年６月30日（予定） 株式譲渡の効力発生
なお、臨時株主総会の詳細につきましては、本日別途開示しております「臨時株主総会の開催日時及び場所並びに付議議案の決定に関するお知らせ」をご参照下さい。
以 上