Contract

この約款は、ロゴスウェア株式会社（以下「弊社」という）が、お客様からの請負業務を履行する際の条件を記したものです。お客様が弊社に業務を発注する際には、以下の条件に同意の上、弊社所定の方法で注文をすることとします。

第1条 (適用の範囲)

請負業務とは、お客様からの注文を受け、弊社にて、ソフトウェアの受託開発、弊社製品に対するカスタマイズ、Ｗｅｂサイトやデジタルコンテンツの制作サービス、ソフトウェアのインストール作業などを行う業務を言います。本約款は、お客様が弊社に発注し弊社が請負う業務(請負業務)の全てに適用されるものとします。

第2条 (請負業務の個別内容)

弊社がお客様から請け負う案件ごとの具体的作業内容や請負代金等は、弊社所定の注文書の中に記載されるものとします。

第3条 (弊社の責任)

弊社は、請負業務の完成について法律上、財務上のすべての責を負うものとします。また、弊社は、請負業務に携わる弊社の作業者に対し、使用者として法律上課されたすべての義務を負うものとします。

第4条 (貸与物件)

お客様は、弊社が本件業務の完成のために必要とするコンピュータその他の機械、設備、技術資料等について、弊社から提供の要請があり、お客様がその必要性を認めた場合には、遅滞なく弊社へ貸与することとします。この場合、使用方法、料金等の使用条件は、両者で別途協議の上定めるものとします。

第5条 (再委託)

弊社は、弊社の責任において、各個別業務の一部を第三者（お客様が指定する再委託先も含む。）に再委託することができるものとします。但し、弊社は、お客様が要請した場合、再委託先の名称及び住所等をお客様に報告するものとし、お客様において当該第三者に再委託することが不適切となる合理的な理由が存する場合は、お客様は弊社に、書面によりその理由を通知することにより、当該第三者に対する再委託の中止を請求することができます。

2. 前項但書により、お客様から再委託の中止の請求を弊社が受けた場合は、作業期間もしくは納期または請負代金等の内容の変更について、両者の間で再度合意するものとします。

3. 弊社は当該再委託先との間で、再委託に係る業務を遂行させることについて、本契約に基づいて弊社がお客様に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとします。

4. 弊社は、再委託先の履行についてお客様の責めに帰すべき事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとします。但し、お客様の指定した再委託先の履行については、弊社に故意または重過失がある場合を除き、責任を負わないものとします。

第6条 (事故の報告)

弊社は、請負業務の遂行に支障を生ずるおそれのある事故の発生を知ったときは、その事故の帰責如何にかかわらず直ちに応急措置をなし、お客様にその旨通知した後、遅滞なく書面により詳細な事故報告および今後の方針案を提出します。

第7条 (成果物の納入)

弊社は、お客様からの注文書に定められた条件に従い、成果物を納入します。

第8条 (検査および検収)

注文書に特別な記載が無い限り、お客様は、成果物の受領後、２週間以内に検査を行うものとします。この期間内に検査結果の報告がなければ、検査に合格したものとみなし検収とします。注文書に検収期間の定めがある場合はその取り決めが優先されます。

第9条 (再検査)

前条の結果、検査不合格のものがあった場合、弊社は、両者が合 意した期間内に成果物を修補し、または業務を完全に履行した上、お客様の再検査を受けるものとします。再検査および検収の手続 きについては、前条の定めを準用する。

第10条 （検査合否の基準）

納品物に対する検査合否の基準は、事前にお客様と弊社間で文書その他の方法により合意された仕様に対して判定されるものとします。

2. 検収とは予定されていた作業工程が完了し、機能的に動作する状態を指すものとし、使い勝手のxxxを含む改善要望は検査合否の基準には含まれないものとします。

第11条 (代金および支払方法)

お客様は弊社に対し、検査または再検査を経て合格した成果物および業務につき、毎月末日を締め日として、請負業務の対価を翌月末までに弊社が指定する銀行口座に振り込むことにより支払うものとします。

2. ただし、両者の合意により、代金の支払期日を本契約とは別に取り決めた場合は、その取り決めに従います。

3. 振込手数料はお客様が負担するものとします。

第12条 (瑕疵担保責任)

弊社は、成果物の納品後 1 年以内に発見された瑕疵について保証し、無償で修復します。

2. ただし、OS やソフトウェアベンダが提供する開発ツールに起 因する瑕疵については、弊社はその責任を負わないものとします。

3. また、検収後にリリースされたハードウェアやソフトウェアとの組み合わせにおける動作について、弊社はその保証をしないものとします。

第13条 (秘密保持)

お客様および弊社は、開示当事者から他方当事者に対し、書面により機密として指定された上で開示されたか、または口頭により開示された場合はかかる開示から 30 日以内に機密である旨を書面で指定された一切の情報（以下「秘密情報」という。）を書面による事前の同意なくして第三者に開示しないものとします。

2. ただし、「秘密情報」には、以下の各号の情報は含まれません。

(1) 発表、商業利用その他受領当事者の過失によることなく、受領当事者による受領時点で既に公知もしくは入手可能となっていたか、又は当該受領後に公知もしくは入手可能となった情報

(2) 受領当事者が本契約に基づき開示される前に何ら制限なく正当に保有していたことを証明できる情報

(3) 開示当事者の秘密情報を一切使用することなく受領当事者が独自に開発した情報で、受領当事者の書面による記録によりこれが証明できる情報

(4) かかる情報を開示する権限を有する第三者から正当に知り得た情報

(5) 開示当事者が公表のために書面により発表した情報

3. 受領当事者は、裁判所その他公的機関から秘密情報の開示を求められた場合には、当該秘密情報を開示することができるものとします。但し、かかる開示に先立って開示当事者にその旨を速やかに通知し、開示する範囲を制限するために必要な措置を採らなければならないものとします。

第14条 (個人情報)

弊社は、個人情報の保護に関する法律（本条において、「法」という）に定める個人情報のうち、業務遂行に際してお客様より取り扱いを委託された個人データを第三者に漏えいしてはならないものとします。なお、お客様は、個人情報を弊社に提示する際にはその旨明示するものとします。また、お客様は、お客様の有する個人情報を弊社に提示する場合には、業務遂行上必要な最小限度にとどめ、個人が特定できないよう加工した上で、弊社に提供するよう努めるものとします。

2. 弊社は、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとします。

3. 弊社は、個人情報について、本来の目的の範囲でのみ使用し、本来の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前にお客様から書面による承諾を受けるものとします。

4. 弊社は、第 5 条に基づく再委託先に対してお客様より委託を 受けた個人情報の取り扱いを再委託する場合には、再委託する旨、再委託先の名称及び住所などを書面により事前にお客様に通知 するものとし、また、弊社の責任において、再委託先に対して本 契約に基づき弊社が負担する義務と同等の義務を課すとともに、必要かつ適切な監督を行なわなければならないものとします。

第15条 （使用権）

弊社がお客様に納入する成果物としてのソフトウェアの使用権は、お客様より弊社への請負代金の完済に伴い、お客様が得るものとします。

2. 請負業務が、弊社の所有する製品に対するカスタマイズである場合は、そのカスタマイズされたプログラムは、常にカスタマイズを施した製品とともに利用しなければならないものとします。また、その際の使用権は、製品の使用許諾書に従うものとします。

第16条 (知的財産権の帰属)

請負業務により作成された成果物(中間物を含む)の内、従前よりお客様が有していた知的財産権については、引き続きその知的財産権はお客様に帰属します。

2． 請負業務により作成された成果物(中間物を含む)の内、従前から弊社が有していたプログラム、及び業務遂行中に弊社が考案したプログラムの知的財産権(著作xx 27 条、28 条の権利を含む)の権利は、弊社に帰属します。

第17条 (知的財産権侵害の責任)

お客様が納入物に関し第三者から著作権、日本国における特許権その他の知的財産権の侵害の申し立てを受けた場合、次の各号所定のすべての要件が満たされる場合に限り、弊社はかかる申立によってお客様が支払うべきとされた損害賠償額およびお客様に生じた損害を第 21 条(損害賠償)の規定により負担するものとします。但し、第三者からの申立が弊社の責めに帰すべき事由によらない場合にはこの限りではなく、弊社は一切責任を負わないものとします。

(1) お客様が第三者から申し立てを受けた日から 15 日以内に、弊社に対し申し立ての事実及び内容を通知すること

(2) お客様が第三者との交渉または訴訟の遂行に関し、弊社に対して実質的な参加の機会及びすべてについての決定権限を与え、ならびに必要な援助をすること

(3) お客様の敗訴判決が確定することまたは弊社が訴訟遂行以外の決定を行なったときは和解等により確定的に解決すること

2． 弊社の責めに帰すべき事由による知的財産権の侵害を理由として納入物の将来に向けての使用が不可能となる恐れがある場合、弊社は、弊社の判断及び費用負担により、(i)権利侵害のない他の納入物との交換、(ii)権利侵害している部分の変更、(iii)継続使用のための権利取得のいずれかの措置を講じることができるものとします。

3． 納入物における第三者の知的財産権に関する弊社の法律上の責任は、第 21 条（損害賠償）および本条に定めた範囲のものに限られるものとします。

第18条 (権利等の譲渡の禁止)

お客様および弊社は、相手方の書面による事前の承諾なしに、本契約により生ずる権利または義務を第三者に譲渡、移転もしくは継承し、または担保の目的に供しないものとします。

第19条 (契約変更)

お客様の責に帰すべき事由により、お客様と弊社の間で事前に合 意された基本仕様に変更を加える場合は、お客様と弊社は協議し、納入期限、請負代金に関して再合意をするものとします。

2． 賃金や物価の著しい変動、当初予想されなかった技術的問題、天災地変などの不可抗力等により、請負代金および納入期限が不 適当であると認められる場合は、お客様と弊社の双方協議のうえ、それらを変更できるものとします。

第20条 (解除)

お客様または弊社は、相手方が次の各号の一に該当した場合、何ら催告することなしに、契約その他の合意の全部または一部を直ちに解除することができるものとします。

(1) 本契約の条項に違反した場合において相当な期間を定めその是正を催告したにもかかわらずそれを怠ったとき

(2) 仮差押、差押、競売、破産、民事再生、会社更生手続、会社整理、特別清算手続の申し立てがあったとき

(3) 銀行取引の停止が生じたとき

(4) 故意または過失により相手方に重大な損害を与えたとき

(5) お客様または弊社のいずれかの責に帰すべき事由により請負業務が著しく遅滞し、または不能となったとき

2． 前項各号の場合において、損害賠償の請求をさまたげないものとします。

3． お客様の責に帰すべき事由により契約が解除された場合、弊社はその時点での途中成果物をお客様に納品し、それまでの工数に対する対価がお客様より弊社に支払われるものとする。

4． お客様または弊社は、第 1 項各号のいずれかに該当する場合、相手方に対する一切の金銭債務につき相手方からの通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならないものとします。

第21条 （損害賠償）

お客様および弊社は、契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、現実に被った通常かつ直接の損害に限り、第 3 項で定める範囲内で損害賠償を請求することができるものとします。但し、納入物の瑕疵による

損害については、お客様は、当該瑕疵が弊社の責めに帰すべき事由により修正されず、かつ、瑕疵の修正に代わる合理的な代替措置の提供がなされなかったことにより損害を被った場合に限り、弊社に対してこれを請求することができるものとします。

2. 前項に基づく請求は、当該損害賠償の請求原因となる個別案件の納入物の検収完了日または業務の終了確認日から6 ヶ月間が経過した後は行なうことができないものとします。

3. 第 1 項の損害賠償の累計総額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、お客様または弊社の責に帰すべき事由の原因となった個別案件の委託料相当額を限度とする。

第22条 (合意管轄)

本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。

第23条 (協議)

お客様および弊社は、本契約の条項につき疑義が生じた場合および定めのない事項については、xxxxの原則に従い協議の上これを解決するものとします。

以上

2013 年 1 月 23 日