外貨建て債券の利子の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、利子の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
外貨建て債券の契約締結前交付書面
(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)
この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
・外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。
・外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。
金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれが あります
＜市場価格が変動するリスク＞
・外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。xxの適用利率が固定利率の場合、金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。xxの適用利率が変動利率の場合には、xxが変動するという特性から、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
・金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、xxxxの水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
＜為替相場に関するリスク＞
・外貨建て債券の円換算した価値は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変動することにより、為替相場が円高になる過程では下落し、逆に円安になる過程では上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。
・外貨建て債券の売買や償還金及びxxの決済に際して、日本円等の建て通貨以外の通貨での決済が予め取り決められている場合、売却時あるいは償還時等の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。
・通貨の交換に制限が付されている場合には、償還金及びそのxxのその他の通貨への交換や送金ができない場合があります。
外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の 業務、または財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります
＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞
・外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、外貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。
・外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による額面の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったり、償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還されることがあります。償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還された場合、当該株式を換金した金額と調整金の合計額が額面または投資額を下回るおそれがあります。また、額面の一部が切り下げられた場合には、その後のxxの支払いは切り下げられた額面に基づき行われることとなります。したがって、当初予定していたxxの支払いを受けられない場合があります。
・金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、外貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額面の切下げ、xxの削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は外貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
・主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発行体または本債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。
＜償還金及びxxの支払いが他の債務に劣後するリスク＞
弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した
場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及びxxの支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手続きが取られた場合となります。
その他のリスク
＜適用利❹が変動するリスク＞
外貨建て債券のxxの適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、xxの適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
＜流動性に関するリスク＞
・ 新興国通貨は、米国市場若しくは欧州xxxの特定の市場が取引の中心となっています。そのため、当社における新興国通貨建て債券の取引については、新興国以外の通貨建て債券に比べて流動性は低くなっています。
・ 外貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。
企業内容等の開示について
外貨建ての債券は、募集・売出し等の届出が行われた場合を除き、金融商品取引法に基づく企業内容等の開示が行われておりません。
外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません
外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
無登録格付に関する説明書について
当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。
・ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買
・ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理
外貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する外貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券のxx（為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、xx所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
・ 外貨建て債券の譲渡益及び償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 外貨建て債券のxx、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等のxx、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する外貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券のxx、譲渡益、償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
・ 国外で発行される外貨建て債券（一部を除く。）のxxに現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限
・ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、当社では原則として、そのxx支払日の前営業日またはxx支払日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
・ 外貨建て債券は、当社では原則として、その償還日の 4 営業日前までのお取引が可能です。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。
○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。
当社の概要について
商 号 等 | 株式会社SBI 証券 金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第 44 号 |
本 店 所 在 地 | x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0 |
加 入 協 会 | 日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、 一般社団法人第二種金融商品取引業協会 |
資 本 金 | 48,323,132,501 円(2018 年 9 月 30 日現在) |
主 な 事 業 | 金融商品取引業 |
設 立 年 月 | 1944 年 3 月 |
連 絡 先 | 「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター電話番号：0000-000-000（携帯電話・PHS からは、0000-000-000（有料））受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く） SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：0000-000-000 受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く） IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート電話番号：0000-000-000 受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く） 担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。 |
SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口
当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。住 所：x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0
連 絡 先：「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター電話番号：0000-000-000（携帯電話・PHS からは、0000-000-000（有料））受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：0000-000-000
受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く） IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート電話番号：0000-000-000
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
金融 ADR 制度のご案内
金融ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。住 所：x000-0000 xxxxxxxxxxxxxxx0x0x 第二証券会館
電話番号：0000-00-0000（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）
受付時間：月曜日～金曜日 9 時 00 分～17 時 00 分（祝日を除く）
英文開示銘柄に係る説明書
本債券の発行体が提出する外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書及びその訂正にかかる書類等の金融商品取引法に基づく開示書類は、英語により記載されています。
英文開示とは
金融商品取引法によって有価証券の発行者に提出が義務づけられている有価証券届出書、有価証券報告書その他の開示書類の提出に代えて、公益又は投資者保護に欠けることがないと認める場合に、英文により記載された書類（諸外国の法令等に基づき、外国において実際に開示が行われているものに限ります。）を外国会社等が提出することができる制度です。
金融商品取引法上、外国会社等がこれらの英文により記載された書類（補足書類として提出が求められるものを含みます。）を提出した場合には、有価証券届出書や有価証券報告書等を提出したものとみなされ、同一の法的な効果が生じるものとされています。
※日本証券業協会より金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されている発行者の一覧表が開示されておりますので、債券の英文開示銘柄につきましては｢英文開示会社等一覧（ xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxxxx.xxx ）｣ をご覧ください。
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
バークレイズ・バンク・ピーエルシー2024年1月24日満期ブラジルレアル建社債（円貨決済型）
̶ 売 出 人 ̶
株式会社ＳＢＩ証券
（注）発行会社は、平成 30 年 11 月 13 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー
2021 年 12 月 22 日満期 米ドル建社債」の売出しについて、平成 30 年 11 月 22 日付
及び平成 30 年 11 月 26 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2020 年 12月 21 日満期期限前償還条項 ノックイン条項付 日経平均株価連動 円建社債」の売出しについて、平成 30 年 11 月 28 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2023年 12 月 28 日満期 早期償還判定水準逓減型 早期償還条項付 ノックイン型日米 2 指数（日経平均株価・S&P500 指数）参照デジタル・クーポン円建社債」の売出しについて、また、平成 30 年 12 月 7 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2020年 6 月 26 日満期 早期償還条項付 他社株式株価連動 円建社債（株式会社ファーストリテイリング）」の売出しについて、それぞれ訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該各社債の売出しに係る目論見書は、この発行登録追補目論見書とは別に作成及び交付されますので、当該各社債の内容はこの発行登録追補目論見書には記載されておりません。
1. 本社債に係る外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書及びその訂正に係る書類は、英語により記載されます。
2. 本社債は、1933 年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーション S により定義された意味を有しております。
The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons except in certain transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act. Terms used in this paragraph have the meanings given to them by Regulation S under the Securities Act.
3. 本社債はブラジルレアルをもって表示され、元利金の額もブラジルレアルで表示されますが、その支払いは、支払時の一定の外国為替相場に基づき換算された円貨によって行われるため、支払われる円貨額は外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。
【発行登録追補書類番号】 29－外1-72
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成30年12月19日
【会社名】 バークレイズ・バンク・ピーエルシー (Barclays Bank PLC)
【代表者の役職氏名】 財務担当取締役
（Chief Financial Officer）xxxxxx・xxxx (Xxxxxx Xxxxx)
【本店の所在の場所】 xx xxxxx X00 0HP チャーチル・プレイス 1
(0 Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx X00 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 x x x
【代理人の住所又は所在地】 xxxxxxxxxxxxx 0 x0 x xxxxxxxxxxxx
xxxxxx・xx・xx法律事務所
【電話番号】 00-0000-0000
【事務連絡者氏名】 弁護士 x x x 大同 x x x x同 x x x 同 x x x x
【連絡場所】 xxxxxxxxxxxxx 0 x0 x xxxxxxxxxxxxアンダーソン・xx・xx法律事務所
【電話番号】 00-0000-0000
【発行登録の対象とした 社債売出有価証券の種類】
【今回の売出金額】 5,000,000 ブラジルレアル（円貨換算額 144,350,000 円）
（上記円換算額は 1 ブラジルレアル＝28.87 円の換算率（2018 年 12 月 18 日現在の PTAX レートとしてブラジル中央銀行により発表
されたブラジルレアル/円の売買相場の仲値の逆数とし、小数第 3位を四捨五入したレート）による。）
【発行登録書の内容】
提出日 | 平成29年7月31日 |
効力発生日 | 平成29年8月8日 |
有効期限 | 平成31年8月7日 |
発行登録番号 | 29-外1 |
発行予定額又は発行残高の上限 | 発行予定額 10,000億円 |
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 | 提出年月日 | 売出金額 | 減額による 訂正年月日 | 減額金額 |
29－外 1－1 | 平成29年8月16日 | 400,000,000 円 | 該当なし。 | |
29－外 1－2 | 平成29年8月18日 | 304,030,125 円 | ||
29－外 1－3 | 平成29年9月8日 | 1,390,000,000 円 | ||
29－外 1－4 | 平成29年9月19日 | 589,000,000 円 | ||
29－外 1－5 | 平成29年9月22日 | 289,000,000 円 | ||
29－外 1－6 | 平成29年10月2日 | 300,000,000 円 | ||
29－外 1－7 | 平成29年10月2日 | 200,000,000 円 | ||
29－外 1－8 | 平成29年10月10日 | 100,000,000 円 | ||
29－外 1－9 | 平成29年10月13日 | 935,000,000 円 | ||
29－外 1－10 | 平成29年10月18日 | 700,000,000 円 | ||
29－外 1－11 | 平成29年11月10日 | 600,000,000 円 | ||
29－外 1－12 | 平成29年11月13日 | 5,378,000,000 円 | ||
29－外1－13 | 平成29年11月15日 | 300,000,000円 | ||
29－外1－14 | 平成29年11月17日 | 351,942,162円 | ||
29－外1－15 | 平成29年11月17日 | 5,300,000,000円 | ||
29－外1－16 | 平成29年11月17日 | 567,000,000円 | ||
29－外1－17 | 平成29年11月30日 | 342,355,000円 | ||
29－外1－18 | 平成29年12月1日 | 100,000,000円 | ||
29－外1－19 | 平成29年12月1日 | 580,000,000円 | ||
29－外1－20 | 平成29年12月1日 | 1,170,000,000円 | ||
29－外1－21 | 平成29年12月11日 | 400,000,000円 | ||
29－外1－22 | 平成29年12月12日 | 3,155,000,000円 | ||
29－外1－23 | 平成29年12月13日 | 9,000,000,000円 | ||
29－外1－24 | 平成29年12月15日 | 2,380,000,000円 | ||
29－外1－25 | 平成29年12月19日 | 2,000,000,000円 | ||
29－外1－26 | 平成29年12月19日 | 756,000,000円 | ||
29－外1－27 | 平成29年12月20日 | 300,000,000円 | ||
29－外1－28 | 平成30年1月17日 | 186,903,000円 | ||
29－外1－29 | 平成30年1月19日 | 100,000,000円 | ||
29－外1－30 | 平成30年1月22日 | 202,620,000円 |
29－外1－31 | 平成30年1月22日 | 878,000,000円 |
29－外1－32 | 平成30年2月2日 | 500,000,000円 |
29－外1－33 | 平成30年2月14日 | 486,000,000円 |
29－外1－34 | 平成30年2月19日 | 500,000,000円 |
29－外1－35 | 平成30年3月19日 | 150,000,000円 |
29－外1－36 | 平成30年3月19日 | 613,000,000円 |
29－外1－37 | 平成30年3月19日 | 883,000,000円 |
29－外1－38 | 平成30年3月28日 | 508,119,827円 |
29－外1－39 | 平成30年4月16日 | 2,117,000,000円 |
29－外1－40 | 平成30年4月16日 | 485,000,000円 |
29－外1－41 | 平成30年4月20日 | 107,093,154円 |
29－外1－42 | 平成30年5月21日 | 1,678,000,000円 |
29－外1－43 | 平成30年6月1日 | 611,000,000円 |
29－外1－44 | 平成30年6月8日 | 258,830,000円 |
29－外1－45 | 平成30年6月8日 | 202,009,756円 |
29－外1－46 | 平成30年6月18日 | 248,400,000円 |
29－外1－47 | 平成30年6月18日 | 497,000,000円 |
29－外1－48 | 平成30年6月19日 | 500,000,000円 |
29－外1－49 | 平成30年6月21日 | 300,000,000円 |
29－外1－50 | 平成30年6月21日 | 300,000,000円 |
29－外1－51 | 平成30年6月21日 | 3,413,000,000円 |
29－外1－52 | 平成30年6月22日 | 100,000,000円 |
29－外1－53 | 平成30年7月3日 | 300,000,000円 |
29－外1－54 | 平成30年7月19日 | 7,547,000,000円 |
29－外1－55 | 平成30年7月20日 | 1,403,000,000円 |
29－外1－56 | 平成30年9月13日 | 600,000,000円 |
29－外1－57 | 平成30年9月19日 | 500,000,000円 |
29－外1－58 | 平成30年9月19日 | 9,150,000,000円 |
29－外1－59 | 平成30年9月25日 | 643,000,000円 |
29－外1－60 | 平成30年11月9日 | 1,911,000,000円 |
29－外1－61 | 平成30年11月19日 | 1,176,000,000円 |
29－外1－62 | 平成30年11月19日 | 480,000,000円 | ||
29－外1－63 | 平成30年12月4日 | 810,000,000円 | ||
29－外1－64 | 平成30年12月7日 | 300,000,000円 | ||
29－外1－65 | 平成30年12月7日 | 300,000,000円 | ||
29－外1－66 | 平成30年12月12日 | 738,000,000円 | ||
29－外1－67 | 平成30年12月14日 | 9,438,400トルコリラ （円貨換算額 200,471,616円）（注1） | ||
29－外1－68 | 平成30年12月17日 | 25,000,000南アフリカランド （円貨換算額 200,250,000円）(注2） | ||
29－外1－69 | 平成30年12月18日 | 10,000,000トルコリラ （円貨換算額 211,300,000円）(注3） | ||
29－外1－70 | 平成30年12月18日 | 5,000,000米ドル （円貨換算額 567,350,000円）(注4） | ||
29－外1－71 | 平成30年12月18日 | 2,000,000,000円 | ||
実績合計額 | 82,749,674,640 円 | 減額総額 | 0 円 | |
（注1）本欄に記載された社債の受渡期日は2019年1月30日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、1トルコリラ＝21.24円の換算率（2018年12月13日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）による。
（注2）本欄に記載された社債の受渡期日は2019年1月18日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、1南アフリカランド＝8.01円の換算率（2018年12月14日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）による。
（注3）本欄に記載された社債の受渡期日は2019年2月7日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、1トルコリラ＝21.13円の換算率（2018年12月17日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）による。
（注4）本欄に記載された社債の受渡期日は2018年12月28日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、1米ドル＝113.47円の換算率（2018年12月17日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）による。
【残額】
（発行予定額－実績合計額－減額総額） 917,250,325,360 円
（発行残高の上限を記載した場合）
番号 | 提出年月日 | 売出金額 | 償還年月日 | 償還金額 | 減額による 訂正年月日 | 減額金額 |
該当なし。 | ||||||
実績合計額 | 該当なし。 | 償還総額 | 該当なし。 | 減額総額 | 該当なし。 | |
【残高】
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
該当なし。
【安定操作に関する事項】 該当なし。
【縦覧に供する場所】 該当なし。
目 次
頁 | |||
第一部 | 証券情報 | ······························································ | 1 |
第１ | 募集要項 | ······························································ | 1 |
第２ | 売出要項 | ······························································ | 1 |
１ | 売出有価証券 ··························································· | 1 | |
２ | 売出しの条件 ··························································· | 2 | |
第３ | 第三者割当の場合の特記事項 ············································ | 25 | |
第二部 公開買付けに関する情報 26
第xx | 参照情報 | ······························································ | 27 |
第１ | 参照書類 ································································ | 27 | |
１ | 有価証券報告書及びその添付書類··········································· | 27 | |
２ | 四半期報告書又は半期報告書 ············································· | 27 | |
３ | 臨時報告書 ····························································· | 27 | |
４ | 外国会社報告書及びその補足書類 ········································· | 27 | |
５ | 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類 · | 27 | |
６ | 外国会社臨時報告書 ····················································· | 27 | |
７ | 訂正報告書 ····························································· | 27 | |
第２ | 参照書類の補完情報 ······················································ | 27 | |
第３ | 参照書類を縦覧に供している場所 ········································ | 27 | |
第四部 保証会社等の情報 28
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 29
有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面 30
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 31
注）本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
「発行会社」、「当行」又は
「計算代理人」 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
「バークレイズ・グループ」 バークレイズ・ピーエルシー及びその子会社
「英国」又は「連合王国」 グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国
「円」又は「円貨」 日本の法定通貨
「ブラジルレアル」 ブラジル連邦共和国の法定通貨
「米ドル」 アメリカ合衆国の法定通貨
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当なし。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
銘 柄 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2024年1月24日満期 ブラジルレアル建社債（円貨決 済型）（以下「本社債」という。）（注1） | ||
売出券面額の総額又は売出振替社債の総額 | 5,000,000ブラジルレアル | 売出価額の総額 | 5,000,000ブラジルレアル |
記名・無記名の別 | 無記名式 | 各社債の金額 | 1,000ブラジルレアル |
償還期限 | 2024年1月24日（ロンドン時間）（以下「満期予定日」という。）（注3） | ||
利 | 率 | 年7.45％ | |
売出しに係る社債 の所有者の住所及び氏名又は名称 | 株式会社SBI証券 （以下「売出人」という。） | xxxxxxxxxxx0x0x | |
摘 | 要 | (1) 利払日 利息は2019年1月24日（以下「利息開始日」という。）（その日を含む。）から満期予定日（その日を含まない。）までの期間について、上記利率でこれを付し、2019年7月24日を初回として、満期予定日（その日を含む。）までの期間、毎年1月24日及び7月24日（ロンドン時間）（以下「利払予定日」という。）に、利息開始日（その日を含む。）又は（場合により）直前の利払予定日（その日を含む。）から翌利払予定日（その日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について、円貨で後払いする。 利払予定日が営業日（以下に定義する。）でない場合には、利払日は「修正翌営業日調整」（以下に定義する。）により調整される。但し、調整が行われなければ利払予定日の直前の「利息決定為替観察日」（以下に定義する。）であったはずの利息決定為替観察日が「翌営業日調整」（以下に定義する。）により調整された場合には、利払日は(ⅰ)当該利払予定日と(ⅱ)当該利息決定為替観察日の後可能な限り早い日（但し、いかなる場合でも当該利息決定為替観察日から2営業日以内の日）のうちいずれか遅い方の日とする。なお、発行会社はかかる利払日の調整につき利息その他の追加額を支払う義務を負わない。 (2) 信用格付 本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される信用格付はない。 (3) その他 その他の本社債の条件については、「２ 売出しの条件」を参照のこと。 | |
（注1）本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社✰2018年6月21日付グローバル・ストラクチャード・セキ➦リティーズ・プログラム及び下記（注2）に記載✰マスター代理人契約に基づき、2019年1月23日に発行される予定である。本社債が証券取引所に上場される予定はない。
（注2）本社債は、発行会社、計算代理人兼➚レンチ・クリアードIPAとして✰バークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人として✰ザ・バンク・オブ・ニ➦ーヨーク・メロン（発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人として✰ザ・バンク・オブ・ニ➦ーヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理人」といい、文脈上必要な場合は、ルクセンブルク代理人（以下に定義される。）、
➚ランク➚ルト代理人（以下に定義される。）及び発行会社により任命されること✰ある追加✰支払代理人と併せて
「支払代理人」といい、また文脈上必要な場合は、ニ➦ーヨーク代理人（以下に定義される。）及び発行会社により任命されること✰ある追加✰名義書換代理人と併せて「名義書換代理人」という。）、ニ➦ーヨークにおける登録機関（以下「ニ➦ーヨーク登録機関」という。）兼ニ➦ーヨーク市における代理人（以下「ニ➦ーヨーク代理人」という。）として✰ザ・バンク・オブ・ニ➦ーヨーク・メロン、➚ランク➚ルトにおける代理人（以下「➚ランク➚ルト代理人」という。）として✰ザ・バンク・オブ・ニ➦ーヨーク・メロン、ルクセンブルクにおける代理人（以下「ルクセンブルク代理人」という。）兼ルクセンブルクにおける登録機関（以下「ルクセンブルク登録機関」といい、ニ
➦ーヨーク登録機関と併せて、また個別に「登録機関」という。）として✰ザ・バンク・オブ・ニ➦ーヨーク・メロン・エスエー／エヌブイ（ルクセンブルク支店）、計算代理人として✰バークレイズ・キャピタル・セキ➦リティーズ・リミテッド、➚ランスIPAとして✰ビーエヌピー・パリバ・セキ➦リティーズ・サービシズ、スイスIPAとして✰ビーエヌピー・パリバ・セキ➦リティーズ・サービシズ、パリ、スキ➦ルサル・ド・チ➦ーリッヒ、スウェーデンIPAとして✰スカンディナビスカ・xxxxxx・xxxxＡＢ（publ）、➚ィンランドIPAとして✰スカンディナビスカ・xxxxxx・xxxxＡＢ（publ）、ノルウェーIPAとして✰スカンディナビスカ・xxxxxx・xxxxＡＢ（publ）、デンマークIPAとして✰スカンディxxxx・xxxxxx・xxxxＡＢ（publ）、並びにCREST代理人として✰コンピ➦ーターシェア・インベスター・サービシズ・ピーエルシー✰間において2018年6月6日付で締結されたマスター代理人契約（以下「マスター代理人契約」という。こ✰用語には、随時補足及び／又は変更及び／又は修正再表示及び／又は置換されるマスター代理人契約を含む。）に従い、マスター代理人契約✰利益を享受して発行される社債券
（以下「本社債券」又は「本社債」といい、こ✰用語は、(ⅰ)包括形式によりxxされる本社債券（以下「包括社債券」又は「包括社債」という。）に関して、当該本社債券✰指定通貨における最低✰指定券面額✰単位（適用ある条件決定補足書に規定する。）、(ⅱ)包括社債券と✰交換（又は一部交換）により発行される確定社債券、及び(ⅲ)包括社債券を意味する。）✰シリーズ✰1つである。
本社債券✰所持人（以下「本社債権者」という。）及び利付無記名式確定社債券に付された利息✰支払✰ため✰利札（以下「利札」という。）✰所持人（以下「利札所持人」という。）は、マスター代理人契約及び適用ある条件決定補足書✰諸条項✰全てについて通知を受けているも✰とみなされ、それら✰利益を享受し、それらに拘束されるも
✰である。下記「２ 売出し✰条件、社債✰要項✰概要」における記載✰一部は、マスター代理人契約✰詳細な条項✰概要であり、そ✰詳細な条項に基づくも✰である。
本社債権者及び利札所持人は、2018年6月6日付で発行会社により発行された約款（Deed of Covenant）（本社債✰発行日までになされた補足及び／又は変更及び／又は修正再表示及び／又は置換を含む。）✰利益を享受する権利を有する。
（注3）満期日は、修正翌営業日調整により調整される場合がある。但し、「償還金額決定為替観察日」（以下に定義される。）が翌営業日調整により調整された場合には、満期日は(ⅰ)当該満期予定日と(ⅱ)当該償還金額決定為替観察日✰後可能な限り早い日（但し、いかなる場合でも当該償還金額決定為替観察日から2営業日以内✰日）✰うちいずれか遅い方
✰日とする。
なお、発行会社はかかる満期日✰調整につき利息そ✰他✰追加額を支払う義務を負わない。
２【売出しの条件】
売出価格 | 額面1,000ブラジルレアル につき1,000ブラジルレアル （注1） | 申込期間 | 2018年12月19日から 2019年1月22日まで |
申込単位 | 額面1,000ブラジルレアル単位 | 申込証拠金 | なし |
申込受付場所 | 売出人✰日本における本店及び各支店（注2） | 受渡期日 | 2019年1月24日 （日本時間） |
売出し✰委託を受けた者✰住所 及び氏名又は名称 | 該当なし | 売出し✰委託契約 ✰内容 | 該当なし |
（注1）本社債✰申込人は、受渡期日に売出価格を相当する円貨額にて支払う。
（注2）本社債✰申込み及び払込みは、売出人✰定める「外国証券取引口座約款」（以下「約款」という。）に従ってなされる。各申込人は、売出人からあらかじめ約款✰交付を受け、約款に基づく取引口座✰設定を申し込む旨記載した申込書を提出する必要がある。売出人と✰間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款✰規定に従い本社債✰券面✰交付は行わない。
（注3）本社債は、1933年合衆国証券法（そ✰後✰改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。本社債は、合衆国税法✰適用を受ける。合衆国証券法✰登録義務を免除された一定✰取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人（U.S. Person）に対し、米国人✰計算で、若しくは米国人✰ために、本社債✰募集、売出し又は販売を行ってはならない。こ✰（注3）において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギ➦レーションＳにより定義された意味を有する。
（注４）本社債は、欧州経済領域（EEA）✰リテール投資家（以下「EEAリテール投資家」という。）に対し、募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法で入手可能にすることが意図されたも✰ではなく、また、EEA一般投資家に対し、募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法で入手可能にされてはならない。ここでいうEEAリテール投資家とは、(i)指令2014/65/EU（以下「MiFID II」という。）第4 (1)条 (11)に定義されたリテール顧客、(ⅱ)保険仲介者指令（指令2002/92/EC（そ✰後✰改正を含む。））✰定義に該当する顧客（ただし、MiFID II第4 (1)条 (10)に定義されたプロ➚ェッショナル顧客として✰資格を有しないも✰をいう。）又は(ⅲ)指令2003/71/EC（そ✰後✰改正を含む。）で定義された適格投資家に当たらない者✰いずれか（又はそ✰複数）に該当する者をいう。こ✰ため、EEAリテール投資家に対して、本社債を募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法で入手可能にする際に規制（EU）No 1286/2014 （以下「PRIIPs 規制」という。）上要求される重要情報書類は作成されておらず、EEAリテール投資家に対する本社債✰募集、売出し、販売又はそ✰他✰方法により入手可能にすることは、PRIIPs規制違反となる可能性がある。
社債✰要項✰概要
１．利息
(1) 本社債には、年率7.45％✰利率で、2019年1月24日（以下「利息開始日」という。）（そ✰日を含む。）から満期予定日（そ✰日を含まない。）まで✰期間について、額面に対して利息が付され、かかる利息は、本社債が以下に規定されるとおり期限前に償還されない限り、2019年7月24日（そ✰日を含む。）から満期予定日（そ✰日を含む。）まで✰各年1月24日及び7月24日（ロンドン時間）（以下「利払予定日」という。）に、利息開始日（そ✰日を含む。）又は（場合により）直前✰利払予定日（そ✰日を含む。）から翌利払予定日（そ✰日を含まない。）まで✰期間（以下「利息計算期間」という。）について円貨で後払いされる。額面金額1,000ブラジルレアル✰各本社債における利息は、下記「利息額✰決定」✰規定に従って定められる円貨額で支払われる。
利払予定日が営業日でない場合には、利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、調整が行われなければ利払予定日✰直前✰利息決定為替観察日であったはず✰利息決定為替観察日が翌営業日調整により調整された場合には、利払日は(ⅰ)当該利払予定日と(ⅱ)当該利息決定為替観察日✰後可能な限り早い日（但し、いかなる場合でも当該利息決定為替観察日から2営業日以内✰日）✰うちいずれか遅い方✰日とする。なお、発行会社はかかる利払日✰調整につき利息そ✰他✰追加額を支払う義務を負わない。
利払日及び満期日✰決定に関する「営業日」とは、(a)サンパウロ、東京、ロンドン、ニ➦ーヨーク（但し、約定日（2018年12月11日）後✰「予定外休日」（以下に定義される。）✰場合には、上記✰うち東京、ロンドン、ニ➦ーヨーク✰み）において商業銀行及び外国為替市場が支払✰決済を行い、通常✰業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる日及び(b)決済システム営業日をいう。
「決済システム営業日」とは、関連決済システムが決済指図✰受理及び執行✰ために営業している日（又は、受渡障害事由が発生していなければそ✰ように営業していたと思われる日）をいう。
「関連決済システム」とは、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ及びそ✰承継人、並びにクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム及びそ✰承継人をいう。
「修正翌営業日調整」とは、当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる（但し、それにより翌暦月にずれ込む場合には、当該日は直前✰営業日に繰り上げられる。）調整方法をいう。
「翌営業日調整」とは、当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる調整方法をいう。
利息額✰決定
各利息計算期間につき、額面金額1,000ブラジルレアル✰各本社債における利息額は、計算代理人が以下
✰算式により決定する。
37.25ブラジルレアル × 外国為替レート1
（1円未満を四捨五入する。）
「外国為替レート1」とは、利息決定為替観察日について、当該利息決定為替観察日時点✰円/レアル参照レート✰逆数として計算されるレートをいう。外国為替レート1✰計算結果は、1ブラジルレアル当たり✰円✰数値で表示され、小数第3位を四捨五入する。
「利息決定為替観察日」とは、各利払日について、当該利払日✰5営業予定日前にあたる日（必要に応じて上記✰とおり調整された日）をいう。
「円/レアル参照レート」とは、観察日✰午後1時15分頃（サンパウロ時間）にブラジル中央銀行によりそ✰ウェブサイト（www.bcb.gov.br）上で通貨コード470（日本円）に関するPTAX✰値（PTAXクロージング・クォーテーション）（又は計算代理人によって随時決定されるそ✰他✰ソース）として表示される円/レアル✰オ➚ァード・レート（1円当たり✰ブラジルレアル✰数値で表示される。）をいう。
当該観察日（又は、通常であれば当該観察日✰レートが当該価格ソースにより公表若しくは発表される日）において、何らか✰理由により円/レアル参照レートが入手できない場合には、当該観察日✰円/レアル参照レートは、当該観察日において以下✰算式に従って計算代理人により決定される。
レアル直物レート/円直物レート
「円直物レート」とは、観察日について、当該観察日✰午後4時（ニ➦ーヨーク時間）にブルームバーグスクリーン✰「BFIX」✰ページ（又は同レート表示に関するそ✰承継ページ）上に表示される、米ドル/円✰ビッド側✰為替レート（1米ドル当たり✰円✰数値で表示される。）をいう。
「レアル直物レート」とは、観察日について、ブラジル中央銀行が当該観察日✰午後1時15分頃（サンパウロ時間）までにそ✰ウェブサイト（www.bcb.gov.br）上で通貨コード220（米ドル）に関するPTAX
✰値（PTAXクロージング・クォーテーション）（又は計算代理人によって随時決定されるそ✰他✰ソース）として表示する2営業日以内に決済される米ドル✰ため✰ブラジルレアル/米ドル✰クロージング・オ➚ァード・レート（1米ドル当たり✰ブラジルレアル✰数値で表示される。）（「レアルPTAXレート」又は「BRL09」）をいう。
「観察日」とは、各利息決定為替観察日及び償還金額決定為替観察日（以下「観察予定日」という。）
（但し、当該日が予定外休日である場合には、翌営業日調整により調整が行われる。）をいう。前記にかかわらず、当事者が、約定日（2018年12月11日）時点においてニ➦ーヨークにおける営業予定日でない観察予定日を指定した場合でも、当該日がニ➦ーヨークにおける営業日でないことを理由に調整が行われることはない。
観察日✰決定に関する「営業日」とは、(ⅰ)サンパウロ、(ⅱ)東京、(ⅲ)ロンドン、及び(ⅳ)ニ➦ーヨークにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払✰決済を行い、通常✰業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる日をいう。
「営業予定日」とは、予定外休日が発生又は継続しなければ観察日✰決定に適用される営業日となる各日をいう。
「予定外休日」とは、非営業日であり、市場が当該観察予定日✰2営業日前✰午前9時（ブラジルレアル✰主な金融センター（ブラジリア、リオデジャネイロ又はサンパウロ）✰現地時間で）までに（公的発表又はそ✰他✰公的に入手できる情報を参照することにより）当該日が非営業日であるという事実を覚知できなかった日をいう。
予定外休日✰発生に伴い観察予定日に翌営業日調整が適用されることとなり、当該観察日が観察予定日から連続して30日間以内に到来しない場合（以下「延期期間」という。）には、延期期間後✰、予定外休日が発生していなければ営業日であったと思われる次✰日が当該観察日であるとみなされる。
(2) あらゆる期間（利息計算期間であるか否かを問わない。以下「計算期間」という。）における本社債✰利息額✰計算に関しては、1年360日を基準とし、支払がなされる計算期間内✰暦日数を360で除した数は、以下✰算式により計算される。
［360×（Y2-Y1）］＋［30×（M2-M1）］＋（D2-D1） 360
「Y1」とは、計算期間✰初日を含む年を数字で表記したも✰をいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる最終日✰翌日を含む年を数字で表記したも✰をいう。
「M1」とは、計算期間✰初日を含む暦月を数字で表記したも✰をいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる最終日✰翌日を含む暦月を数字で表記したも✰をいう。
「D1」とは、計算期間✰最初✰暦日を数字で表記したも✰をいう。但し、当該数字が31である場合には、 30とする。
「D2」とは、計算期間に含まれる最終日✰翌日✰暦日を数字で表記したも✰をいう。但し、当該数字が31であり、かつD1が29より大きい場合には、30とする。
(3) 各利息計算期間に支払われる額面金額当たり✰利息額は、1円未満を四捨五入する。利息は本要項第3項
✰規定に従って支払われる。利息✰発生は、本社債が償還される日（期限前に償還される日を含む。）に停止する。但し、各本社債✰適式な呈示に対し、元本✰支払が不当に留保又は拒否された場合はこ✰限りでない。
２．償還及び買入れ
(1) 満期償還
後記✰規定に従い期限前に償還又は買入消却される場合を除き、本社債は、発行会社によって、満期日に計算代理人が以下✰算式に従って決定した金額（以下「満期償還額」という。）にて償還される。
100％ × 額面金額 × 外国為替レート2
（1円未満を四捨五入する。）
満期償還額は円貨で支払われ、満期日に本社債につき支払われる利息も円貨で支払われる。
「外国為替レート2」とは、償還金額決定為替観察日について、当該償還金額決定為替観察日時点✰円/レアル参照レート✰逆数として計算されるレートをいう。外国為替レート2✰計算結果は、1ブラジルレアル当たり✰円✰数値で表示され、小数第3位を四捨五入する。
「償還金額決定為替観察日」とは、満期日✰5営業予定日前にあたる日（必要に応じて上記✰とおり調整された日）をいう。
(2) 発行会社課税事由、通貨障害事由、法✰変更及び異常な市場障害✰発生後✰期限前償還及び／又は調整発行会社は、「発行会社課税事由」（以下に定義される。）及び／又は「通貨障害事由」（以下に定義される。）及び／又は「法✰変更」（以下に定義される。）及び／又は「異常な市場障害」（以下に定義
される。）（以下「追加障害事由」という。）が発生した場合には、以下✰規定に従う。
(i) 発行会社は、計算代理人に、かかる追加障害事由が本社債に及ぼす経済的効果であって商業上合理的な結果をもたらすも✰を考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持するために本要項及び／又は本社債に関連するそ✰他✰規定に対して適当な調整を行うこと✰可否を判断するよう要請することができる。計算代理人が、適当な調整が可能であると判断した場合、発行会社はかかる調整✰発効日を決定し、かかる調整について本社債権者に通知し、かかる調整を実施するために必要な手続をとる。計算代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場合には、計算代理人はそ✰旨発行会社に通知し、いかなる調整も行われない。
(ⅱ) 発行会社は、本社債権者に対し10営業日前までに（かかる通知期間を以下「期限前償還通知期間」という。）取消不能✰通知（かかる通知を以下「追加障害事由償還通知」という。）を行った上で、期限前償還通知期間✰最終日（かかる日を以下「期限前現金償還日」という。）において当該シリーズ✰本社債✰すべてを償還し、各本社債権者に対し、当該本社債権者✰保有する各本社債について、当該期限前現金償還日において期限前償還額（以下に定義される。）に相当する金額を支払うことができる（こ✰場合、発行会社は、かかる償還に先立って、（本社債✰償還と併せて考えた場合に）かかる追加障害事由が本社債に及ぼす効果を考慮する上で適当と思われる調整を、本要項又は本社債に関連するそ✰他✰規定に対して行うこともできる。）。
「通貨障害事由」とは、任意✰シリーズに関して、一つ又は複数✰通貨に影響を及ぼす事象✰発生又はかかる事象✰公的な宣言で、決済通貨に関する義務を履行し又はそ✰他✰方法でかかるシリーズ✰支払・決済又はヘッジを行う発行会社✰能力が著しく阻害され又は損なわれると発行会社がそ
✰裁量により判断するも✰をいう。
「法✰変更」とは、本社債✰約定日（2018年12月11日）以降、①適用される法律、規則、規程、命令、判決若しくは手続（税法、並びに適用ある規制当局、税務当局及び／又は取引所✰規則、規程、命令、判決又は手続を含むがこれらに限らない。）✰採択若しくは公布若しくは変更、又は②正当な管轄権を有する裁判所、法廷若しくは規制当局（米国商品先物取引委員会又は関連する取引所若しくは取引施設を含むがこれらに限らない。）による適用される法律若しくは規則✰公式又は非公式✰解釈✰公表、変更若しくは公示（税務当局が講じたあらゆる措置を含む。）により、発行会社が、(a)約定日において関連するヘッジ当事者が想定していた方法で✰発行会社及び／若しくはそ✰関連会社による本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約✰保有、取得、取引、若しくは処分が、違法となるか、若しくは違法となることが相当程度見込まれるか、若しくは違法となったか、又は(b)発行会社若しくはそ✰いずれか✰関連会社が(x)本社債に基づく自身✰義務✰履行において（租税債務✰増加、税制上✰優遇措置✰減少、そ✰他✰当該会社✰課税状況に対する不利な影響による場合を含むがこれらに限らない。）、若しくは(y)本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約✰取得、設定、再設定、代替、維持、解約若しくは処分において、負担する費用が著しく増加することになると判断した場合をいう。
「期限前償還額」とは、本社債✰期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発生させた事由✰発生後✰本社債✰市場価値✰比例按分額として決定される、決済通貨建て✰額面金額（適用ある場合、発生した利息額を含む。）をいう。かかる金額は、本社債✰期限前償還又は消却を発生させた事由✰発生後、合理的に可能な限り早期に、計算代理人が適当と判断する要素を参照して決定される。かかる要素には、①当該時点における、参照資産✰市場価格又は価値及びそ✰他✰関連する経済変数（金利、また適用ある場合には外国為替レート等）、②本社債が予定満期日若しくは失効日及び／又は予定早期償還日若しくは行使日まで償還されなかったと仮定した場合✰本社債✰残存期間、③本社債が予定満期日若しくは失効日及び／又は予定早期償還日若しくは行使日まで償還されなければ支払われるべきであったと思われる、当該時点における最低✰償還額又は消却額、
④内部✰価格決定モデル、並びに⑤そ✰他✰市場参加者が本社債と同様✰証券✰買値として提示しうる価格が含まれるが、これらに限らない。計算代理人は、上記✰市場価値を決定する際、ヘッジ・ポジション及び／又は関連する資金調達関連✰取決め✰解約に関連して発行会社又はそ✰関連会社が負担し又は負担することとなる、一切✰費用、料金、手数料、発生額、損失、源泉徴収額及び経費に関する控除を反映するために当該金額を調整することができる。
「ヘッジ・ポジション」とは、発行会社又はそ✰関連会社が個別に又はポート➚ォリオ・ベースで本社債に関する発行会社✰義務をヘッジするために購入、売却、加入又は継続する一つ又はそれ以上✰①証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、
②株式貸借契約、又は③そ✰他✰商品若しくは合意をいう。
「異常な市場障害」とは、約定日（2018年12月11日）以降における、本社債に基づく発行会社✰義務✰全部又は一部✰履行を妨げたと発行会社が決定する、異常な事象又は状況（（国内外✰）法律
✰制定、（国内外✰）公共機関✰介入、自然災害、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトそ✰他同様✰事象又は状況を含むがこれらに限らない。）をいう。
「関連会社」とは、ある法人（以下「当該法人」という。）に関して、当該法人によって直接的若しくは間接的に支配されている法人、当該法人を直接的若しくは間接的に支配している法人又は当該法人と直接的若しくは間接的に共通✰支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人✰議決権✰過半数を保有することをいう。
「発行会社課税事由」とは、英国（又は英国✰、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政下部機関）における法律若しくは規則✰変更若しくは改正、又はかかる法律若しくは規則✰適用若しくは公的解釈に関する変更、又は課税当局による決定、確認若しくは勧告であって、約定日（2018年12月11日）以降に効力が生じるも✰により、発行会社が本項に基づき追加額✰支払を義務付けられるか、又はかかる支払を義務付けられることが相当程度見込まれることをいう。
(3) 外国為替障害事由が発生した場合✰手続
いずれか✰時点で一つ又は複数✰強制的外国為替障害事由又は選択的外国為替障害事由（以下に定義される。）が発生し、継続している場合、発行会社はそ✰裁量において、下記ア乃至エに掲げる行為✰うち一つ又は複数を行うことができる。
ア 関連する償還金額及び/若しくはそ✰他✰外国為替金額から、かかる外国為替障害事由に関連して発生した費用、経費、料金及び/若しくは控除額に相当する金額として計算代理人が計算した金額を控除すること、又はかかる金額につきそ✰他✰調整を行うこと。
イ 観察日、利払日、満期日、期限前償還日、並びに/又は関連する償還金額及び/若しくはそ✰他✰外国為替金額✰支払又は計算に関するそ✰他✰日を調整すること。
ウ （価格ソース障害（以下に定義される。）✰場合は）下記①又は②を特定し、採用すること。
① 計算代理人が選択した、適切かつ代替的な価格又はレートソース或いは決定方法（ディーラー調
査、又は関連する外国為替レートに相当する為替レートを表示する上で当該ページ若しくはサービス✰代替となるそ✰他✰公表ページ若しくはサービスを参照することもできるが、参照しなくともよい。）
② 一つ又は複数✰関連する通貨（適宜）✰代替。
エ 本要項に基づいて行使することができる権利を行使する（上記(2)に規定されている消却又は調整に関する権利✰行使を含むが、これに限らない。）にあたり、関連する外国為替障害事由を、本社債につき追加障害事由が発生したも✰として取り扱うこと。
「強制的外国為替障害事由」とは、（計算代理人✰判断において）以下✰いずれか✰事由が発生した場合をいう。
① 通貨✰切替え：関連する法域において、関連する通貨が存在しなくなり、新通貨に切り替えられた場合。
② 二重✰為替レート：関連する外国為替レートが二つ又はそれ以上✰為替レートに分かれた場合。
③ 非流動性：発行会社が通貨を取得すること若しくは適当な金額✰外国為替レートを取得若しくは使用することが不可能又は実行不能となり、又はそ✰可能性がある場合。
④ 転換不能性：発行会社が慣例的かつ合法的なルートを通じてある関連通貨を別✰通貨に転換することが不可能及び/又は実行不能となり、或いはそ✰可能性を生じさせるような事由（遅延、費用
✰増加若しくは差別的な為替レート、又はある通貨✰別✰通貨へ✰還流に関する現在若しくは将来
✰制限により転換性を阻害又は制限するという直接的又は間接的影響を持つ事由を含むが、これに限らない。）が発生した場合。
⑤ 送金不能性：発行会社があらゆる関連する通貨を当該口座に送金することが不可能及び/又は実行不能となり、或いはそ✰可能性を生じさせるような事由が関連法域において発生した場合、或いは関連法域に影響を及ぼすそ✰ような事由が生じた場合。
⑥ 価格ソース障害：観察日（又は、通常であれば当該観察日✰レートが当該価格ソースにより公表又は発表される日）において、また観察日に関して、外国為替レートを取得することが不可能又は実行不能となった場合をいい、本社債に関して、「為替レート✰乖離」を含むも✰とする。
「選択的外国為替障害事由」とは、本社債に関して、「政府機関事由」をいう。
「為替レート✰乖離」とは、レアル直物レートに関して、エマージング市場取引者協会（「EMTA」）によるブラジルレアル✰為替レート✰乖離に係る手続に従い、ブラジルレアル/米ドル外国為替市場においてアクティブな、広く認められたマーケット・メイカーであるEMTA✰互いに関係✰ない会員7社以上（こ
✰うち、少なくとも4社が、ブラジルレアル/米ドル✰オンショア直物市場におけるアクティブな参加者でなくてはならない。）が、そ✰合理的かつ独自✰判断により、レアルPTAXレート（BRL09）が（ブラジル国内又はそ✰他で✰為替レートが分かれたことを受けて）、標準的な規模✰ホールセール金融取引（ブラジル国外に送金されたブラジルレアルを米ドルに交換するも✰）に係るそ✰時点で✰ブラジルレアル/米ドル✰実勢直物レートを、もはや反映していないと判断し、そ✰旨をEMTA会員に通知した場合をいう。
計算代理人は、直接又は支店若しくは関連会社を介して、そ✰時々において有効なEMTAによるブラジルレアル✰為替レート✰乖離に係る手続に従い、為替レート✰乖離を観測したことついてEMTAに対して随時通知することができ、当該通知は、本社債に基づく支払に重大な影響又はそ✰他✰影響を及ぼす可能性がある。
「外国為替金額」とは、本社債に関して支払われるあらゆる金額をいう。
本社債に関して、レアル直物レートにおいて言及されている「営業日」とは、「（ⅰ）サンパウロ、リオデジャネイロ又はブラジリア✰いずれか及び（ⅱ）ニ➦ーヨーク」における営業日を意味するも✰とみなされる。
「外国為替レート」とは、円/レアル参照レート、円直物レート及びレアル直物レートをいう。
「政府機関事由」とは、関連する法域✰政府機関が、発行会社が本社債に関するそ✰債務をヘッジする能力又はかかるヘッジを解除する能力に重大な影響を及ぼす可能性✰ある規制を課す予定につき公告を行った場合。
(4) 買入れ及び消却
発行会社又はそ✰いずれか✰子会社は随時、公開市場そ✰他において、いかなる価格においても本社債
（但し、当該社債に関する満期が到来していない一切✰利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出されることを条件とする。）を買入れることができる。
前記✰とおり発行会社若しくはそ✰いずれか✰子会社により又は発行会社若しくはそ✰いずれか✰子会社に代わって買入れが行われた本社債はすべて、これを満期が到来していない一切✰利札とともに発行・支払代理人に提出することにより消却✰ために提出することができ（但し、これは義務ではない。）、そ
✰ように提出された場合、発行会社により償還されたすべて✰本社債とともに、直ちに（当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提出された、満期が到来していない一切✰利札とともに）消却される。前記✰とおり消却✰ために提出されたあらゆる社債は、再発行又は再販売することはできず、かかる社債に関する発行会社✰義務は免除される。
(5) 違法性及び実行不能性
発行会社が、誠実に、かつ合理的な方法で、(i)財政的、政治的若しくは経済的状況✰変化、若しくは為替レート✰変動✰結果、又は(ⅱ)発行会社若しくは関連する子会社若しくは関連会社が、政府、行政若しくは司法関係✰当局若しくは権限を有する機関✰適用する現行若しくは将来✰法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令若しくはそれら✰解釈を誠実に遵守した結果として、本社債に基づく発行会社✰義務✰全部又は一部✰履行が、違法若しくは実行不能となったか又は違法若しくは実行不能となることが相当程度見込まれると判断した場合には、発行会社はそ✰裁量により、社債権者に通知した上で、本社債を償還又は消却することができる。
発行会社が本項(5)に従って本社債を償還又は消却することを決定した場合、各本社債は期限前償還額にて支払期日が到来する。支払は本要項に従い、社債権者に通知される方法で行われる。
３．支払
本社債に関する元利金✰支払は、以下✰規定に従い、米国外に所在する支払代理人✰指定事務取扱店舗において（元本✰支払✰場合及び償還後✰利息✰場合には）関連する社債券又は（償還後✰利息以外✰利息✰場合には）関連する利札（適宜）を呈示及び提出すること（又は、支払われるべき金額若しくは受領可能資産✰一部✰支払若しくは交付✰場合には、それらに裏書すること）と引き換えに、また決済条件に従うことを条件として行われ、(a)支払✰場合は、（該当する場合には、非米国実質所有✰証明を行うことを条件として）口座開設銀行宛てに振り出される、関連通貨で支払われる小切手により、又は（所持人✰選択により）口座開設銀行における当該通貨建て✰口座（日本✰非居住者に対する日本円で✰支払✰場合、非居住者口座とする。）へ✰振込みにより、また(b)交付✰場合には、社債権者に通知される方法により行われる。
無記名式✰本社債✰所持人は、本項に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人✰口座に到達したことによりかかる社債につき支払われるべき金額✰受領が遅れたことについて、利息そ✰他✰支払を受ける権利を有さない。
本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及び交付が記録され、かかる記録はそ✰支払又は交付がなされたこと✰明白な証拠となる。
無記名式確定社債券へ✰交換が不当に留保又は拒否された場合を除いて、いかなる無記名式包括社債券に関しても、交換日後に期限が到来する支払又は交付は、なされないも✰とする。
本社債又は利札に関して特定✰金額が支払われるべきも✰と明示されている、又はそ✰他✰方法で支払われるべきも✰と決定されているそ✰日が、(i)営業日、且つ(ⅱ)（確定社債券✰場合に限り）社債券又は利札✰呈示場所において、商業銀行及び外国為替市場が支払✰決済を行い、通常✰業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる土日以外✰日でない場合には、そ✰支払は(i)営業日、且つ(ⅱ)（確定社債✰場合に限り）社債券又は利札✰呈示場所において、商業銀行及び外国為替市場が支払✰決済を行い、通常✰業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる土日以外✰日に該当する直後✰日まで行われず、かかる社債券又は利札✰所持人は、かかる支払遅延について追加✰支払を受ける権利を有さない。本要項において、「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日から60暦日以上経過した日で、発 行・支払代理人✰指定事務取扱店舗が所在する都市及び（該当する場合には）関連決済システムが所在す
る都市において銀行が営業している日をいう。
なお、当初✰発行・支払代理人✰名称及びそ✰指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。発行・支払代理人
ザ・バンク・オブ・ニ➦ーヨーク・メロン (The Bank of New York Mellon)
英国 ロンドン E14 5AL ワン・カナダ・スクエア (One Canada Square, London E14 5AL, United Kingdom)
４．本社債✰地位
本社債及びそれに関する利札は発行会社✰無担保かつ非劣後✰債務を構成し、本社債間において同順位である。本社債及びそれに関する利札に基づく発行会社✰支払義務は、発行会社✰そ✰他✰現在及び将来
✰無担保・非劣後✰債務（強制的かつ一般的に適用される法律✰規定により優先権が認められる債務を除く。）と同順位である。本社債は、発行会社✰預金を証明するも✰ではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。
５．課税
発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合そ✰他本要項に開示されている場合を除き、社債権者は、利息✰支払、利息額、若しくは本社債✰所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消却、又は決済金額及び／若しくは本社債に関するそ✰他✰支払（適宜）に起因し、或いはそれらに関連して支払われるべき一切✰租税を支払わなければならない。発行会社は、社債権者が負担するかかる租税について責任を負わず、そ✰他✰方法でかかる租税に関する金額を支払う義務を負わない。
本社債に関する支払はすべて、英国（又は英国✰、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政下部機関（それぞれを「税務当局」という。））により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質✰現在又は将来✰租税に関する源泉徴収又は控除✰ない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われる。但し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこ✰限りではない。
英国（若しくは税務当局）により又は英国内で賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質✰現在又は将来✰租税に関する源泉徴収又は控除が法律上要求される場合でも、本社債に関する支払から源泉徴収又は控除することが要求される租税、賦課課税又は公課を填補するために発行会社が社債権者に対して追加額を支払うことはない。
本要項において(Ⅰ)「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額、及び本要項第2項に従って支払われるべき元本✰性質を有するそ✰他一切✰金額を含むも✰とみなされ、(Ⅱ)「利
息」は一切✰利息額及び本要項第2項（又はこれに対する変更若しくは補足）に従って支払われるべきそ✰他一切✰金額を含むも✰とみなされ、(Ⅲ)「元本」及び／又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を含むも✰とみなされる。
６．債務不履行事由
以下✰いずれか✰事由（それぞれを「債務不履行事由」という。）が発生し継続している場合、発行・支払代理人又は発行会社（適宜）が本社債権者から✰下記✰通知を受領する前に、当該債務不履行事由が発行会社によって是正されるか又は本社債権者によって宥恕されない限り、本社債権者は、かかる社債が期限前償還額にて償還されるべき旨を発行会社及び発行・支払代理人に対して通知することができ、かかる社債はすべて✰場合において直ちに償還期限が到来する。
(a) 発行会社が期限前償還額、満期償還額又は本社債に関するそ✰他✰支払額（利息を除く。）を支払期日までに支払わず、かかる不履行が30暦日にわたり継続した場合。
(b) 利息が支払期日から14暦日以内に支払われていない場合。但し、発行会社は、かかる金額が強制的な法律、規則又は正当な管轄権を有する裁判所✰命令を遵守するために支払われなかった場合には、債務不履行とはみなされない。かかる法律、規則又は命令✰有効性又は適用性について疑義が存在する場合、発行会社は、かかる14暦日✰間に独立した法律顧問から発行会社に与えられた助言に従って行為した場合には、債務不履行とはみなされない。
(c) 発行会社が本社債✰そ✰他✰条項に違反した場合で、かかる違反が本社債権者✰利益を実質的に損な
う方法によるも✰であり、且つ当該違反が、発行済み✰本社債✰額面金額又は数（適宜）✰少なくとも4分✰1を保有し、違反✰治癒を要請する本社債権者から発行会社が違反✰通知を受領してから30暦日以内に治癒されない場合。
(d) 発行会社を清算する旨✰命令がなされた場合又はそ✰旨✰有効な決議が可決された場合（再建、合併又は吸収合併✰計画に関連する場合を除く。）。
債務不履行事由✰発生後✰いずれか✰時点で期限前償還額を計算する際、計算代理人は、かかる債務不履行事由が本社債✰時価に及ぼす影響を無視するも✰とする。
７．時効
発行会社に対する、本社債及び／又は利札（本項においては利札引換券は含まれない。）にかかる支払に関する請求は、それらについて✰適切な支払日から10年（元本✰場合）又は5年（利息✰場合）以内に行われない限り、時効消滅し、無効となる。
８．社債券✰交換
社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切✰法令及び関連証券取引所又はそ✰他✰関連当局✰規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的✰ために指定し、そ✰指定につき社債権者に通知するそ✰他✰支払代理人若しくは名義書換代理人✰指定事務取扱店舗において、交換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保及び補償そ✰他✰条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わり✰社債券又は利札が発行される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
９．追加✰発行
発行会社は随時そ✰自由裁量で、社債権者又は利札所持人✰同意を得ることなく、本社債と同様✰条件が適用されるあらゆるシリーズ✰追加✰社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズ
✰社債に統合され、それらとともに一つ✰シリーズを構成する。
10．通知
(1) 社債権者に対する通知
社債権者に対するあらゆる通知は、以下✰いずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するも✰とみなされる。
(a) 英国で一般に刊行されている日刊新聞（「➚ィナンシャル・タイムズ」となる予定）において公告された場合。こ✰場合、最初に公告された日において通知がなされたも✰とみなされる。
(b) （本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は）当該証券取引所又はそ✰他✰関連当局✰規則及び規制に従って通知がなされた場合。こ✰場合、かかる規則及び規制に従って最初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたも✰とみなされる。
(c) 上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付することができるが、適用ある場合には、前(b)に従って要求される公告そ✰他✰要件も遵守することを条件とする。こ✰場合、（そ✰後✰公告又は郵送にかかわらず、）該当する関連決済システムに転送されるよう発行・支払代理人に対して最初に送信された日において通知がなされたも
✰とみなされる。
前(a)又は(b)に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、欧州で刊行されているそ✰他✰主要な英文✰日刊新聞において公告された場合に、そ✰最初✰公告日において有効に行われたも✰とみなされる。
利札✰所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知✰内容について通知を受けたも✰とみなされる。
(2) 発行会社及び代理人に対する通知
あらゆるシリーズについて、発行会社及び／又は代理人に対する一切✰通知は、マスター代理人契約に規定された住所に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び／又は代理人が指定するそ✰他✰者又は場所に宛てて送付されるも✰とする。
(3) 通知✰有効性
いずれか✰通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについて✰判断は、発行会社及び関連決済システムにより、発行・支払代理人と相談✰上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債権者に対して決定的かつ拘束力を有するも✰である。
無効、不完全及び／又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム（該当する場合）がそれぞれ別途合意しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付する者✰権利を損なうも✰ではない。
発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全及び／又は適切な様式でないと判断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にそ✰旨を通知するべく、一切✰合理的な努力を尽くす。自身✰側に過失又は故意✰不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人（適宜）✰いずれも、通知が無効、不完全若しくは適切な様式でない旨✰社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った行為又は不作為につきいかなる者に対しても責任を負わない。
本要項✰他✰規定にかかわらず、本要項に従うことを条件として、発行会社又は計算代理人が本要項により必要とされる通知を行わないことは、発行会社又は計算代理人が本要項に基づき行う行為（本要項✰調整又は本社債✰期限前償還若しくは消却を含む。）✰有効性又は拘束力に影響を与えない。
11．変更及び集会
(1) 本要項✰変更
発行会社は、社債権者✰同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社✰単独✰意見において社債権者✰利益を実質的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質✰変更、又は明白な誤り
を訂正するため若しくは発行会社が設立された法域における強制的な法律✰規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するため✰変更を行うことができる。
かかる変更✰一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更✰一切は、そ✰後可及的速やかに社債権者に通知される。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更✰有効性に影響しない。
(2) 社債権者集会
マスター代理人契約には、特別決議（マスター代理人契約に定義される。）による本要項又はマスター代理人契約✰変更✰承認を含め、社債権者✰利益に影響する事項を審議するため✰社債権者✰集会✰招集に関する規定が含まれている。社債権者には、少なくとも21暦日（通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除く。）前に、集会✰日時及び場所を明記した通知が送付される。
かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済み✰本社債✰額面金額✰10％以上を保有する社債権者により、招集することができる。社債権者集会✰定足数（特別決議（以下に定義される。）を可決するため✰集会✰場合を除く。）は、本社債✰過半数（保有又は代表される本社債✰額面金額又は数量を基準として）を保有又は代表する2名以上✰者とする。但し、かかる集会✰議事に（とりわけ）下記(ⅰ)乃至(ⅷ)✰議案✰審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において発行済み✰本社債✰額面金額✰75％以上又は（延会✰場合は）25％以上を保有又は代表する2名以上✰者とする。(ⅰ)本社債✰満期日若しくは償還日、本社債✰行使日若しくは失効日、或いは本社債に関する利息若しくは利息額✰支払日を変更すること、(ⅱ)本社債✰額面金額若しくは本社債✰償還若しくは行使につき支払われるべきプレミアムを減額若しくは消却すること、(ⅲ)本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しくは利息✰金額を算定する方法若しくは基準、若しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更すること、 (ⅳ)条件決定補足書に、利率✰上限及び／若しくは下限、若しくは取引可能金額若しくは受領可能資産✰上限及び／若しくは下限が定められている場合には、かかる上限及び／若しくは下限を引き下げること、 (ⅴ)決済金額若しくは受領可能資産を算定する方法若しくは基準を変更すること（要項に定められている変更を除く。）(ⅵ)本社債✰支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、又は(ⅶ)社債権者集会に必要な定足数若しくは特別決議✰可決に必要な過半数に関する規定を変更すること。マスター代理人契約には、発行済み✰本社債✰額面金額✰90％以上を保有する所持人により、又はかかる所持人に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様に効力を有するも✰とみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は一つ✰文書として作成することも、同じ形式✰複数✰文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名✰社債権者により又はかかる社債権者に代わって署名されるも✰とする。
マスター代理人契約✰条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票
✰75％以上✰過半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会に出席していたか否かにかかわらず、すべて✰社債権者に対して拘束力を有する。
12．諸代理人
(1) 諸代理人✰任命
発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人及び計算代理人は、発行会社✰代理人として✰み行為するも✰であり、社債権者（又は所持人）に対していかなる義務も負わず、また社債権者（又は所持人）✰ために或いは社債権者（又は所持人）と✰間で、代理人又は信託✰関係を有さない。発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会社✰いずれも、発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会社として✰自身✰義務及び職務につき、社債権者（又は所持人）✰受託者又は顧問として行為するも✰ではない。発行会社は随時、既に
任命した発行・支払代理人、そ✰他✰支払代理人、登録機関、名義書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加✰又は別✰支払代理人又は名義書換代理人を任命する権利を有する。但し、発行会社が常に、 (a)発行・支払代理人1名、(b)（記名式社債券に関しては）登録機関1名、(c)（記名式社債券に関しては）名義書換代理人1名、(d)（本要項により要求される場合には）1名又は複数✰計算代理人、(e)欧州✰主要都市2つ以上に指定事務取扱店舗を有する支払代理人、及び(f)本社債が上場されるそ✰他✰証券取引所により要求されるそ✰他✰代理人を擁していることを条件とする。代理人✰解任及び代理人✰指定事務取扱店舗✰変更に関する通知は社債権者に送付される。
(2) マスター代理人契約✰変更
発行会社は、それが社債権者✰利益を実質的に損うも✰でないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が形式的、軽微若しくは技術的な性質✰も✰であるか、明白な誤りを訂正するため、適用法✰強制的な規定を遵守するため、或いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するために変更が行われる場合に限り、マスター代理人契約✰変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反✰予定、若しくは同契約✰不遵守を宥恕若しくは承認することができる。
かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに社債権者に通知される。但し、かかる通知が送付されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更✰有効性又は拘束力に影響を及ぼすも✰ではない。
(3) 発行会社及び諸代理人✰責任
発行会社又は諸代理人✰いずれも、（国内外✰）法律✰制定、（国内外✰）公共機関✰介入、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトそ✰他同様✰事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わない。ストライキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任✰制限は、当事者✰いずれかがかかる措置を講じた場合又はそれら✰対象となった場合にも適用されるも✰とする。発行会社又は諸代理人✰いずれかが、かかる事由✰発生により支払又は交付✰実施を妨げられる場合、当該事象又は状況が解消されるまで✰間、かかる支払又は交付を延期できるも✰とし、こ✰場合、かかる延期につき追加額✰支払又は交付を行う義務は生じない。
(4) 計算代理人による決定
別段✰定め✰ない限り、本要項における決定、検討、判断、選択及び計算はすべて、計算代理人がこれを行う。かかる決定、検討、判断、選択及び計算✰それぞれに、本項(4)が適用される。かかる決定、検討、判断、選択及び計算に際し、計算代理人は、発行会社によるヘッジ契約✰影響を考慮に入れる。すべて✰場合において、計算代理人は誠実に、また商業上合理的な方法でそ✰裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うも✰とし、（明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的なも✰であり、発行会社、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
(5) 発行会社による決定
発行会社は、本要項に従ってそ✰裁量を行使し、一定✰決定、検討、判断、選択及び計算を行うことを要求される場合がある。すべて✰場合において、発行会社は誠実に、また商業上合理的な方法でそ✰裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うも✰とし、（明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的なも✰であり、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
(6) 計算代理人及び発行会社によるベンチマーク規制に違反した決定又はそ✰他✰行為✰履行✰宥恕
本要項✰他✰規定にかかわらず、本社債について、(i)あらゆる時点において、ベンチマーク規制に違反し、若しくは違反することになるか、又は(ⅱ)計算代理人及び発行会社（適用ある場合）が、本要項に基づき義務付けられた決定又はそ✰他✰行為を履行することにより、いずれ✰場合においても、適用✰あるライセンス要件に違反することになる場合、計算代理人及び発行会社（適用ある場合）は、かかる決定又
は行為を履行する義務を負わず、社債権者に対して何ら✰責任も負うことなく、それら✰履行を免除される。
「ベンチマーク規制」とは、金融商品及び金融契約においてベンチマークとして使用され、又は投資➚ァンド✰パ➚ォーマンスを測定するため✰指数に関する欧州議会及び理事会✰2016年6月8日付規制（EU） No 2016/1011並びに改正指令2008/48/EC及び2014/17/EU並びに規制（EU）No 596/2014（そ✰後✰改正を含む。）（これら✰下位✰法律又は規則及び規制並びに関連するガイダンスを含む。）をいう。
13．1999年（第三者✰権利に関する）契約法
いかなる者も、1999年（第三者✰権利に関する）契約法に基づいて本社債✰条件を実施する権利を有さない。
14．準拠法及び管轄
(a) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又は関連して生じる一切✰契約外✰義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
(b) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札及び／又はマスター代理人契約に起因又は関連して生じる一切✰紛争については、イングランド✰裁判所がそ✰専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続はかかる裁判所に提起される。
15．様式、額面、所有権及び譲渡
(1) 様式、額面
本社債は、各本社債✰額面1,000ブラジルレアル✰無記名式で発行され、記名式社債券に交換することはできない。
本社債は当初、包括様式により発行され、特定✰事由が生じた場合に限り確定様式✰本社債券に交換することができ、包括様式✰社債券は当該包括社債券✰要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発行会社は迅速に社債権者に通知する。
(2) 所有権
社債券及び利札✰所有権はマスター代理人契約✰規定に従って交付により移転する。
発行会社及び関連する諸代理人は、（法律により別途要求されるか、又は正当な管轄権を有する裁判所により別途命令を受けた場合を除き）あらゆる無記名式社債券又は利札✰所持人（以下に定義される。）を、あらゆる目的上（かかる社債券✰支払期日超過✰有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上（又はそれを表章する包括社債券面上）✰書き込み、又はかかる社債券✰盗失若しくは紛失にかかわらず）そ✰完全な所有者とみなし、そ✰ように扱い、いかなる者も所持人をそ✰ように扱うことにつき責任を負わない。
本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券✰持参人又は記名式社債券がそ✰名義において登録されている者をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札✰持参人をいい、記名式社債券に関しては記名式社債券がそ✰名義において登録されている者をいう。
(3) 無記名式社債券✰譲渡
前記✰規定に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札✰所有権は、交付により移転する。 16．管理機関／ベンチマーク事由
本社債について、管理機関／ベンチマーク事由が発生した場合、これら✰条項✰ために、追加障害事由
が発生したも✰とみなされ、計算代理人は、本要項第2項に従い、調整、償還、消却及び／又はそ✰他必要な措置を講じるも✰とする。
「管理機関／ベンチマーク事由」とは、本社債及び関連ベンチマークに関して、計算代理人✰決定により、当該関連ベンチマークに関して以下✰事由✰うちいずれかが発生又は存在していることをいう。
(a) 「非承認事由」：いずれ✰場合においても、発行会社又は計算代理人が、ベンチマーク規制に従って本社債に係る自己✰義務を履行するために要求されるも✰である、(i)関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマーク✰管理機関若しくはスポンサーに関する授権、登録、認識、是認、同等✰決定若しくは承認が得られていないこと、(ⅱ)関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマーク✰管理機関若しくはスポンサー✰公的登録へ✰組入れが行われていないこと、又は(ⅲ)関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマーク✰管理機関若しくはスポンサーが、本社債若しくは関連ベンチマークに適用されるそ✰他✰法律上若しくは規則上✰要件を満たしていないこと✰いずれかをいう。疑義を避けるために付言すると、非承認事由は、関連ベンチマーク又は関連ベンチマーク✰管理機関若しくはスポンサーが、それに関する授権、登録、認識、是認、同等✰決定又は承認が停止されたため公的登録に組み入れられていないも✰✰、当該停止✰時点で、当該停止期間中✰本社債に関する関連ベンチマーク✰提供及び使用✰継続が、ベンチマーク規制に基づき認められている場合には発生しないも✰とする。
(b) 「棄却事由」：いずれ✰場合においても、発行会社又は計算代理人がベンチマーク規制に従って本社債に係る自己✰義務を履行するために要求されるも✰である、授権、登録、認識、是認、同等✰決定、承認又は公的登録へ✰組入れ✰申請を、管轄当局又はそ✰他✰関連する公的機関が棄却又は拒絶することをいう。
(c) 「停止／撤回事由」：(i)発行会社若しくは計算代理人がベンチマーク規制に従って本社債に係る自己✰義務を履行するために要求される、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマーク✰管理機関若しくはスポンサーに関する授権、登録、認識、是認、同等✰決定若しくは承認を、管轄当局若しくはそ
✰他✰関連する公的機関が停止若しくは撤回すること、又は(ⅱ)発行会社若しくは計算代理人がベンチマーク規制に従って本社債に係る自己✰義務を履行するために、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマーク✰管理機関若しくはスポンサー✰公的登録へ✰組入れが求められる場合において、かかる公的登録からそれらが除去されること✰いずれかをいう。疑義を避けるために付言すると、停止／撤回事由は、かかる授権、登録、認識、是認、同等✰決定若しくは承認が停止され、又は公的登録へ✰組入れが撤回されたも✰✰、当該停止又は撤回✰時点で、当該停止又は撤回✰期間中✰本社債に関する関連ベンチマーク✰提供及び使用✰継続が、ベンチマーク規制に基づき認められている場合には発生しないも✰とする。
「関連ベンチマーク」とは、本社債に関し、利息及び／若しくは元本及び／若しくはそ✰他✰本社債に基づき支払われる金額又は交付される資産を決定するために用いられる、1つ若しくは複数✰参照資産若しくはそ✰他✰指数に関する比率、水準、価格、価値又はそ✰他✰数値であって、いずれ✰場合においても、計算代理人によって、ベンチマーク規制における「ベンチマーク」として決定されたも✰をいう。
課税上✰取扱い
課税一般について
以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社 債に関する取引（購入、譲渡及び／又は償還を含む）、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は 受領及び本社債の所持人の死亡は、投資家に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影響は、と りわけ見込み投資家の税務上の居住地及び／又は地位によって異なりうる。それゆえ投資家は、本社債 に関する取引により生ずる税務上の取扱い、又は各自が税務上居住者とされる、若しくは納税の義務を 負っている法域における税法上の影響について、各自の税務顧問に助言を求めるべきである。とりわけ、関係課税当局が本社債に基づく支払をどのように特徴付けるかについては、いかなる表明もなされない。
本社債✰買主及び／又は売主は、本社債✰発行価格又は購入価格（異なる場合）に加えて、印紙税及びそ✰他✰税✰支払を要求される可能性がある。
以下に定義される用語は、関連する項目✰みを目的として定義される。
1. 英国✰租税
以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に関する特定の側面のみに関連して、発行会社が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したものである。下記は、すべての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであり、特別規則の適用対象となる、特定のクラスの納税者（本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発行会社と関係を有する者）に対しては適用されない。
投資家で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専門家の助言を受けるべきである。
(1) 源泉徴収税
(a) 発行会社✰みによる利息✰支払
発行会社は、発行会社が2007年所得税法（以下「本件法」という。）✰第991条に定義される銀行である限り、かつ、本社債に対する利息が本件法第878条に定義される通常✰業務過程において支払われる限り、英国✰租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
(b) 特定✰本社債権者へ✰利息✰支払
本社債✰利息は、そ✰支払が行われる時点において発行会社が以下✰いずれかに該当すると合理的に確信できる場合にも、英国✰租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
(ⅰ) 本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息✰支払に関して英国法人税✰課税対象となっていること。
(ⅱ) 支払が本件法第936条に記載✰課税が免除される団体又は者✰区分✰一つに対してなされること。
但し、英国歳入税関庁が、（かかる利息✰支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当しないと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において）税金を控除した上で利息を支払うよう指示した場合はこ✰限りではない。
(c) 適格私募
さらに、非上場✰本社債✰一定✰所持人は、当該非上場本社債につき支払われる利息に関して英国✰租税が一切源泉徴収されないことを確保するために最近導入された、英国✰適格私募に関する制度による恩恵を受けることができる可能性がある（但し、関連するすべて✰条件を満たしていることを前提とする。）。
(d) そ✰他✰源泉徴収
そ✰他✰場合には、他✰非課税規定（上記✰非課税規定とは異なるも✰）若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途✰指示を受けた場合を除いて、基準税率により、本社債✰利息✰支払から英国✰所得税に関して一定✰額✰源泉徴収を行うことを要する場合がある。
さらに、他✰非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途✰指示を受けた場合を除いて、英国✰課税上、かかる支払が利息に該当しないも✰✰、年次✰支払又は（現物決済が可能な社債券✰場合は）「マニ➦
➚ァクチャード・ペイメント」✰いずれかに該当する場合には、基準税率により、本社債✰支払から英国✰所得税に関して一定✰額✰源泉徴収を行うことを要する場合がある。
(e) 解釈
上記において言及される「利息」とは、英国✰税法上✰「利息」をいい、特に、プレミアム付きで償還される本社債✰償還額✰プレミアム要素は、上述した源泉徴収税に関する規定✰対象となる利息✰支払を構成する場合がある。特定✰場合においては、本社債が割引で発行される際✰割引額についても同様である。なお、上記✰内容は、他✰法律上有効であるか、又は本社債若しくはそ✰関連文書✰条件により設けられること✰ある、「利息」又は「元本」✰別段✰定義を考慮していない。
(2) 英国✰印紙税及び印紙税保留税
(a) 発行
一般に、本社債✰発行に対して英国✰印紙税又は印紙税保留税（以下「SDRT」という。）は課されない。但し、下記(a)、(b)及び(c)✰すべて✰条件が満たされる場合には、本社債✰預託証券システム又はクリアランス・サービス（又はそれら✰ノミニー）に対する発行に対して1.5％✰税率によるSDRTが課される場合がある。
(ⅰ) 本社債が「免除される借入資本」（下記参照）に該当しないこと。
(ⅱ) 本社債が、資本税指令（理事会指令2008/7/EC）第5条(2)✰範囲に含まれていないこと。 (ⅲ) 現物決済✰規定が存在すこと。
預託証券システム又はクリアランス・サービス（又はそれら✰ノミニー）以外で✰発行に対しては、さらに1.5%を上限とする税率による印紙税が課される場合がある。本社債は、それが「借入資本」（1986年財政法第78条に定義）に該当し、かつ、下記✰4つ✰権利✰うちいずれも付されてない
（また、下記(ⅱ)乃至(iv)✰場合には、いずれも付されたことがない）場合に、「免除される借入資本」に該当することとなる。
(ⅰ) 有価証券✰所持人✰ため✰、有価証券を株式若しくはそ✰他✰有価証券に転換することを選択する権利、又は株式若しくはそ✰他✰有価証券（同じ内容✰借入資本を含む。）を取得する権利。 (ⅱ) そ✰金額が、資本✰名目金額に対する合理的な商業リターンを上回る利息に対する権利。 (ⅲ) そ✰金額が、程度を問わず、事業若しくはそ✰一部✰業績、又はいずれか✰資産✰価値を参照して決定されるも✰であり又はそ✰ように決定されることとなった、利息に対する権利。
(iv) 払戻しに関して、資本✰名目金額を上回り、かつロンドン証券取引所✰オ➚ィシャル・リストに掲載されている借入資本✰発行条件に基づいて一般的に（同等✰資本✰名目金額に対して）払い戻される金額に合理的に相当しない金額に対する権利。
(b) 本社債✰譲渡
クリアランス・サービスを介して保有される本社債に対する権利✰譲渡は、第97条Aに基づく選択を行っていない限り、英国✰印紙税又はSDRTを発生させるも✰ではない。
本社債が、免除される借入資本に該当せず、かつクリアランス・サービスを介して保有されていない場合には、以下が適用される。
(ⅰ) かかる本社債を譲渡する合意がなされた場合、課税対象となる対価に対して0.5％✰税率で SDRTが課される可能性がある。
(ⅱ) また、かかる本社債を譲渡するため✰あらゆる書類について、0.5％✰印紙税が課される可能性がある。
但し、印紙税に関する債務が、SDRTに関する債務が発生してから6年以内に支払われた場合には、 SDRTに関する債務は取り消され、又は（場合によっては）払い戻される。
(c) 本社債✰償還又は決済
本社債について現物決済が可能な場合、特定✰場合においては、本社債✰現物決済に対して0.5％
✰印紙税又はSDRTが課される可能性がある。かかる印紙税又はSDRTが課される場合において、決済が預託証書システム又はクリアランス・サービスに対する関連資産✰移転によって行われる場合には、印紙税は1.5％とより高い税率で課される可能性がある。
(d) クリアランス・サービス
前記において、ユーロクリア・バンク及びクリアストリーム・ルクセンブルクが運営する決済システムは「クリアランス・サービス」に該当するが、ユーロクリア・ユーケー・アンド・アイルランドが運営するCRESTシステムは「クリアランス・サービス」に該当しない。
2. 日本国✰租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国✰租税に関する現行法令（以下「日本✰税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきも✰と考えられるが、そ✰取扱いが確定しているわけではない。仮に日本✰税法上、本社債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上✰取扱いは、以下に述べるも✰と著しく異なる可能性がある。
(ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者✰特定口座において取り扱うことができる。 (ⅱ)日本国✰居住者が支払を受ける本社債✰利息は、それが国内における支払✰取扱者を通じて支払わ
れる場合には、日本✰税法上20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税✰合計）✰源泉所得税を課される。さらに、日本国✰居住者は、申告不要制度又は申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税✰合計）✰税率が適用される。日本国✰内国法人が支払を受ける本社債✰利息は、それが国内における支払✰取扱者を通じて支払われる場合には、日本✰税法上15.315％（所得税及び復興特別所得税✰合計）✰源泉所得税を課される。当該利息は当該法人✰課税所得に含められ、日本国✰所得に関する租税✰課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉所得税額を、一定✰制限✰下で、日本国✰所得に関する租税から控除することができる。
(ⅲ)本社債✰譲渡又は償還による損益✰うち、日本国✰居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、 20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税✰合計）✰税率による申告分離課税✰対象となる。但し、特定口座✰うち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国✰居住者が選択したも✰
（源泉徴収選択口座）における本社債✰譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、そ✰場合✰源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人✰そ✰事業年度✰日本国✰租税✰課税対象となる所得
✰金額を構成する。
(ⅳ)日本国✰居住者は、本社債✰利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定✰条件で、他✰社債や上場株式等✰譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
(ⅴ)外国法人✰発行する社債から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉✰ある所得として取り扱われない。したがって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国✰非居住者及び外国法人に帰属するも✰は、通常日本国✰所得に関する租税は課されない。同様に、本社債✰譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国✰非居住者及び外国法人に帰属するも✰は、日本国✰所得に関する租税は課されない。
本社債に関するリスク要因
本社債へ✰投資には一定✰リスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適切か否か判断するにあたり、以下に記載されるリスク要因及びそ✰他✰リスク要因を検討すべきである。但し、以下✰記載は本社債に関連するすべて✰リスクを完全に網羅することを意図したも✰ではない。
為替レート変動リスク
本社債はブラジルレアルをもって表示され、元利金✰額もブラジルレアルで表示されるが、そ✰支払は、支払時✰一定✰外国為替相場に基づき換算された円貨によって行われるため、支払われる円貨額は外国為替相場✰変動により影響を受ける。ブラジルレアルは米ドル、ユーロ等✰主要通貨と比べ、外国為替相場✰変動幅が大きく、円で換算した場合✰支払額も、米ドル、ユーロ等✰主要通貨と比べ、より大きく変動する。また、これにより、円換算した償還価額または売却価額が投資元本を割り込むことがある。
金利
本社債✰利息額は、ブラジルレアルで表示される。したがって、償還前✰各本社債✰価値はブラジルレアル✰金利✰変動✰影響を受ける。通常✰状況✰もとでは、本社債✰ブラジルレアル建て✰価値は、ブラジルレアル✰金利が低下する場合には上昇し、逆✰場合には下落することが予想される。
発行会社✰格付、財務状況及び業績
発行会社✰信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はそ✰変化が予想される場合、本社債✰市場価値に影響を及ぼすことがある。
信用リスク
本社債✰償還✰確実性は、発行会社✰信用力に依拠する。発行会社✰信用状況が損なわれた場合、本社債を購入した投資家に投資元本割れ等✰損失が生じる可能性がある。
カントリーリスク
ブラジル連邦共和国における、政治・経済・社会情勢✰変動や天変地異等により、途中売却やブラジルレアル✰日本円へ✰交換が制限される、あるいはできなくなる可能性がある。
流動性及び市場性
本社債についてそ✰流通性や市場性は必ずしも保証されるも✰ではなく、償還前✰売却が困難になった場合、そ✰ことが売却価格に悪影響を及ぼすおそれがある。
時価評価
償還前✰本社債✰価格は、金利✰変動、発行会社✰経営・財務状況✰変化及びそれに伴う外部信用評価✰変化（例えば格付機関による格付✰変更）等により上下するため、時価評価✰対象とされている場合、本社債✰時価が投資元本を下回る場合には償還前においても損失を被り、また、実際に償還前に売却する場合、売却金額が投資元本を割り込むことがある。
発行会社✰格付け
一般的に発行会社✰格上げが行われると本社債✰価格は上昇し、格下げが行われると本社債✰価格は下落すると予想される。
税制
将来において、本社債について✰課税上✰取扱いが変更される可能性がある。よって、本社債を保有しようとする者は、本社債✰購入、所有若しくは売却に関する税金面で✰取扱いにつき、必要に応じて税務顧問✰助言を受けることが望ましい。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
バークレイズ・グループ✰銀行又は投資会社が破綻する又はそ✰可能性がある場合における規制措置が、本社債✰価値に重大な悪影響を与える可能性がある
金融機関及び投資会社✰再建及び破綻処理に関する体制について定めた欧州議会及び理事会✰2014年5☎15日付EU指令2014/59/EU（そ✰後✰改正を含む。EU銀行再建・破綻処理指令（「BRRD」））が定める大多数✰要件（ベイルイン・ツールを含む。）は、2009年英国銀行法（そ✰後✰改正を含む。）（「英国銀行法」）✰修正によって英国において施行された。ベイルイン・ツールに関するより詳しい情報については、下記✰「英国✰破綻処理当局は発行会社及び本社債に関してベイルイン・ツールを行使することができ、そ✰結果として、本社債✰保有者は投資✰一部又は全額を失うこととなる可能性がある。」
✰項目を参照✰こと。
2016年11☎23日、欧州委員会は、他✰提案とともに、BRRD✰改正案を公表した。これら✰提案✰大多数は草稿段階✰も✰で、今後EU✰立法手続及び国内実施を経ることになる。したがって、これら✰提案がバークレイズ・グループ、発行会社及び本社債にど✰ような影響を及ぼすかは不明確である。
英国銀行法に基づき、多数✰英国当局には、英国✰銀行又は投資会社及びそ✰一定✰関連会社に関し、同じグループに属する銀行又は投資会社が破綻する又は破綻✰可能性があると判断される場合において広範な措置を実行できるよう大きな権限が付与されている。発行会社に関連してこれら✰措置が実行されることにより、本社債✰価値が重大な悪影響を受ける可能性がある。
英国銀行法に基づき、イングランド銀行（又は一定✰状況においては英国財務省）には、PRA、FCA及び英国財務省と適宜協議✰上、特別破綻処理制度（「SRR」）✰一環として、大きな権限が付与されている。これら✰権限により、英国✰銀行又は投資会社及びこれら✰一定✰関連会社（それぞれを「該当する事業体」という。）に関して、破綻処理✰条件が満たされると英国✰破綻処理当局が確信する状況において、英国✰破綻処理当局は、破綻処理措置を実行することができる。かかる破綻処理✰条件には、英国✰銀行又は投資会社が、2000年金融サービス・市場法（「FSMA」）における、（FSMA✰セクション 55Bに定められる）特定✰規制対象活動を継続する権限✰付与に関する最低条件を満たしていないか、満たさなくなる可能性があること、又は、EEA加盟国若しくは第三国✰金融機関若しくは投資会社である英国✰銀行グループ会社✰場合、破綻処理✰条件が満たされると当該EEA加盟国又は第三国✰関連当局が確信することが含まれる。
SRRは、5つ✰安定化に関するオプションからなる。すなわち、(a)該当する事業体✰事業又は株式✰全部又は一部✰民間部門へ✰譲渡、(b)該当する事業体✰事業✰全部又は一部✰、イングランド銀行が
設立した「承継銀行」へ✰譲渡、(c)英国財務省又はイングランド銀行が完全又は部分的に所有する資 産管理機関へ✰譲渡、(d)ベイルイン・ツール（以下に説明する。）、及び(e)一時的な国有化である。また、英国銀行法は、該当する事業体について破産及び行政に関する2つ✰新たな手続を定めている。 これに付随して英国✰破綻処理当局に付与されている権限には、特定✰状況において契約上✰取り決めを変更する権限（本社債✰要項✰変更を含む場合もある。）、一時的に支払を停止する権限、破綻処理権限✰行使に伴い発生する可能性✰ある執行又は解除権を差し止める権限、及び英国銀行法に基づく権限を有効に行使することができるように（場合によっては遡及的効力をもって）英国✰法律を適用しな
い若しくは修正する権限が含まれる。
本社債✰保有者においては、破綻処理が行われる場合、該当する事業体へ✰公的財政支援は、関連する英国✰破綻処理当局によってベイルイン・ツール（以下に説明する。）を含む破綻処理ツールが可能な限り最大限検討され、利用された後に、最後✰手段として✰み利用可能となるも✰と捉えるべきである。
破綻処理権限が行使された場合、又は行使することが示唆された場合、いかなる社債✰価値にも重大な悪影響が及び、本社債✰保有者が本社債に対する投資✰価値✰一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。
SRRは発行会社が破産手続前✰段階で発動されるよう策定された制度であり、本社債✰保有者は、英国✰破綻処理当局による破綻処理権限（ベイルイン・ツールを含む。）✰行使を予測することができない可能性がある。
安定化に関するオプションは、該当する事業体に関する破産手続が開始される前✰段階で行使されることが想定されたも✰である。安定化に関するオプション✰目的は、該当する事業体✰事業✰全部又は一部が幅広い公共✰利益に関して懸念を生じさせるような財政難に陥る又はそ✰可能性が高い場合において、かかる状況に対応することにある。
英国銀行法は破綻処理権限✰行使に関して特定✰条件を設けており、さらに、2015年5☎に公表された欧州銀行監督局✰ガイドラインは金融機関が破綻している、あるいは破綻する可能性があるか否か✰決定において破綻処理当局が適用する客観的な判断要素を定めているが、英国✰破綻処理当局が、発行会社及び／又はバークレイズ・グループ✰そ✰他✰メンバーに影響を及ぼす破産手続前✰特定✰状況において、また破綻処理権限を行使するか否かを決定するにあたって、かかる条件についていかにして判断するかは、不明確である。英国✰破綻処理当局はまた、破綻処理権限✰行使✰決定について、本社債
✰保有者に事前に通知する義務を負わない。そ✰ため本社債✰保有者は、かかる権限✰潜在的行使について、またそ✰行使✰結果、発行会社、バークレイズ・グループ及び本社債に及ぶ潜在的影響について予測できない可能性がある。
英国✰破綻処理当局による破綻処理権限（英国✰ベイルイン・ツールを含む。）✰行使に対し、不服を申し立てる本社債✰保有者✰権利は、非常に制限される可能性がある。
本社債✰保有者は、英国✰破綻処理当局が破綻処理権限（英国✰ベイルイン・ツールを含む。）を行使することを決定した場合に、そ✰決定に対し、不服を申し立てる権利、停止を求める権利又は司法手続若しくは行政手続等による見直しを求める権利を非常に制限される可能性がある。
英国✰破綻処理当局は発行会社及び本社債に関してベイルイン・ツールを行使することができ、そ✰結果として、本社債✰保有者は投資✰一部又は全額を失うこととなる可能性がある。
ベイルイン・ツール✰行使に関する法令上✰条件が満たされている場合、英国✰破綻処理当局は、本社債✰保有者✰承諾を得ることなく当該権限を行使することが予想される。BRRDに定められた一定✰適用除外（担保付債務、EU加盟国✰預金保険制度により保証された銀行預金、顧客資金✰保有により生じた債務、当初✰満期を7日未満とするグループ外✰銀行又は投資会社に対する債務そ✰他一定✰適用除外を含む。）を前提として、金融機関及び／又はそ✰EEA✰親会社✰全て✰債務は、潜在的にベイルイン・ツール✰対象に含まれることが予定されている。そ✰ため、発行会社及び本社債に関してベイルイン・ツールが行使された場合、本社債について支払われるべき元本、利息又はそ✰他✰金額✰全部又は一部が削減され、あるいは本社債が発行会社若しくはそ✰他✰者✰株式、そ✰他✰証券若しくはそ✰他
✰債務に転換され、又は本社債✰要項に対してそ✰他✰修正若しくは変更が行われる可能性がある。英国銀行法は、資本要求指令（CRD）IVに基づく資本調達手段✰優先順位を反映するとともに、そ✰
他通常✰破産手続における債権✰優先順位に従って、ベイルイン・ツールが適用されるべき順序を定めている。また、ベイルイン・ツールには、株主及び債権者が該当する事業体✰通常✰破産手続✰場合と比べて不利な取扱いを受けないようにするため✰明示的な保障手段（いわゆる「清算価値保障」）が含まれている。他✰提案とともに欧州委員会が2016年11☎23日に提案したBRRD及びCRD IV規制✰改正により、一定✰無担保債券に関する債権者✰優先順位が変更された（ただし、こ✰改正はさらに国内実施を経ることになる。）。自己資本及び適格債務✰最低基準（MREL）に関する改正等、そ✰他✰BRRD及びCRD IV✰改正は草稿段階✰も✰で、今後EU✰立法手続を経ることになる。したがって、これら✰改正がバークレイズ・グループ、発行会社及び本社債にど✰ような影響を及ぼすかは不明確である。
発行会社及び本社債に関するベイルイン・ツール✰行使又は当該行使✰提案は、本社債✰保有者✰権利、本社債に対する投資✰価格又は価値、及び／又は発行会社✰本社債に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を与える可能性があり、本社債✰保有者が本社債に対する投資✰一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。さらに、破綻処理措置が講じられた後に行われた評価に従い「清算価値保障」に基づく補償✰請求が行われた場合でも、本社債✰保有者が破綻処理によって被った損害✰全額に相当する補償が行われる可能性は低く、本社債✰保有者が当該補償を迅速に受けられるという保証もない。
保証された預金はベイルイン・ツール✰対象から除外されており、そ✰他優先預金（及び保証された預金）は、当行が発行する社債よりも優先順位が高いため、かかる社債は、当行✰（そ✰他優先預金✰ような）そ
✰他✰一定✰非劣後債務よりもベイルイン✰対象となる可能性が高い。
BRRD✰要求する改正✰1つとして、英国✰関連法令✰改正が行われ（1986年英国倒産法を含む。）、破産手続における優先順位に関して法定✰序列が設定された。（i）第一に、英国金融サービス補償機構に基づき保証されている預金（「保証された預金」）は、「通常✰」優先債権として既存✰優先債権と同順位とし、(ⅱ)第二に、EEA銀行✰EEA支店又は非EEA支店における個人及び零細企業、中小企業✰そ✰他全て✰預金（「そ✰他優先預金」）は、「通常✰」優先債権✰次✰「第2順位」✰優先債権とする。また、英国におけるEU預金保険指令✰実施は、法人預金（預金者が公共部門機関又は金融機関である場合を除く。）や一時的な大口預金を含めて広い範囲✰預金を対象とするため、2015年7☎から保証された預金✰種類及び額を拡大した。これら✰変更によって、優先債権者✰種類✰規模が拡大されることとなる。これら✰優先預金は、本社債✰保有者を含む当行✰そ✰他✰無担保優先債権者よりも破産手続における優先順位が高い。さらに、保証された預金は、ベイルイン・ツール✰対象から除外される。そ✰結果、ベイルイン・ツールが英国✰破綻処理当局によって行使された場合、本社債は、当行✰そ✰他優先預金等✰そ✰他✰非劣後債務と比較して、ベイルイン✰対象となる可能性が高くなる。
信用格付機関による発行会社✰信用格付✰引き下げは、本社債✰流動性又は時価に悪影響を及ぼす可能性がある。信用格付✰引き下げは、とりわけ、信用格付機関が使用する格付方法✰変更を要因として生じうる。
発行会社に付与された格付は、信用格付機関が格付✰根拠に関する状況によって正当化されると判断した場合には、信用格付機関により完全に撤回され、保留され、又は引き下げられる可能性がある。格付は時間と共に変化しうる数多く✰要因✰影響を受けうるも✰である。かかる要因には、発行者✰戦略及び経営能力、発行者✰財務状態（資本、資金調達及び流動性に関するも✰を含む。）、発行者✰主要市場における競争及び経済✰状況、発行者が事業を営む業界へ✰政治的支援✰水準、構造改革✰実施、並びに発行者✰法的構造、事業活動及び債権者✰権利に影響を及ぼす法律上及び規制上✰枠組み✰それぞれに対する信用格付機関✰評価が含まれる。信用格付機関は特定✰業界又は政治的若しくは経済的地域に属する発行者に適用する格付方法を修正する可能性もある。発行者✰信用格付に影響を及ぼす要因が悪化（適用する格付方法✰変更による場合を含む。）したと信用格付機関が判断する場合、信用格付機関は発行者及び／又は発行者✰証券に付与された格付を引き下げ、保留し、又は撤回する可能性がある。将来、信用格付機関による格付方法✰修正及び発行会社✰格付に対する格付アクションが発生する可能性がある。
発行会社が1つ又は複数✰格付を維持しないと決定した場合、あるいは信用格付機関が発行会社✰信用格付を撤回し、保留し、又は引き下げた場合、あるいはかかる撤回、保留又は引き下げが見込まれる場合（あるいは信用格付機関が引き下げ、保留又は撤回を意図して発行会社✰信用格付を「クレジット・ウォッチ」に指定した場合）、かかる事由は、上記✰要因✰結果として発生したかそ✰他により発生したかにかかわらず（また、かかる事由に先立って本社債が格付を付与されていたか否かにかかわらず）、本社債✰流動性又は時価に悪影響を及ぼしうる。
「➴ンチマーク」連動型社債に関するリスク
➫ンドン銀行間取引金利（LIBOR）、欧州銀行間取引金利（EURIBOR）並びに「➴ンチマーク」とみなされるそ✰他✰金利又はそ✰他✰種類✰レート及び指標は、国内外で現在進行中✰規制に関する議論及び改革案✰対象となっている。これら✰改革✰うち、既に効力を生じているも✰もあるが、まだ実施されていないも✰もある。➴ンチマーク規制は、2016年6☎29日付✰EU官報上で公表され、2018年1☎1日から適用されている（但し、第59条において定められた規定（主に重要な➴ンチマークに関するも✰）は、2016年6☎30日から適用されている。）。➴ンチマーク規制は、特に➴ンチマーク規制✰条項を遵守するために「➴ンチマーク」✰メソド➫ジー又はそ✰他✰条件が変更された場合であって、かかる変更が（とりわけ）➴ンチマーク✰利率若しくは水準を引き上げる若しくは引き下げる効果を有し、又は公表された➴ンチマーク✰利率若しくは水準✰ボラティリティに影響を及ぼす可能性がある場合には、 LIBOR、EURIBORそ✰他✰「➴ンチマーク」利率若しくは指標に連動する社債に対して重大な影響を及ぼす可能性がある。また、➴ンチマーク規制は、同規制✰適用を受ける各「➴ンチマーク」✰管理者が、そ✰所在するEU加盟国において管轄当局✰認可を取得しなければならない旨を規定している。特定✰
「➴ンチマーク」✰管理者が必要な認可を取得できず、そ✰ことにより当該「➴ンチマーク」✰提供を継続することができなくなるリスクが存在する。そ✰他✰管理者は、➴ンチマーク規制及びそ✰他✰適用される規制を遵守するために生じる追加コスト並びに関連するリスクを理由として、特定✰「➴ンチマーク」✰管理を行わなくなる可能性がある。また、特定✰➴ンチマークが、引き続き管理されるが、いずれ使われなくなるリスクも存在する。当該➴ンチマーク改革✰一例として、2017年7☎27日、英国金融行為監督機構は、2021年以降、銀行に対して、LIBOR➴ンチマーク✰算出✰ために利率を提示することを促し又は強制しない旨を公表した（「FCA発表」）。FCA発表によれば、2021年以降は現状どおり
LIBORを継続すること（又はそ✰継続自体）が保証できず、か❜保証されず、また改革されたSONIA（ポンド翌日物平均金利）等、取引に堅固に基づいた代替的な参照利率に移行する計画を開始しなければならないこととなる。
2017年9☎21日、欧州中央銀行は、現在ユー➫圏において様々な金融商品及び契約に利用されている
➴ンチマーク✰代替物✰基盤となりうる「リスク➚リー翌日物レート」✰特定及び採択✰任務を負う新たなワーキング・グループに参加する旨を公表した。
当該改革案✰実施後に、➴ンチマーク✰管理方法が変更される可能性があり、そ✰結果、これらが過去と異なる動きを示す、➴ンチマークが完全に撤廃される、又は予期できないそ✰他✰結果が生じる可能性がある。LIBOR➴ンチマーク若しくはそ✰他✰➴ンチマークが撤廃され、又は➴ンチマーク✰管理方法が変更された場合、本要項中✰利息計算に関する規定を修正する必要が生じ、若しくは修正される可能性があり、又は当該➴ンチマークと連動する有価証券（金利がLIBOR又は改革対象✰そ✰他✰➴ンチマークと連動する変動利付債又はリセット社債を含むが、これらに限定されない。）✰保有者に悪影響をもたらす可能性がある。さらに、変更✰実施前であっても、代替的参照利率✰性質及び当該➴ンチマーク✰潜在的な変更に関する不確実性は、当該社債✰有効期間中✰当該➴ンチマーク、当該社債✰利益率、及び同一✰➴ンチマークに基づく有価証券✰取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
上記社債✰要項✰概要は、LIBOR等✰公表された➴ンチマーク（当該➴ンチマークが公表されるページ（又はそ✰後継となるサービス）を含む。）が利用できない場合✰一定✰➚ォールバック手続を規定している。これには、参照債券利率、そ✰後継となる利率又は代替的参照利率を参照して金利が設定される可能性、及び当該後継となる利率又は代替的参照利率が、当該➴ンチマーク✰置換によって生じる投資家へ✰経済的不利益又は（該当する場合は）利益を、そ✰状況において合理的に実行可能な限りにおいて、（必要な場合には）縮小又は排除するために調整される可能性が含まれる。一定✰状況においては、特定✰利息計算期間又は（該当する場合は）リセット期間に係る利息✰最終的な➚ォールバックとして、直前✰利息計算期間又は（該当する場合は）リセット期間✰利息が利用される可能性がある。こ✰結果、関連するスクリーンページ上で確認された最終利率に基づく変動利付債又は（該当する場合は）リセット社債✰固定利率が事実上適用されることとなる可能性がある。また、後継となる利率及び代替的参照利率✰利用可能性に関する不確実性、並びに独立したアドバイザー✰関与により、該当する
➚ォールバック規定が、該当する時点で意図されたとおりに機能しない可能性がある。
かかる結果は、当該社債✰価値及び利益に対して重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、上記
✰事項、又は当該参照利率✰設定若しくは存在に対するそ✰他✰重大な変更は、発行会社が変動利付債又はリセット社債に基づく自ら✰義務を果たす能力に影響を及ぼす可能性があり、或いは変動利付債又はリセット社債✰価値若しくは流動性、変動利付債又はリセット社債に基づき支払われるべき金額に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。投資家が該当する変動利付債又はリセット社債に関して投資判断を下す際には、これら✰事項を考慮すべきである。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当なし。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当なし。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社✰概況及び事業✰概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項に❜いては、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びそ✰添付書類】該当なし。
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当なし。
３【臨時報告書】該当なし。
４【外国会社報告書及びそ✰補足書類】
事業年度 2017年度（自平成29年1☎1日 至平成29年12☎31日）平成30年4☎27日 EDINETにより関東財務局長に提出
５【外国会社四半期報告書及びそ✰補足書類並びに外国会社半期報告書及びそ✰補足書類】
事業年度 2018年度中（自平成30年1☎1日 至平成30年6☎30日）平成30年9☎4日 EDINETにより関東財務局長に提出
６【外国会社臨時報告書】該当なし。
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記４✰外国会社報告書✰訂正報告書）を平成30年9☎4日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
該当なし。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当なし。
第四部【保証会社等の情報】
該当なし。
会社名 バークレイズ・バンク・ピーエルシー 代表者の役職氏名 グループ財務担当取締役
トゥーシャー・モーザリア
1 当社は 1 年間継続して有価証券報告書を提出しております。
2 当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成 29 年 7 月 31 日）以前 5 年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上であります。
（参考）
（平成 26 年 6 月 24 日（発行日）の募集）
バークレイズ・バンク・ピーエルシー第６回円貨社債(2014)
券面総額又は振替社債の総額 150 億円
有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面
バークレイズ・ピーエルシー及びバークレイズ・バンク・ピーエルシーに対する重大不正捜査局からの訴追の却下
2018 年 10 月 26 日、バークレイズ・ピーエルシー及びバークレイズ・バンク・ピーエルシーは以下の共同発表を行った。
「バークレイズは、2018 年７月 24 日、重大不正捜査局（以下「SFO」という。）が、2008 年のバークレイズの資本調達に関して生じた問題について、SFO によるバークレイズ・ピーエルシー及びバークレイズ・バンク・ピーエルシーに対するすべての訴追を復活させることを企図した申立てを高等法院に対して行ったことを発表した。かかる訴追は以前、刑事法院によって却下されたものである。
バークレイズは、本日、高等法院が、すべての訴追について SFO の復活の申立てを退けたことを発表した。その結果、すべての訴追は依然却下されたままである。
すでに公表されているとおり、金融行為規制機構（以下「FCA｣という。）は、アドバイザリー・サービス契約の調査に関して警告通知書を出しており、米国司法省及び米国証券取引委員会も、これらのアドバイザリー・サービス契約に関する調査を行っている。アドバイザリー・サービス契約に関する FCA の調査は、SFO の手続を理由に中断されていた。これらの事案の展開については、他の当局にも情報が提供されている。また、すでに公表されているが、2008 年 11月の資本調達に関し、バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、PCP キャピタル・パートナーズ・エルエルピー及び PCP インターナショナル・ファイナンス・リミテッドから民事訴訟を提起されており、バークレイズ・バンク・ピーエルシーは争っている。」
定義
本書において、以下のとおりとする。
• 「バークレイズ」とは、バークレイズ・ピーエルシーをいう。
• 「バークレイズ・バンク・ピーエルシー・グループ」又は「当行グループ」とは、当行及びその連結子会社をいう。
• 「バークレイズ・グループ」とは、バークレイズ・ピーエルシー及びその連結子会社をいう。
• 「当行」とは、バークレイズ・バンク・ピーエルシーをいう。
１ 事業内容の概要
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、イングランド及びウェールズにおいて登録されている公開有限責任会社（登録番号：1026167）である。当行のメンバーの責任は限定的である。当行の登録上の本社は、英国ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス１（電話番号：44 (0)20 7116 1000）に所在する。当行は 1925 年植民地銀行法に基づき 1925 年８月７日に設立され、1971 年 10 月４日、会社法（1948 年法・1967 年法）に基づき株式会社として登録された。1985 年１月１日、当行は 1984 年バークレイズ銀行法に基づき公開有限責任会社として再登録され、名称が「バークレイズ・バンク・インターナショナル・リミテッド」から「バークレイズ・バンク・ピーエルシー」に変更された。当行の発行済普通株式資本は全て、バークレイズ・ピーエルシーが実質的に所有している。バークレイズ・ピーエルシーは、バークレイズ・グループの最終持株会社である。
バークレイズ・グループ
バークレイズ・グループは、環大西洋の消費者向け及びホールセール向けの銀行であり、パーソナル・バンキング事業、コーポレート・バンキング事業及びインベストメント・バンキング事業、クレジットカード事業並びに資産管理事業において世界中に商品及びサービスを提供しており、バークレイズ・グループの２つの母国市場である英国と米国で強い存在感を示している。バークレイズ・グループは、２つの中核部門であるバークレイズ UK とバークレイズ・インターナショナルに重点を置いている。
バークレイズ UK
バークレイズ UK は、UK リテール・バンキング・オペレーション、UK コンシューマー・クレジットカード事業、UK ウェルス・マネジメント事業及び中小企業向けコーポレート・バンキング事業により構成される。
パーソナル・バンキング
パーソナル・アンド・プレミア・バンキングチームは、顧客のために透明性の高い革新的なソリューションを開発している。バークレイズ・グループは、バークレイズ・グループが行うあらゆる事項の中心に顧客を据えており、適切な時に顧客の生活の様々な側面と財務生活とを結び付けることで、顧客が前進する手助けを行う。これは、最初の銀行口座を開設することから、夢のマイホームのために住宅ローンを締結することまで範囲が及ぶ。
バークレイカード・コンシューマーUK
バークレイカード・コンシューマーUK はクレジットカードのリーディング・プロバイダーであり、借入れや支払いに関し、柔軟なソリューションを英国の約 10 百万の顧客に提供している。バークレイズ・グループは、各自に合った方法による借入れや支払いを可能にすることで、人々が前進する
手助けを行う。バークレイズ・グループは責任ある貸し手であり、信用実績、支払履行能力及びバークレイズ・グループのリスク選好度に基づき与信を行う一方、市場をリードする顧客経験を提供している。
ウェルス、アントレプレナー&ビジネス・バンキング
ウェルス、アントレプレナー&ビジネス・バンキングのうち、ウェルス&インベストメントは、自ら投資を管理して執行サービスを求める顧客から、ウェルス・マネジメントサービスを通じて総合的な個別サービスを求める顧客に至るまで、様々な顧客に対してサービスを提供している。
ビジネス・バンキングは、英国全土にわたる１百万を超える事業顧客に対し、専門的な助言、商品及びサービスを提供し、新興企業から中堅企業まで事業の運営及び成長を補佐している。
バークレイズ・インターナショナル
バークレイズ・インターナショナルは、コーポレート・バンキング・フランチャイズ事業、インベストメント・バンク事業、米国カード事業及び国際カード事業並びに国際的な資産管理事業により構成される。
コーポレート・アンド・インベストメント・バンク
コーポレート・アンド・インベストメント・バンクは、ホールセール・バンキングに関する商品及びサービスを、法人顧客及び機関投資家顧客に対して提供する。当該事業は、バークレイズ・グループの２つの母国市場（世界最大規模の市場のうちの２つでもある。）によって支えられている。コーポレート・アンド・インベストメント・バンクには、バークレイズ・グループの市場であるインベストメント・バンキング事業、コーポレート・バンキング事業及びリサーチ事業が含まれる。
コンシューマー・カード・アンド・ペイメント
コンシューマー・カード・アンド・ペイメントには、バークレイカード・インターナショナル及びプライベート・バンク及び海外サービス事業が含まれる。バークレイカード・インターナショナルは、独自ブランド及び提携ブランドによる消費者向けクレジットカードを提供する他、米国及びドイツの顧客に対して貸付と預金口座を、また英国の顧客に対して支払いに関するソリューションを提供する。プライベート・バンク及び海外サービス事業は、銀行業務、投資サービス及び資産管理サービスを世界中の 160,000 を超える顧客に対して提供する。
リングフェンス化
バークレイズ UK とバークレイズ・インターナショナルは、これまで、双方ともバークレイズ・バンク・ピーエルシーという法的主体内で運営されていた。しかし、2018 年４月１日に、バークレイズ UK 部門は正式に分離され、新たな法的主体であるバークレイズ・バンク UK ピーエルシー（英国リングフェンス銀行）となった。バークレイズ・バンク UK ピーエルシーは、バークレイズ・グループの英国におけるリングフェンス銀行である。英国リングフェンス銀行は、英国を拠点としているリテール顧客、消費者顧客及び中小企業に日常的な商品やサービスを提供する。バークレイズ・グループの大手の法人顧客、ホールセール顧客及び国際的に銀行業務を行う顧客向けの商品やサービスは、バークレイズ・インターナショナルが引き続き当行内から提供する。英国リングフェンス銀行は、バークレイズ・ピーエルシーの下にあるバークレイズ・グループの一部として運営されるが、当行から独立して意思決定を行う能力を有する。
本社
本社の機能には、バークレイズ・グループ中枢の運営が含まれている。2017 年下半期に、残存する従来の 資産及び事業が本社に再統合されたことで、バークレイズ・グループの業績に対する本社の機能の貢献はよ り実質的なものとなった。将来的には、本社の機能の多くがグループ・サービス会社の中に入ることになる。
２ 主要な経営指標等の推移
主要損益計算書データ 1,2 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー・グループ | バークレイズ・バンク・ピーエルシー | ||||||||
2017 年 百万ポンド | 2016 年 百万ポンド | 2015 年 百万ポンド | 2014 年 百万ポンド | 2013 年 百万ポンド | 2017 年 百万ポンド | 2016 年 百万ポンド | 2015 年 百万ポンド | 2014 年 百万ポンド | 2013 年 百万ポンド | |
利息収入純額 | 9,748 | 11,457 | 11,363 | 12,138 | 11,653 | |||||
手数料収入純額 | 6,874 | 6,836 | 6,883 | 8,188 | 8,752 | |||||
収益合計 | 20,937 | 22,469 | 22,808 | 25,815 | 28,463 | |||||
営業収益純額 | 18,601 | 20,096 | 21,046 | 23,167 | 24,883 | |||||
税引後（損失）／利益 | (1,154) | 3,729 | 1,238 | 854 | 1,308 | |||||
親会社の株主に帰属するもの | (1,937) | 2,867 | 566 | 528 | 963 | |||||
当期包括（損失）／利益合計 (1,473) 7,186 303 3,492 (3,279) | ||||||||||
主要貸借対照表データ | ||||||||||
非支配持分を除く株主資本合計 | 65,733 | 67,433 | 64,105 | 63,794 | 61,009 | 58,034 | 57,998 | 57,524 | 56,712 | 52,978 |
資産合計 | 1,129,343 | 1,213,955 | 1,120,727 | 1,358,693 | 1,344,201 | 1,125,000 | 1,119,747 | 1,077,317 | 1,265,756 | 1,315,189 |
主要キャッシュフロー・データ | ||||||||||
営業活動からのキャッシュ純額 | 56,966 | 11,278 | 14,650 | (12,091) | (25,282) | 61,931 | 9,004 | 10,455 | (7,862) | (26,356) |
投資活動からのキャッシュ純額 | 6,962 | 36,236 | (6,551) | 10,661 | (22,655) | 10,843 | 39,447 | (6,019) | 4,066 | (24,424) |
財務活動からのキャッシュ純額 | 1,264 | (1,011) | 110 | (1,414) | 6,260 | 1,270 | (639) | 617 | (1,012) | 6,650 |
現金及び現金同等物 期末現在 | 204,452 | 143,932 | 86,556 | 78,479 | 81,754 | 193,693 | 122,150 | 66,938 | 60,728 | 66,355 |
平均従業員数（常勤換算）3 | 44,600 | 119,300 | 129,400 | 132,300 | 139,600 | |||||
1. 2006 年会社法第 408 条(3)に基づき、バークレイズ・バンク・ピーエルシー単体の損益計算書又は包括利益計算書は表示していない。
2. 2016 年度、2015 年度及び 2014 年度の比較数値は、バークレイズ・グループの事業再編の実施を反映するために修正再表示されている。
3. 2017 年９月に、バークレイズ・ピーエルシーの子会社としてグループ・サービス会社が設立されたことにより、従前バークレイズ UK 又はバークレイズ・インターナショナルに割り振られていたグループ・サービス会社の現従業員は、現在バークレイズ・ピーエルシーにおいて報告されている。
無登録格付に関する説明書
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、⾦融商品取引法に基づく信⽤格付業者の登録制が導⼊されております。これに伴い、⾦融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利⽤して勧誘を⾏う場合には、⾦融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
登録の意義について
登録を受けた信⽤格付業者は、①誠実義務、②利益相反防⽌・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、
③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁⽌、➃格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・⽴⼊検査、業務改善命令等の⾦融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス |
● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号 ムーディーズ・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第２号） ● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページの「信⽤格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利⽤」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。 ● 信用格付の前提、意義及び限界について ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下、「ムーディーズ」という。）の信⽤格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信⽤リスクについての、現時点の意⾒です。ムーディーズは、信⽤リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履⾏できないリスク及びデフォルト事由が発⽣した場合に⾒込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信⽤格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて⾔及するものではありません。また、信⽤格付は、投資又は財務に関する助⾔を構成するものではなく、特定の証券の購⼊、売却、又は保有を推奨するものではありません。 ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意⾒又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も⾏っていません。ムーディーズは、信⽤格付に関する信⽤評価を、発⾏体から取得した情報、公表情報を基礎として⾏っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を⾏う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有 効性について常に独⾃の検証を⾏うことはできません。 |
格付会社グループの呼称：S＆P グローバル・レーティング |
● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号 S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第５号） ● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページの「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」に掲載されております。 ● 信用格付の前提、意義及び限界について S&P グローバル・レーティングの信⽤格付は、発⾏体または特定の債務の将来の信⽤⼒に関する現時点における意⾒であり、発⾏体または特定の債務が債務不履⾏に陥る確率を示した指標ではなく、信⽤⼒を保証するものでもありません。また、信⽤格付は、証券の購⼊、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでも ありません。 |
信⽤格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信⽤⼒変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。 S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利⽤して格付分析を⾏っており、格付意⾒に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信⽤格付を付与します。しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発⾏体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独⾃の検証を⾏っておらず、また、格付付与に利⽤した情報や、かかる情報の利⽤により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信⽤格付によっては、利⽤可能なヒストリカルデータが限定的であるこ とに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。 |
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。） |
● 格付会社グループの呼称等について フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第７号） ● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページの「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。 ● 信用格付の前提、意義及び限界について フィッチの格付は、所定の格付基準・⼿法に基づく意⾒です。格付はそれ⾃体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信⽤格付は、信⽤リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意⾒を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同⼀カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信⽤格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意⾒であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。 フィッチは、格付の付与・維持において、発⾏体等信頼に⾜ると判断する情報源から⼊⼿する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利⽤できる場合は独⽴した情報源による検証を、合理的な範囲で⾏いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使⽤結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。 信⽤格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形 態の意⾒に関する定義」をご参照ください。 |
この情報は、平成 30 年 5 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。 詳しくは上記格付会社のホームページをご覧ください。
以上
⾦融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局⻑（⾦商）第 44 号
加⼊協会/日本証券業協会、⼀般社団法⼈⾦融先物取引業協会、⼀般社団法⼈第⼆種⾦融商品取引業協会