Contract
2020 年７月 16 日
各 位
会 社 名 | 株 式 会 社 エ ス ク リ | |
代表者名 | 代表取締役社長Ｃ ＥＯ | xx xx |
（コード番号：2196 東証第一部） | ||
問い合せ先 | 取締役ＣＦＯ管理本部長 | xx x |
(TEL. 00-0000-0000) | ||
株式会社ティーケーピーとの資本業務提携契約、
株式の売出し及び主要株主である筆頭株主等の異動に関するお知らせ
当社は、2020年７月15日開催の取締役会において、株式会社ティーケーピー（以下「ティーケーピー」という。）との間における資本業務提携契約（以下「本資本業務提携」という。）を行うことについて決議いたしましたのでお知らせいたします。
また、これに関連して、当社の主要株主である筆頭株主の有限会社ブロックスが売主となり、ティーケーピーが買主となる当社の普通株式（以下「当社株式」という。）の市場外での相対取引による譲渡につき合意が見込まれていることから、当社株式の売出し（以下「本売出し」という。）を行うことになりましたので、お知らせいたします。
さらに、本売出し及び本売出しと同時に行われる、有限会社ブロックスによる当社代表取締役社長xxxxへの株式譲渡（以下本売出しと併せて「本株式譲渡」といいます。）により、当社の主要株主である筆頭株主等に異動が見込まれますのでお知らせいたします。
記
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的および理由
当社グループは、施設のスタイルにこだわらず、東京23区および政令指定都市を中心とした利便性の高い場所で挙式披露宴施設を展開しております。当社とともに、地方などの新たな地域でブライダル事業を運営する株式会社エスクリマネジメントパートナーズ、並びに店舗・オフィスの設計施工、オーダーメイドの建築用コンテナの企画・販売・施工、世界各地の建材・古材の販売など建築不動産に関するソリューションを提供し、またグループ内施設の内装工事、施設管理を担う株式会社xxを主軸としてグループ経営を推進する体制を強化し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。
他方で、ティーケーピーは、国内外430施設を超えるレンタルオフィスや貸会議室などを運営し、遊休不動産の空き空間を有効活用し付加価値を加えることで新たな価値を創造する空間再生流通事業を展開しております。レンタルオフィスや貸会議室などを運営するフレキシブルオフィス事業を中心に、その事業から派生する顧客のニーズに応じたオプションサービス（料飲・ケータリング・宿泊・レンタルサービス等）を提供し事業拡大を図ってまいりました。
当社グループの主力事業が属するブライダルマーケットにおいては、株式会社xx経済研究所発行の 2020年版ブライダル産業年鑑によると、2019年の挙式披露宴市場規模は1兆3,640億円（前年比99.6％）であり、ターゲット顧客層とする結婚適齢期人口の減少、未婚率の上昇等の要因から、2014年以降緩やかな縮小傾向にあります。また当社の推計では、上記の要因から、今後10年間は１兆円強の市場規模を維持しつつも、引き続き緩やかな縮小傾向を辿るものと予測しております。
このような事業環境のなか、当社グループにおいては市場規模縮小の影響を最小限に抑えるための出店戦略、衣裳や装花など結婚式にかかる主要アイテムの内製化、営業戦力の平準化を図る仕組化、また有名キャラクターとのコラボレーションによる独自集客等の戦略によって、2016年３月期以後、増収増益を継続し、2020年３月期においては過去最高益の更新を見込んでおりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染リスクの高まりに伴い、2020年３月中に予定されていた挙式披露宴が多数延期となったことにより、売上高が大幅に減少し、業績予想の下方修正を余儀なくされることとなりました。
さらに、2020年４月、緊急事態宣言の発令および５月にはその延長を受け、お客様、従業員の安全、感染症拡大防止の社会的責任を優先すべきと考え、同期間中においては運営する全施設を臨時休業いたしました。その結果、挙式披露宴の日程変更及びキャンセルが発生したこと等によって、2021年３月期の売上高は大幅に減少する見込みとなり、営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益のいずれも赤字になるものと予想されます。新規受注状況については緊急事態宣言の解除後、徐々に回復傾向にあるものの、感染症の収束時期が予測困難であり、イベント自粛の影響は長期化することが考えられ、先行きは非常に不透明な状況といえます。
また、年々急成長を遂げるティーケーピーについても、2020年２月期においては、既存拠点が順調に稼働したこと、新規ビジネスホテルが開設したこと等が寄与し、売上高は前年実績を上回り順調に推移しておりましたが、第４四半期以降には新型コロナウイルス感染症拡大によるイベント自粛の影響を大きく受けることとなりました。
このような背景のもと、両社は、それぞれが保有する施設の稼働率向上、オペレーションの効率化などについて協議してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大により、両社のビジネス環境が大きく変わりつつあるなか、「withコロナ」の世界における新たな商品・サービスの開発や業務効率化の徹底には、両社の信頼関係をより強固なものとし、両社がこれまで積み重ねてきたノウハウを相互に活用すべきとの考えから、本資本業務提携を締結することにいたしました。
２．本資本業務提携の内容等
（１） 業務提携の内容
これまで当社およびティーケーピーが培ってきた知識やノウハウを活かし、以下の事業および業務に関して提携を行うことを検討しております。なお、以下に記載しております提携内容の詳細につきましては、今後、両社間にて検討を進めてまいります。
① 当社グループ施設について、平日空き枠の販売・管理業務をティーケーピーに委託し、同社の持つ約３万社に及ぶ法人顧客基盤を活用することにより平日稼働率を向上
② 株式会社xxが、ティーケーピーグループ施設における新規出店、改装、維持修繕工事及び施設管理業務を受託
③ 株式会社xxの建築コンテナ（特許取得済）を利用した空間ビジネスおよび抗菌・抗ウイルス対応の内装施工を利用した「with コロナ」ビジネスの共同開発
（２） 資本提携の内容
有限会社ブロックスが、本売出しにより、ティーケーピーに対して、当社株式 1,700,000 株を譲渡することについて合意の成立が見込まれております。本売出しによって、ティーケーピーは、当社株式 1,700,000 株を取得することになる予定です。
３．本資本業務提携の相手先の概要
名 | 称 | 株式会社ティーケーピー | ||
所 | 在 | 地 | x000-0000 xxxxxxxxxxx0xx | XXXxxxxx0X |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |||
事 | 業 x | x | 会議室・宴会場等の空間再生流通事業 | |
資 本 金 （ 2020 年２月29 日現在） | 12,052百万円 | |||
設 | 立 年 月 | 日 | 2005年８月15日 | |
発 | 行 済 株 式 | 数 | 38,056,985株（自己株式を含む） | |
決 | 算 | 期 | ２月 | |
従 （ | 業 員 2 0 2 0 年 ２ 月 時 点 | 数 ） | 1,644名 | |
主 | 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社三井住友銀行 東京中央支店株式会社xxx銀行 東京中央支店 株式会社三菱UFJ銀行 麹町支店 | |
大株主及び持株比率 （ 2020 年２月29 日現在） | 株式会社リバーフィールド 35.86％ xx xx 24.71％ 株式会社xxコーポレーション 6.77％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.72％日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1.52％ ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＥＸＥＭＢＯＵＲＧ 1.11％ xx信託銀行株式会社（投信口） 0.96％資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 0.95％ ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ 0.78％ ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＣＡＲＥ ＯＦ ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ, ＢＯＳＴＯＮ ＳＳＢＴＣ Ａ/Ｃ ＵＫ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＣＬＩＥＮＴＳ-ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ 0.77% | |||
当事会社間の関係 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 引 関 係 | 貸会議室の利用、配膳スタッフの派遣受入 | |||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||
最近３年間の経営成績および財政状態 （単位：百万円） | |||||
決 | 算 | 期 | 2018年２月期 | 2019年２月期 | 2020年２月期 |
純 | 資 産 合 | 計 | 8,655 | 10,763 | 35,802 |
x | x 産 合 | 計 | 34,530 | 51,066 | 117,473 |
１ 純 | 株 当 た 資 産 （ 円 | り ） | 263.95 | 327.52 | 951.09 |
売 | 上 | 高 | 28,689 | 35,523 | 54,343 |
営 | 業 利 | 益 | 3,449 | 4,289 | 6,325 |
経 | x x | 益 | 3,200 | 4,053 | 4,761 |
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | 2,071 | 1,893 | 1,743 | ||
１ 当 | 株 当 た 期 x x x （ 円 | り ） | 63.95 | 58.06 | 50.41 |
１株あたり配当金（円） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
４．提携に関する日程
（１） | 取締役会決議日 | 2020年７月15日 |
（２） | 本資本業務提携契約締結日 | 2020年７月15日 |
（３） | 株式譲渡日 | 2020年７月31日 |
５．今後の見通し
本資本業務提携は当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断しておりますが、2021 年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には、改めて速やかにお知らせいたします。
Ⅱ．当社株式の売出し
１．売出し要領
（１） 売出し株式の種類および数 | 当社普通株式 1,700,000 株 |
（２） 売出し価格 | １株につき 334.4 円 |
（３） 売出し価額の総額 | 568,480,000 円 |
（４） 売出し株式の所有者 | 有限会社ブロックス |
（５） 売出し方法 | 有限会社ブロックスによる株式会社ティーケーピ ーに対する当社株式の譲渡 |
（６） 申込期間 | 2020 年７月 31 日 |
（７） 受渡期日 | 2020 年７月 31 日 |
（８） 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
（９） その他 | 上記については、金融商品取引法による有価証券 通知書を提出しております。 |
２．売出しの目的
当社とティーケーピーとの本資本業務提携に伴い、有限会社ブロックスとティーケーピーとの間で、当社株式を市場外の相対取引により 1,700,000 株を譲渡することにつき合意が見込まれていることから、関係法令の定める手続きとして、売出しによる譲渡を行うことを目的とするものです。
なお、上記ティーケーピーへの売出しと同時に、有限会社ブロックスによる、当社代表取締役社長であるxxxxに対する当社株式 750,000 株の譲渡が行われる予定です。
Ⅲ．主要株主及び主要株主である筆頭株主等の異動
１．異動が生じた経緯
前記「Ⅱ．当社株式の売出し」に記載のとおり、本株式譲渡により、当社の主要株主である筆頭株主等の異動が発生する見込みです。
２．異動する株主の概要
（１） 新たに主要株主である筆頭株主となる株主の概要
名 称 | 株式会社ティーケーピー |
所 在 地 | x000-0000 xxxxxxxxxxx 0 xx XXX xxxxx0X |
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 xx xx |
事 業 x x | 会議室・宴会場等の空間再生流通事業 |
資 本 金 （2020 年２月 29 日現在） | 12,052 百万円 |
（２） 主要株主である筆頭株主及び主要株主に該当しなくなる株主の概要
名 称 | 有限会社ブロックス |
所 在 地 | xxxxxxxxxxx0x 00 x |
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | xx x |
事 業 x x | 保険代理業および不動産業等 |
資 本 金 | ３百万円 |
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数および議決権所有割合
（１）株式会社ティーケーピー
議決権の数 | 総株主の議決権の数に 対する割合 | 大株主順位 | |
（所有株式数） | |||
異動前 （2020 年３月 31 日現在） | ― | ― | ― |
― | |||
異動後 （2020 年７月 31 日予定） | 17,000 個 | 14.52％ | 第１位 |
1,700,000 株 |
（注）１ 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年３月 31 日現在の当社の総株主等の議決権の数 117,061 個を基準に算出しております。
２ 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３ 異動後の大株主の順位は、2020 年３月 31 日現在の株主から、本株式譲渡による株主の異動
以外に変動が生じないことを前提としております。
（２）有限会社ブロックス
議決権の数 | 総株主の議決権の数に 対する割合 | 大株主順位 | |
（所有株式数） | |||
異動前 （2020 年３月 31 日現在） | 30,500 個 | 26.05％ | 第１位 |
3,050,000 株 | |||
異動後 （2020 年７月 31 日予定） | 6,000 個 | 5.13％ | 第５位 |
600,000 株 |
（注）１ 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年３月 31 日現在の総株主等の議決権の数 117,061 個を基準に算出しております。異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、
2020 年３月 31 日現在の当社の総株主等の議決権の数 117,061 個を基準に算出しております。
２ 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３ 異動後の大株主の順位は、2020 年３月 31 日現在の株主から、本株式譲渡による株主の異動以外に変動が生じないことを前提としております。
（ご参考）株式譲渡後の大株主および持株比率
募集前 | 募集後 | ||||
有限会社ブロックス | 26.05 | 株式会社ティーケーピー | 14.52 | ||
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人 ゴールドマン・サッ クス証券株式会社） | 9.37 | ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人 ゴールドマン・サ ックス証券株式会社） | 9.37 | ||
xx | x | 8.79 | xx | x | 8.79 |
xx | xx | 4.37 | 有限会社ブロックス | 5.13 | |
日本マスタートラスト信託銀行株 式会社（信託口） | 4.28 | xx | xx | 4.37 | |
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ （常任代理人 インタラクティブ・ ブローカーズ証券株式会社） | 3.31 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 4.28 | ||
株式会社ＳＨＩＢＵＴＡＮＩホールディングス | 2.14 | ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ （ 常任代理人 インタラクティ ブ・ブローカーズ証券株式会社） | 3.31 | ||
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） | 1.80 | 株式会社ＳＨＩＢＵＴＡＮＩホー ルディングス | 2.14 | ||
xx | xxx | 1.57 | 日本トラスティ・サービス信託銀 行株式会社（信託口） | 1.80 | |
xx | xx | 1.53 | xx | xxx | 1.57 |
（注）株式譲渡後の持株比率については、2020 年３月 31 日現在の当社の総株主等の議決権の数
117,061 個を基準に算出しております。
４．異動予定日
2020 年７月 31 日
５．今後の見通し
前記「Ⅰ．資本業務提携について ５．今後の見通し」を参照ください。
以 上