第１条 当会社は、第一三共株式会社と称し、英文では、DAIICHI SANKYO COMPANY, LIMITEDと表示する。
定 款
2022年６月27日改正
第xx共株式会社定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、第xx共株式会社と称し、英文では、XXXXXXX XXXXXX COMPANY, LIMITEDと表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 医薬品、医薬部外品、器具器械・医療用品・歯科材料・衛生用品その他の医療機器、動物用医薬品、化粧品、農薬、試薬、香料、ビタミン・ミネラル・酵素などを原料とする栄養補助食品及び栄養補助飲料、育児用食品、食品添加物、パン用イースト、調味料、飼料、飼料添加物、化学薬品、工業薬品、放射性医薬品並びにその他各種薬品類の製造、売買及び輸出輸入
(2) 食料品及び日用品雑貨の売買及び輸出輸入
(3) 前各号製品の関連製品及びその他機械器具類の売買及び輸出輸入
(4) 酒精飲料、清涼飲料水及び飲料水の製造及び卸販売
(5) 薬物の安全性に関する試験及び研究の受託
(6) 不動産の売買、賃貸借、管理及びその仲介
(7) 出版業
(8) 自動車運送事業
(9) 損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
(10) 前各号の事業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理
(11) 前各号に付帯関連する一切の事業及び投資
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店をxxx中央区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、84億株とする。
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２． 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３． 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱いは、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会
（招集）
第13条 定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に随時招集する。
２. 株主総会は、本店所在地又は本店所在地以外のxxx区内にて招集することができる。
（基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議をもって他の代表取締役がこれを務める。
（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２. 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。但し、代理人は１名に限る。
２. 前項の場合、株主又は代理人は株主総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会
（員数）
第19条 当会社は、取締役14名以内を置く。
（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会で選任する。
２. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２. 増員として選任された取締役又は任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２. 取締役会は、その決議によって会長、社長、副社長、専務取締役及び常務取締役を定めることができる。
（取締役会の招集）
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し会日の少なくとも３日前に発することを要する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の権限）
第25条 当会社の取締役会は、会社の業務執行を決し、取締役の職務の執行を監督する。
（取締役会規程）
第26条 取締役会に関するその他の事項は、取締役会の定める取締役会規程による。
（社外取締役の責任免除）
第27条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との問に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
第５章 監査役及び監査役会
（員数）
第28条 当会社は、監査役５名以内を置く。
（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会で選任する。
２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の予選の効力）
第30条 補欠監査役の予選の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（常勤監査役）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤監査役を選定する。
（監査役会の招集）
第33条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の少なくとも３日前に発することを要する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）
第34条 監査役会に関するその他の事項は、監査役会の定める監査役会規程による。
（社外監査役の責任免除）
第35条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
第６章 計算
（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当）
第37条 当会社は、株主総会の決議により、毎年３月31日を基準日として、剰余金の配当をすることができる。
２. 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる。
（除斥期間）
第38条 期末配当金及び中間配当金は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
（附則）
１. 変更前定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第16条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
２. 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第16条はなお効力を有する。
３. 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。