買付け等の期間 平成20年９月11日（木曜日）から平成20年10月10日（金曜日）まで（20営業日） 公告日 平成20年９月11日（木曜日） 公告掲載新聞名 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/ 区分 議決権の数 買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 13,189 ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) 5,771...
平成20年９月
いわかぜ１号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 いわかぜキャピタル株式会社
本説明書により行う公開買付けは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第二章の二第xxの規定の適用を受けるものであり、本説明書は金融商品取引法第27条の９の規定により作成されたものであります。
【届出者の氏名又は名称】 いわかぜ１号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 いわかぜキャピタル株式会社代表取締役 xx xx
【届出者の住所又は所在地】 xxxxxxxxxxxxx0x0xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 00-0000-0000
【事務連絡者氏名】 無限責任組合員 いわかぜキャピタル株式会社ヴァイス・プレジデント xx xx
【代理人の氏名又は名称】 該当事項なし
【代理人の住所又は所在地】 該当事項なし
【最寄りの連絡場所】 該当事項なし
【電話番号】 該当事項なし
【事務連絡者氏名】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 いわかぜ１号投資事業有限責任組合
（xxxxxxxxxxxxx0x0xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x）
株式会社東京証券取引所
（xxxxxxxxxxx0x0x）
（注１）本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、いわかぜ１号投資事業有限責任組合をいいます。
（注２）本書中の「対象者」とは、株式会社ＧＤＨをいいます。
（注３）本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
（注４）本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５）本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６）本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
頁 | |||
第１ | 公開買付要項 …………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
１ | 対象者名 ……………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
２ | 買付け等をする株券等の種類 ……………………………………………………………………………… | 1 | |
３ | 買付け等の目的 ……………………………………………………………………………………………… | 1 | |
４ | 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数 ………………………………………… | 2 | |
５ | 買付け等を行った後における株券等所有割合 …………………………………………………………… | 5 | |
６ | 株券等の取得に関する許可等 ……………………………………………………………………………… | 6 | |
７ | 応募及び契約の解除の方法 ………………………………………………………………………………… | 6 | |
８ | 買付け等に要する資金 ……………………………………………………………………………………… | 8 | |
９ | 買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況 ………………………………………………………… | 9 | |
10 | 決済の方法 …………………………………………………………………………………………………… | 9 | |
11 | その他買付け等の条件及び方法 …………………………………………………………………………… | 10 | |
第２ | 公開買付者の状況 ……………………………………………………………………………………………… | 12 | |
１ | 会社の場合 …………………………………………………………………………………………………… | 12 | |
２ | 会社以外の団体の場合 ……………………………………………………………………………………… | 12 | |
３ | 個人の場合 …………………………………………………………………………………………………… | 13 | |
第３ | 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況 ………………………………… | 14 | |
１ | 届出書提出日現在における株券等の所有状況 …………………………………………………………… | 14 | |
２ | 株券等の取引状況 …………………………………………………………………………………………… | 14 | |
３ | 当該株券等に関して締結されている重要な契約 ………………………………………………………… | 14 | |
４ | 届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約 ……………………………………………… | 14 | |
第４ | 公開買付者と対象者との取引等 ……………………………………………………………………………… | 14 | |
１ | 公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容 ……………………………………… | 14 | |
２ | 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容 ……………………………………… | 14 | |
第５ | 対象者の状況 …………………………………………………………………………………………………… | 16 | |
１ | 最近３年間の損益状況等 …………………………………………………………………………………… | 16 | |
２ | 株価の状況 …………………………………………………………………………………………………… | 16 | |
３ | 株主の状況 …………………………………………………………………………………………………… | 17 | |
４ | その他 ………………………………………………………………………………………………………… | 18 | |
１【対象者名】
株式会社ＧＤＨ
２【買付け等をする株券等の種類】
(1）普通株式
(2）新株予約権
① 平成13年12月10日開催の臨時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権（商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律第19条第１項の規定により新株予約権とみなされる新株引受権。以下「第１回新株予約権」といいます。）
② 平成14年12月12日開催の臨時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）
③ 平成15年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）
④ 平成17年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権で払込金額が１株当たり 512,353円であるもの（以下「第４回新株予約権」といいます。）
⑤ 平成17年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権で払込金額が１株当たり 490,928円であるもの（以下「第５回新株予約権」といいます。）
⑥ 平成17年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権で払込金額が１株当たり 422,435円であるもの（以下「第６回新株予約権」といいます。）
なお、届出書提出日において既に行使期間に入っている第１回ないし第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の全部又は一部が買付け等の期間の末日までに行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される普通株式も本公開買付けの対象としております。
３【買付け等の目的】
公開買付者は、投資対象会社の事業の育成・企業価値の向上を目的として設立された、投資事業有限責任組合契約に関する法律（以下「投資事業有限責任組合法」といいます。）に基づく投資事業有限責任組合で、国内金融機関等の機関投資家に有限責任組合員としてご参加いただいております。公開買付者の無限責任組合員であるいわかぜキャピタル株式会社（以下「いわかぜ」といいます。）は、日本国内の中堅企業等を対象とし、特に日本が強い分野の投資対象会社の潜在的成長力を発掘し、企業価値の持続的向上を図る日系・独立系の投資会社です。
対象者グループは、株式会社ゴンゾ、株式会社ゴンゾロッソ、株式会社ＧＤＨキャピタル、株式会社フュー チャービジョンミュージック、株式会社ゴンジーノをはじめとする連結子会社により構成されており、コンテンツビジネスに係る事業を対象者グループ全体で営んでおります。対象者グループは、アニメーションとオンラインゲームを中心に事業を行っており、アニメーション事業においては、テレビ向けを中心としたアニメ作品の企画・制作を行い、アニメ作品に対して出資をすることで収益分配権および二次利用権を取得し、これら権利をライセンシーに許諾する事業等を行っております。また、オンラインゲーム事業においては、ＭＭＯＲＰＧ（多人数型オンラインロールプレイングゲーム）の企画・運営を行い、国内及びアジア地域をサービスエリアとして事業拡大を進めております。
アニメーション業界におきましては、ブロードバンドへの需要シフト等に伴いＤＶＤ市場の低迷および北米市況の低迷等により厳しさを増しており、対象者が手掛けるアニメ作品等の企画・制作売上高および北米を中心とした海外への販売が計画を下回りました。また、対象者は、前年度決算において監査法人との協議の結果、対象者が保有する固定資産、仕掛品および売掛債権等の試算について、昨今のアニメーション市況および対象者の売上実績等を踏まえ、将来の販売計画や回収可能性に関し、厳格かつ保守的に見直しを行いました。
かかる状況の中、公開買付者は、対象者より要請を受け、対象者に対する公開買付および第三者割当増資によ
こうした経営改善を実行するため、対象者は、自己資本の増強と、同社の成長資金のための資金供給を目的として第三者割当増資を行うことを検討し、平成20年９月10日の対象者の取締役会において、新株（普通株式）を同年９月30日を払込期日として１株当たりの価格6,858円で株数145,815株（引受価格の総額10億円相当分）を公開買付者に割り当てることを決議しております。さらに、対象者は、本年12月上旬に臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会の承認決議を得た上で、新株（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式）を１株当たりの価格6,858円で131,232株（引受価格の総額約９億円相当分）を公開買付者に割り当てる予定です。これらの新株発行に対して、公開買付者としては引き受けることを予定しております。
公開買付者は、今般、対象者の筆頭株主であるxx証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社（以下「xx」といいます。）および第２位の株主であるソネットエンタテインメント株式会社（以下
「ソネット」といいます。）（対象者の発行済株式総数に対する所有株式数の割合は合計で約42.88％）が、対象者株式を一部売却する意向であることを確認しており、公開買付者としては、これについても両者より買い受ける予定でおります。公開買付者は、後記第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況 ３ 当該株券等に関して締結されている重要な契約 に記載のとおり、その保有する対象者株式について、原則として、xxについては発行済普通株式25,137株のうち少なくとも21,366株、ソネットについては同 12,569株のうち少なくとも8,798株を本公開買付に応募することの同意を両者より頂いております。また、対象者の取締役会は、本公開買付けの買付価格その他条件を総合的に考慮し、本公開買付けは対象者の企業価値ひい
ては株主共同の利益の向上に資すると判断し、平成20年９月10日、本公開買付けに賛同する旨決議しております。公開買付の価格算定の根拠については、いわかぜは、平成20年４月に、対象者の業務・財務に関する資料提供
を受け、対象者の事業の収益性および成長性について検討・協議を開始し、また平成20年６月より対象者に対する投資およびその条件についても具体的に検討・協議して参りました。さらに、いわかぜと大株主であるxxとの間で、対象者の過去１ヵ月と過去１週間の株価推移を勘案して、双方協議の上で、本公開買付にかかる買付価格を8,000円とする旨、平成20年９月10日にて合意するに至りました。なお、当該買付価格の算定に際しては、対象者及び公開買付者ともに第三者の意見の聴取等は行っておりません。
なお、対象者の株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場されているところ、当社及び対象者は、本公開買付 け終了後も対象者の上場を維持する方針ですが、本公開買付けでは買付を行う株券の数に上限を設定しておらず、法の規定に従って応募株券等の数が買付予定の株券等の下限数（13,189株）以上となる限りは、応募株券等につ いては全部の買付けを行うため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める株券上場廃止基準に従 い、所定の手続を経て、対象者の株式は上場廃止となる可能性があります。仮に上場廃止となった場合には、対 象者の普通株式を東京証券取引所マザーズ市場において取引することができなくなり、当該株式を将来売却する ことが困難になる可能性があります。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 | 平成20年９月11日（木曜日）から平成20年10月10日（金曜日）まで（20営業日） |
公告日 | 平成20年９月11日（木曜日） |
公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。電子公告アドレス xxxx://xxxx.xxxxxx-xxx.xx.xx/ |
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成20年 10月27日（月曜日）までとなります。
③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 社名 いわかぜ１号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 いわかぜキャピタル株式会社
住所 xxxxxxxxxxxxx0x0xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x
電話 00-0000-0000
担当 xx xx
確認受付時間 平日午前９時から午後５時30分まで
（２）【買付け等の価格】
株券 | １株につき金8,000円 |
新株予約権証券 | 新株予約権 １個につき１円 |
新株予約権付社債券 | ― |
株券等信託受益証券 （ ） | ― |
株券等預託証券（ ） | ― |
算定の基礎 | １）普通株式 本公開買付における買付価格の算定にあたっては、いわかぜと大株主であるxxとの間で、対象者の平成20年４月以降の市場株価、過去３年間の財務状況、今後５年間の事業の将来収益性、平成20年１月以降の株式市場動向等を総合的に勘案するとともに、過去１ヵ月と過去１週間の株価推移を勘案して、双方協議の上で、平成20年９月 10日にて本公開買付における買付価格を8,000円とする旨合意して決定致しました。なお、当該買付価格は、平成20年９月９日までの１カ月間における株価終値平均 8,116円に、1.4％のディスカウントを行った価格であり、また平成20年９月９日までの１週間における株価終値平均7,612円に、5.1％のプレミアムを加えた価格となります。また、第三者割当（普通株式・優先株式）の割当価格の算定にあたっては、対象者との協議・交渉により、平成20年９月10日に、対象者普通株式の東京証券取引所マザーズ市場における平成20年９月９日までの１週間における株価終値平均7,612円から、割当による株数増加を考慮して9.9％のディスカウントを行った価格とする旨合意し、当該割当価格は6,858円となります。 ２）新株予約権 本新株予約権は、対象者の取締役及び従業員等に対するいわゆるストック・オプ ションとして発行されたものであり、本新株予約権に係る新株予約権者は、原則として権利行使時において対象者等に在籍することを要するものとされております。 そのため、当社は、本公開買付けにより本新株予約権を買付けたとしても、これを自らは行使することができず、また、仮に当該条件を変更するとしても、そのためには対象者の株主総会等の手続きが必要となると解されることから、上記のとおり、本 新株予約権に係る買付価格を１個当たり１円と決定いたしました。 |
算定の経緯 | １）普通株式 いわかぜは、平成20年４月に、対象者の業務・財務に関する資料提供を受け、対象者の事業の収益性および成長性について検討・協議を開始し、また平成20年６月より対象者に対する投資およびその条件についても具体的に検討・協議して参りました。そして、平成20年６月から８月までの間、いわかぜは対象者との間で、対象者の平成 20年４月以降の市場株価、過去３年間の財務状況、今後５年間の事業の将来収益性、平成20年１月以降の株式市場動向等を総合的に勘案しつつ、複数回にわたる協議を行い、さらに、対象者を通じて対象者の大株主であるxxとの間でも複数回にわたり協議・交渉を行いました。その結果、平成20年９月10日にて当該買付価格を8,000円とする旨合意し、同日、公開買付者は当該買付価格を決定致しました。また、第三者割当（普通株式・優先株式）の割当価格の算定にあたっては、対象者との協議・交渉を経て平成20年９月10日に対象者普通株式の東京証券取引所マザーズ市場における平成 20年９月９日までの１週間における株価終値平均7,612円から9.9％のディスカウントを行った価格とする旨合意しました。なお、当該買付価格及び第三者割当価格の算定に際しては、対象者及び公開買付者ともに第三者の意見の聴取等は行っておりませ ん。 ２）新株予約権 本新株予約権は、対象者の取締役及び従業員等に対するストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権に係る新株予約権者は、原則として権利行使時において対象者等に在籍することを要するものとされております。 そのため、当社は、本公開買付けにより本新株予約権を買付けたとしても、これを自らは行使することができず、また、仮に当該条件を変更するとしても、そのためには対象者の株主総会等の手続きが必要となると解されることから、上記のとおり、本 新株予約権に係る買付価格を１個当たり１円と決定いたしました。 |
（３）【買付予定の株券等の数】
株式に換算した買付予定数 | 株式に換算した買付予定の下限 | 株式に換算した買付予定の上限 |
13,189（株） | 13,189（株） | ―（株） |
（注１）応募株券等の総数が、「株式に換算した買付予定の下限」（13,189株。以下「買付予定の下限」といいます。）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定の下限以上となる場合には、応募株券等の全部の買付等を行います。
（注２）公開買付期間中に対象者のストック・オプションに係る新株予約権が行使される可能性があり、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
（注３）株券等のうち新株予約権証券については、各新株予約権の発行要項に基づき、対象者が平成20年８月14日に提出した第10期第１四半期報告書に記載に従い平成20年６月30日時点で権利行使されていない第１回新株予約権を810株、第２回新株予約権1,013個を１個当たり２株、第３回新株予約権265個を１個当たり２株、第４回新株予約権2,020個、第５回新株予約権175個、第６回新株予約権210個を、それぞれ１個当たり１株として換算しています。
（注４）本公開買付けにおいて公開買付者が買付等を行う株券等の最大数（株式に換算したもの）は93,699株となります（以下「最大買付株式数」といいます。）。これは、対象者の平成20年８月14日に提出した第10期第１四半期報告書に記載された平成20年６月30日現在の総株主の議決権の数（87,928株）に、新株引受権及び新株予約権が公開買付期間末日までに行使されることにより発行又は移転される可能性のある株式の最大数（5,771株）を加えた株式数です。
区分 | 議決権の数 |
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) | 13,189 |
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) | 5,771 |
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c) | ― |
届出書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d) | ― |
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) | ― |
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f) | ― |
届出書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(g) | ― |
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) | ― |
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i) | ― |
対象者の総株主等の議決権の数（平成20年６月30日現在）（個）(j) | 87,928 |
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 （a／j）（％） | 14.08％ |
買付け等を行った後における株券等所有割合 （(a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100）（％） | 66.39％ |
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の下限（13,189株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２）「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、第１回ないし第６回新株予約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数（5,771株）に係る議決権の数を記載しております。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数(j)」は、対象者が平成20年８月14日に提出した第10期第１四半期報告書に記載された平成20年６月30日現在の総株主の議決権の数を記載しております。
（注４）本公開買付けにおいては、新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も対象としているため、
「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、平成20年６月30日現在における対象者の発行済株式総数（87,928株）に、第10期第１四半期報告書に記載された平成20年６月30日時点における対象者の新株引受権及び新株予約権が公開買付期間末日までに行使されることにより発行又は移転される可能性のある株式の最大数である5,771株を加えた株式数（93,699株）にかかる議決権数93,699個を、総株主等の議決権の数として計算しております。
（注５）対象者は、平成20年９月10日開催の取締役会において、平成20年９月30日を払込期日とする第三者割当てによる募集株式の発行（145,815株）を決議し、当社は、当該募集株式を引受けることを予定しております。これにより、当社は、買付予定数13,189株に本第三者割当増資により発行される対象者の普通株式数 145,815株を加算した対象者株式数159,004株に係る議決権の数159,004個（本第三者割当増資の効力発生後の株券等所有割合66.39％）を保有する予定です。これは、分母については「対象者の総株主の議決権の数(j)」に、第三者割当増資に係る議決権の数145,815個及び第10期第１四半期報告書に記載された平成 20年６月30日時点における対象者の新株引受権及び新株予約権が公開買付期間末日までに行使されることにより発行又は移転される可能性のある株式の最大数である5,771株を加えた株式数を加算し、分子については、第三者割当増資に係る議決権の数145,815個を加算して計算しております。なお、本第三者割当増資を加算しなかった場合の当社の株券等所有割合は、14.08％となります。
（注６）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
（注７）公開買付者は、応募株券等の総数が買付予定の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行い
ますので、「買付け等を行った後における株券等所有割合」は最大で100.00％となる可能性があります。
（注８）なお、対象者は、本公開買付け終了後、臨時株主総会において、第三者割当てによる、普通株の取得請求権を付した優先株式の発行を予定し、当社は、当該募集株式を引受けることを予定しております（以下、上記２つの第三者割当増資を合わせて「本第三者割当増資」といいます。）。本第三者割当増資の詳細につきましては、下記「第４ 公開買付者と対象者との取引等 ２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」をご確認ください。
６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
② 公開買付代理人である株式会社ＳＢＩ証券に開設されたインターネット取引口座を経由した応募の受付けは、同社のホームページ（http://www.sbisec.co.jp）に記載される方法によって行われます。また、同社の本店又は国内営業部店に開設された対面取引口座を経由した応募は、「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、応募株式を表章する株券を添えて、公開買付期間の末日の午後３時までに、同社の本店又は国内営業部店において行って下さい。株券が公開買付代理人（又は公開買付代理人を通じて株式会社証券保管振替機構（以下「保管振替機構」といいます。））により保管されている場合は、株券の提出は必要ありません。但し、保管されている株券について預り証が発行されている場合には、その預り証を
ご提出ください。なお、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
③ 新株予約権の応募につきましては、対象者の取締役会の承認を要する旨の制限が付されておりますので、応募に際しては対象者より発行される「譲渡承認通知書」をご提出下さい。
④ 公開買付期間の末日までに、新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式も本公開買付けの対象とします。
⑤ 応募株主等は、応募には、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。また、公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。
⑥ 応募株主等が外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）に対して、公開買付応募申込の受付票を交付します。
（注１）本人確認書類について
公開買付代理人である株式会社ＳＢＩ証券に新規にインターネット取引口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。詳しくは、同社のホームページ（http://www.sbisec.co.jp）をご参照ください。
個人・・・・・運転免許証、住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書、各種健康保険証、各種年金手帳、外国人登録証明書、外国人登録原票の記載事項証明書（いずれもコ
ピー可。氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行後６ヶ月以内に作成のもの、また有効期限のあるものはその期限内のもの）
法人・・・・・①登記事項証明書、印鑑証明書（両方の原本。発行後６ヶ月以内に作成のもの）
②法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。
公開買付代理人である株式会社ＳＢＩ証券の本店又は国内営業部店に新規に対面取引口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認資料が
必要になります。
個人・・・・・住民票の記載事項証明書、印鑑証明書、パスポートの写し、住民票の写し（６ヶ月以内に作成の原本）、健康保険証の写し、運転免許証の写し（氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの）
法人・・・・・①登記事項証明書、印鑑証明書、官公庁から発行された書類（６ヶ月以内に作成のもので、名称と本店所在地の両方を確認できるもの）
②法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。
外国人・・・・外国人（居住者を除く）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準ずるもの。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、同社にお早目にご相談ください。
（注２）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的な御質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申しあげます。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人である株式会社ＳＢＩ証券に開設されたインターネット取引口座を経由で応募された契約の解除をする場合には、同社のホームページ
（http://www.sbisec.co.jp）に記載される方法によって解除手続を行ってください。また、同社の本店又は国内営業部店に開設された対面取引口座経由で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午後３時までに、下記に指定する者の本店又は国内各営業部店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合）を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の午後３時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
（その他の同社の国内各営業部店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) | 105,512,000 |
金銭以外の対価の種類 | ― |
金銭以外の対価の総額 | ― |
買付手数料（円）(b) | 20,000,000 |
その他(c) | 4,000,000 |
合計（円）(a)＋(b)＋(c) | 129,512,000 |
（注１）「買付代金（円）(a)」欄は、買付予定数13,189株に１株当たりの買付価格8,000円を乗じた金額を記載し ています。なお、前記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付け予定の株券等の数」「(3）買付 予定の株券等の数」の（注４）記載の最大買付株式数（93,699株）を買い付けた場合の買付代金は最大 749,592,000円になり、これに買付手数料(b)とその他(c)を加算した合計金額は773,592,000円となります。
（注２）「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３）「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
（注４）その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は公開買付終了後まで未確定です。
（注５）上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 | 金額（千円） |
― | ― |
計(a) | ― |
②【届出日前の借入金】イ【金融機関】
借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額（千円） | |
１ | ― | ― | ― | ― |
２ | ― | ― | ― | ― |
計 | ― | |||
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額（千円） |
― | ― | ― | ― |
― | ― | ― | ― |
計 | ― | ||
借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額（千円） | |
１ | ― | ― | ― | ― |
２ | ― | ― | ― | ― |
計(b) | ― | |||
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額（千円） |
― | ― | ― | ― |
― | ― | ― | ― |
計(c) | ― | ||
④【その他資金調達方法】
内容 | 金額（千円） |
平成20年８月26日付投資事業有限責任組合契約（以下 「組合契約」といいます。）において、公開買付者の無限責任組合員であるいわかぜキャピタル株式会社は、全ての組合員に対して、公開買付者のために出資をなすことの請求（以下「キャピタル・コール」といいます。）を行うことができ、組合員は、キャピタル・コールに応じて出資をなす義務を負う旨が定められております。公開買付者は、平成20年９月11日付で、無限責任組合員であるいわかぜキャピタル株式会社より、公開買付開始後決済日までの間に、組合契約に基づき、上記８(1)記載の買付け等に要する資金につきキャピタル・コールを実行する用意がある旨の証明書を得ております。 | 2,130,000 |
計(d) | 2,130,000 |
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】 2,130,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
（２）【決済の開始日】
平成20年10月29日（水曜日）
（注） 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた 意見表明報告書が提出された場合には、決済の開始日は平成20年11月13日（木曜日）となります。
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛てに郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（４）【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は、「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、決済の開始日
（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞無く、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）へ交付又は応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所へ郵送するか、又は、公開買付代理人（若しくは公開買付代理人を通じて保管振替機構）により保管されている株券等について応募が行われた場合は、応募が行われた時の保管の状態に戻します。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定の下限（13,189株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定の下限以上となる場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第２号、第３号イ乃至チ、第５号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。本公開買付けの撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 但し、当該公告を公開買付期間の末日までに行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法に
より公表し、その後直ちに公告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を 行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更 を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合 は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行いま す。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直 ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等（外国人株主等の場 合はその常任代理人）に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が 小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書 面を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）に交付することにより訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子
メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものではありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付 応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる 情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国 内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に 関して、直接間接を問わず、米国の郵送その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレッ クス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国 内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人は受託者・受任者として行動す る者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きま
す。）。
１【会社の場合】
該当事項はありません。
２【会社以外の団体の場合】
（１）【団体の沿革】
年月 | 沿革 |
平成20年８月26日 | いわかぜキャピタル株式会社を無限責任組合員として本組合契約を締結 |
（２）【団体の目的及び事業の内容】団体の目的
公開買付者は、投資事業有限責任組合法に基づいて設立された投資事業有限責任組合であり、共同で下記の業務を行い、株式の上場、株式の売却、株式交換等の手段により、その投下資本を回収することをその目的としております。
事業の内容
公開買付者は、対象者の株式等の取得及び保有、投資事業有限責任組合に従った組合財産の運用、その他投資事業有限責任組合契約に関する法律第３条第１項に掲げる一定の事業を行うものです。
（３）【団体の出資若しくは寄付又はこれに類するものの額】
公開買付者は、投資事業有限責任組合であり、組合員より総額2,130,000千円の出資をすることを約束する旨のコミットメントを得ております。
無限責任組合員 いわかぜキャピタル株式会社の役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下の通りです。
平成20年９月11日現在
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 （株） | |
昭和49年４月昭和62年５月 | 東京海上火災保険株式会社入社同社 有価証券部有価証券第一課長 同社 財務企画部次長 株式会社リップルウッド・ジャパン エグゼクティブ・ディレクター 同社 マネージング・ディレクター 株式会社ＲＨＪインターナショナル・ジャパン代表取締役 いわかぜキャピタル株式会社代 表取締役（現任） | |||||
平成８年７月平成11年７月 | ||||||
代表取締役 | 社長 | 植田 兼司 | 昭和27年２月11日 | 1,600 | ||
平成14年１月 | ||||||
平成17年５月 | ||||||
平成20年２月 | ||||||
昭和61年４月平成２年７月平成８年４月平成９年４月 | 日産自動車株式会社入社 株式会社三菱総合研究所入社 同社 経営開発部 主任研究員同社 経営開発部 自動車産業研究室長 A.T.カーニー株式会社入社同社 マネジャー 同社 プリンシパル J.P.モルガン証券会社 株式調査部 アナリスト 株式会社ローランド・ベルガーパートナー A.T.カーニー株式会社 パートナー いわかぜキャピタル株式会社代 表取締役（現任） | |||||
代表取締役 | 副社長 | 川原 英司 | 昭和37年９月21日 | 平成10年４月平成12年１月平成15年１月平成15年11月 | 400 | |
平成17年９月 | ||||||
平成19年４月 | ||||||
平成20年７月 | ||||||
計 | 2,000 | |||||
（注１）公開買付者は、役員を有しませんが、投資事業有限責任組合法第３条第２項に掲げる組合契約書に基づき組成されており、その無限責任組合員であるいわかぜキャピタル株式会社がその管理・運営を行っております。同社の役員は、公開買付者の組合持分を有しておりません。また、同社の役員は、対象者の株式を有しておりません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【届出書提出日現在における株券等の所有状況】
該当事項はありません。
２【株券等の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
公開買付者は、対象者の主要株主である大和およびソネットとそれぞれ平成20年９月10日付けで本公開買付けに係る公開買付応募契約を締結しております。かかる契約のもと、大和については、発行済普通株式25,137株のうち少なくとも21,366株を、ソネットについては、発行済普通株式12,569株のうち少なくとも8,798株を、原則として、本公開買付けに応募する旨、同意を得ております。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
対象者は平成20年９月10日開催の取締役会において、平成20年９月30日を払込期日とする第三者割当による募集株式の発行（普通株式145,815株）を決議し、公開買付者は、当該募集株式のすべてを引受けることを予定しております。さらに、公開買付者に対する第三者割当てによる募集株式の発行（普通株式の取得請求権付優先株式（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式）、１株当たりの価格6,858円で131,232株（引受価格の総額約９億円相当分））も対象者の臨時株主総会の承認決議を経た上で、公開買付者が引き受ける予定です。
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者との間の合意
本公開買付けについては、対象者の取締役会より賛同を得ています。
また、公開買付者と対象者は、平成20年９月10日付けで、大要以下の内容の基本合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結しています。
① 対象者は、自己資本の増強を目的として、公開買付者に対して普通株式及び優先株式を割り当てます。
（ⅰ）普通株式
募集株式数 ：10億円を一株当たりの価格6,858円（平成20年９月９日株価終値を基準として、同日から遡る１週間平均価格から約9.9％のディスカウントを行った金額）で除した数
募集方法 ：第三者割当ての方法により、全株式を公開買付者に割り当てる。払込期日 ：平成20年９月30日
（ⅱ）優先株式（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式）
募集株式数 ：Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式はそれぞれ３億円を一株当たりの価格6,858円（平成20年９月９日株価終値を基準として、同日から遡る１週間平均価格から約9.9％のディスカウントを行った金額）で除した数。
募集方法 ：第三者割当ての方法により、全株式を公開買付者に割り当てる。
剰余金の分配 ：優先株式１株当たりの払込金額に、年率３％を乗じた算出額の配当を支払う（累積的、参加型）。
残余財産の分配：残余財産の分配をするときは、普通株主に先立ち残余財産として金銭を分配する。議決権の有無 ：有
普通株式を対価とする取得請求権：
・取得と引換えに交付する普通株式数：優先株主が取得を請求した優先株式の払込金額の総額÷転換
価額
・当初転換価額 ：発行価額と同一
・転換価額の修正条項 ：有
・取得請求期間 ：Ａ種優先株式 発行日から５年間 Ｂ種優先株式 発行日から６年間 Ｃ種優先株式 発行日から７年間
・普通株式を対価とする取得条項 ：有。取得請求期間満了時に発行会社は優先株式を取得し、対
応する普通株式を優先株主に対して交付する。
② 対象者は、基本合意書上の前提条件の充足及び対象者の義務の全ての履行を条件に、上記普通株式及び優先株式を引き受けます。対象者の主な遵守事項は下記のとおりです。
○平成20年９月付で進士裕志を執行役員ＣＦＯに、また柄澤哲夫を常勤顧問にそれぞれ選任する。
○同年10月以降は柄澤哲夫を執行役員ＣＥＯに選任する。
○対象者は、対象者の臨時株主総会の承認をもって柄澤哲夫及び進士裕志を含む公開買付者が指定する者を取締役として選任し、対象者の取締役会は、柄澤哲夫及び進士裕志の２名をそれぞれ代表取締役ＣＥ Ｏ及び代表取締役ＣＦＯとして選任する。
(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意該当事項はありません。
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
決算年月 | 平成18年３月期 （第７期） | 平成19年３月期 （第８期） | 平成20年３月期 （第９期） |
売上高 | 3,846,012千円 | 4,807,997千円 | 3,374,650千円 |
売上原価 | 2,400,391千円 | 4,399,477千円 | 4,516,385千円 |
販売費及び一般管理費 | 1,251,118千円 | 1,614,467千円 | 1,488,691千円 |
営業外収益 | 55,901千円 | 60,664千円 | 49,048千円 |
営業外費用 | 38,470千円 | 94,958千円 | 917,567千円 |
当期純利益及び当期純損失（△） | 123,513千円 | △1,602,388千円 | △4,285,268千円 |
（注１）売上高には、消費税等は含まれておりません。
（注２）上記（注１を含みます。）は、第７期については対象者が平成18年６月30日に提出した有価証券報告書、第８期については対象者が平成19年６月29日に提出した有価証券報告書、第９期については対象者が平成 20年６月30日に提出した有価証券報告書より引用しています。
（２）【１株当たりの状況】
決算年月 | 平成18年３月期 （第７期） | 平成19年３月期 （第８期） | 平成20年３月期 （第９期） |
１株当たり当期純利益及び当期純損失（△） | 2,497.75円 | △29,978.08円 | △48,739.99円 |
１株当たり配当額 | ― | ― | ― |
１株当たり純資産額 | 61,107.15円 | 50,708.25円 | 1,253.83円 |
（注） 上記は、第７期については対象者が平成18年６月30日に提出した有価証券報告書、第８期については対象者が平成19年６月29日に提出した有価証券報告書、第９期については対象者が平成20年６月30日に提出した有価証券報告書より引用しています。
２【株価の状況】
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 株式会社東京証券取引所 マザーズ市場 | ||||||
月別 | 平成20年３月 | 平成20年４月 | 平成20年５月 | 平成20年６月 | 平成20年７月 | 平成20年８月 | 平成20年９月 |
最高株価（円） | 49,000 | 44,700 | 52,800 | 39,500 | 23,400 | 12,800 | 9,400 |
最低株価（円） | 37,500 | 40,000 | 40,000 | 19,600 | 14,100 | 6,110 | 6,940 |
（注１）平成20年９月の最高株価及び最低株価は、９月10日までのデータを基に記載しております。
（１）【所有者別の状況】
平成20年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 －株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 外国法人等のうち個人 | 個人その他 | 計 | ||
株主数（人） | 0 | 4 | 15 | 37 | 24 | 6 | 4,809 | 4,889 | ― |
所有株式数 （株） | 0 | 699 | 1,121 | 44,653 | 11,025 | 19 | 30,430 | 87,928 | ― |
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 0.79 | 1.27 | 50.78 | 12.54 | 0.02 | 34.60 | 100.00 | ― |
（注１）上記は対象者の第９期有価証券報告書（提出日：平成20年６月30日）より引用しています。
（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
平成20年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 （株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％） |
大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 25,137 | 28.58 |
ソネットエンタテインメント株式会社 | 東京都品川区大崎2-1-1 | 12,569 | 14.29 |
アット ジャパン メディアエルエルシー 〔常任代理人 東海東京証券 （株）〕 | c/o RL&F Service Corp. One Rodney Square 10th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, Delaware, USA 〔東京都中央区京橋１丁目７番１号〕 | 5,097 | 5.79 |
エイパックス・グロービス・ジャパン・➚ァンド・エル ピー 〔常任代理人 大和証券エスエムビーシー（株）〕 | 1013 CENTRE ROAD, WILMINGTON, DELAWARE 19805 U.S.A 〔東京都千代田区丸の内１丁目９番１号〕 | 5,000 | 5.69 |
石川 真一郎 | 東京都目黒区五本木 | 4,014 | 4.56 |
株式会社➚ジテレビジョン | 東京都港区台場2-4-8 | 3,700 | 4.20 |
村濱 章司 | 東京都新宿区新宿 | 3,361 | 3.82 |
株式会社電通 | 東京都港区東新橋１丁目８番１号 | 1,300 | 1.47 |
山本 英俊 | 東京都港区六本木 | 1,146 | 1.30 |
竹内 敢 | 東京都千代田区一番町 | 720 | 0.81 |
合計 | ― | 62,044 | 70.56 |
（注１）上記は対象者の第９期有価証券報告書（提出日：平成20年６月30日）より引用しています。
（注２）対象者の第10期第１四半期報告書（提出日：平成20年８月14日）によれば、対象者は大株主の異動は把握しておりません。
平成20年６月30日現在
氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数 （株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％） |
石川 真一郎 | 代表取締役社長 | 4,014 | 4.57 | |
内田 康史 | 取締役 | 副社長兼ＣＯＯ | 110 | 0.13 |
後藤 文明 | 取締役 | 副社長兼ＣＦＯ | 30 | 0.03 |
白滝 勝 | 取締役 | ― | ― | |
多田 紘一 | 常勤監査役 | ― | ― | |
辻 哲哉 | 監査役 | ― | ― | |
小高 和昭 | 監査役 | ― | ― | |
計 | ― | ― | 4,154 | 4.72 |
（注１）取締役白滝勝は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注２）監査役多田紘一、辻哲哉及び小高和昭は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注３）対象者では、各事業部に業務執行役員を３名選任しております。その３名は、経営戦略室長林信明、インターナショナル事業部門長Aurthur Smith、インターナショナル事業部門海外営業部長熊田洋で構成されています。
（注４）上記（但し、「発行済株式の総数に対する所有株式数の割合」を除き、注を含みます。）は対象者の第９期有価証券報告書（提出日：平成20年６月30日）より引用しています。
（注５）対象者の第10期第１四半期報告書（提出日：平成20年８月14日）によれば、取締役後藤文明は、平成20年
７月１日付けで、役名及び職名が取締役兼ＣＦＯに変更されております。
（注６）発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
４【その他】
(1）対象者は平成20年５月30日開催の取締役会において、対象者が保有する対象者子会社の株式会社ゴンゾロッソ（以下「ＧＲ」といいます。）の株式の一部（12,899株（議決権の数 12,899個）について、平成20年５月30日付で株式譲渡契約を締結し、同年６月２日を払込期日として譲渡することを決議し、同年５月30日に株式会社東京証券取引所において公表しております。
(2）対象者及び対象者の子会社であるＧＲは、平成20年５月30日開催の取締役会において、ＧＲとタカラトミーが、資本提携を伴う業務提携を行うことを決定し、同年５月30日に株式会社東京証券取引所において公表しております。
(3）対象者は、平成20年６月28日開催の第９期定時株主総会で、会計監査人である監査法人トーマツに代わり新たにビーエー東京監査法人を会計監査人として選任することを決議し、同年６月４日に株式会社東京証券取引所において公表しております。
(4）対象者は、平成20年６月28日開催の第９期定時株主総会において下記の内容のとおり定款を変更する旨決議し、同年６月４日に株式会社東京証券取引所において公表しております。
記
現行定款 | 変更案 |
＜発行可能株式総数＞ 第６条 当会社の発行可能株式総数は、195,000株とする。 | ＜発行可能株式総数＞ 第６条 当会社の発行可能株式総数は、350,000株とする。 |
(5）対象者は報酬委員会において、下記の通り役員報酬を減額することを決議し、同年６月13日に株式会社東京証券取引所において公表しております。
記
１．役員報酬減額の内容
代表取締役社長 減額50％取締役副社長（➘名） 減額30％執行役員（➘名） 減額10％
➘．対象期間
平成20年５月から経営の安定化に目処がつくまでの間
(6）対象者は平成20年８月14日に東京証券取引所において、「特別利益及び特別損失の発生ならびに業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく、特別利益及び特別損失の発生ならびに対象者の平成21年３月期（平成20年４月１日から平成21年３月31日）の業績予想の修正は以下のとおりです。
１．対象者関連会社の株式譲渡による特別利益の発生
対象者が保有するGO-N PRODUCTIONS株式を全て譲渡しました。これに伴い、対象者第➘四半期累計会計期間において特別利益49百万円を計上しております。
➘．貸倒引当金戻入益による特別利益の発生
対象者は平成20年３月期決算において、債権を有する対象者関係先に対し、貸倒引当金を計上していましたが、関係先からの入金に伴い、対象者第➘四半期累計会計期間において当該債権に係る貸倒引当金を取り崩し、貸倒引当金戻入益157百万円を特別利益として計上しております。
３．のれんの減損処理による特別損失の発生
対象者の連結子会社であるＧＲの株式を再評価し、連結で事業譲渡時において計上したのれんを339百万円、個別で子会社株式評価損422百万円を、対象者第１四半期会計期間において減損損失として計上しております。
４．投資有価証券売却による特別損失の発生
資金の流動性を確保し、効率的な資金運用を行う目的のため、対象者保有の有価証券を売却し、対象者第１四半期会計期間において投資有価証券売却損を合計で67百万円、特別損失として計上しております。
５．平成21年度３月期業績予想数値の修正等
通期個別（平成20年４月１日～平成21年３月31日）
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | |
前回発表予想（Ａ） （百万円） | 2,000 | △100 | △180 | 0 |
今回修正（Ｂ） （百万円） | 2,000 | △100 | △180 | △422 |
差額（Ｂ－Ａ） （百万円） | ― | ― | ― | △422 |
差額率（％） | ― | ― | ― | ― |
（注） 前回発表予想（Ａ）は、平成20年５月30日付の「平成20年３月期決算短信」において公表されました。
(7）対象者は平成20年８月14日に、平成21年度３月期第１四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく同期の対象者の連結の業績は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社は、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、またかかる検証を行っておりません。
（百万円未満切捨て）
１．平成21年３月期第１四半期の連結業績（平成20年４月１日～平成20年６月30日） (1）連結経営成績（累計）（％表示は対前年同四半期増減率）
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 四半期純利益 | |||||
（百万円） | （％） | （百万円） | （％） | （百万円） | （％） | （百万円） | （％） | |
21年３月第１四半期 20年３月第１四半期 | 1,475 2,088 | ― △17.3 | △247 60 | ― ― | △197 41 | ― ― | △311 11 | ― ― |
１株当たり四半期純利益（円銭） | 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 （円銭） | |
21年３月第１四半期 | △3,542.82 | ― |
20年３月第１四半期 | 126.88 | 126.76 |
(2）連結財政状態
総資産（百万円） | 純資産（百万円） | 自己資本比率（％） | １株当たり純資産 （円銭） | |
21年３月第１四半期 20年３月期 | 6,523 6,693 | 446 167 | △9.6 △6.0 | △7,087.22 △4,538.71 |
➘．平成21年３月期の連結業績予想（平成20年４月１日～平成21年３月31日）
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | １株当たり当期純利益 （円銭） | |||||
（百万円） | （％） | （百万円） | （％） | （百万円） | （％） | （百万円） | （％） | ||
第➘四半期連結累計期間 | 3,300 | ― | △140 | ― | △180 | ― | △339 | ― | △3,855.00 |
通期 | 8,000 | △16.7 | 100 | ― | 20 | ― | △329 | ― | △3,741.70 |
（％表示は通期は対前期、第➘四半期連結累計期間は対前年同四半期増減率）
（注） 連結業績予想数値の投資半期における修正の有無 有 (8）対象者は平成20年９月10日開催の取締役会において、上記「第４ 公開買付者と対象者との取引等 ➘ 公
開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」記載の普通株式の発行を決議した旨について、同年９月10日に株式会社東京証券取引所において公表しております。
(9）対象者は平成20年９月10日開催の取締役会において、平成20年12月上旬に臨時株主総会を開催する旨、及び上記「第４ 公開買付者と対象者との取引等 ➘ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」記載の優先株式の発行の件その他「第４ 公開買付者と対象者との取引等 ➘ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」において記載された事項のうち株主総会の承認を必要とする事項について当該臨時株主総会において付議する旨について決議し、かかる事実を平成20年９月10日に株式会社東京証券取引所において公表しております。