Contract

監査サービスの一般条件

第1条 総則

ＳＧＳ ＳＡの関係会社又はその代理人（以下、「Ｓ ＧＳ」という。）が本サービスの申込者（以下、「顧客」という。）に対して提供する全ての提案内容及び評価・監査業務（以下、「本サービス」という。）並びにその結果生じる契約又はその他の取り決めは、別途書面にて合意されない限り、本「監査サービスの一般条件」に則るものとし、契約の内容に関する顧客とＳＧＳ間の完全な合意（以下、「本契約」という。）を構成するものとする。

別途定めがある場合を除き、本契約の変更は、顧客及びＳＧＳ又はその代理人が記名押印又は署名した書面によらない限り、無効であるものとする。

第2条 定義

第3条 サービスの提供

(a) ＳＧＳは、合理的な注意及び技能をもって、また (i) 顧客の指示の制限範囲及び

(ii) 評価・監査の申込書で定義される監査プログラムの内容に従い、本サービスを提供する。

(b) 成果物の内容は、顧客の指示の制限の範囲内で、かつ本サービスの履行時に存在する事実及び文書に限定してＳ ＧＳ が実

施した審査を表すものであり、顧客のみの利益のためのものである。かかる成果物に基づき適切であると判断する行動をとることについての責任は顧客にあるものとする。

(c) Ｓ Ｇ Ｓ は、本サービスの全部又は一部の

履行を、代理人又は下請業者に委託する

(b) 必要な本サービスを履行できるように、適時に十分な情報、指示及び文書が提供されるよう確保しなければならない。

(c) ＳＧＳの関係者が、本サービスが履行される敷地に立ち入るために必要なすべての権利を確保し、本サービスの履行の妨げ又は障害を

除去又は修正するために必要なすべての措置を取らなければならない。

(d) 本サービスに関する事項に関し、顧客に関連 した第三者の従業員及び代理人との面接調査、会議又は協議の実施に関するＳＧＳの要請に

対し、ＳＧＳが定める期日までに応じなければならない。

(e) 必要な場合は、本サービスの履行に必要な特別な設備及び人員を提供しなければ

ならない。

本契約において、以下の用語は、次の意味を有するも

のとする。

「監査プログラム」とは、ＳＧＳによる本サービスの提供及びその報告書の発行を規定する文書を意味する。

「評価・監査の申込書」とは、本サービスの実

ことができ、顧客は、かかる履行に必要なすべての情報をＳ ＧＳ が当該代理人又は下請業者に開示することを承諾する。なお、本サービスに関する当該代理人又は下請業者の一切の行為につき、ＳＧ Ｓ はその責任を負担するものとする。

(f) 本サービスの履行中、作業環境、現場及び装置の安全性を確保するために必要なすべての措置が取られるよう確保しなけれ

ばならない。また、それらの措置が、必要か否かについてＳ ＧＳ の助言に依拠して

はならない。

施範囲及び料金を定めた書式を意味する。

「顧客」とは、Ｓ ＧＳが本サービスを提供する組織を意味し、顧客の承継人及び譲受人を含むものとする。

「顧客情報」とは、成果物並びに営業秘密に相当するもの又は商業上機密の性質を有し、顧客と同様の事業を行う第三者により容易に入手可能でない、顧客がＳＧＳに提供された口頭及び書面による一切の情報を意味する。

「成果物」とは、本サービス完了時に、Ｓ ＧＳが顧客に提供する監査報告書及び該当する場合は証明書を意味する。

「本サービス」とは、監査プログラムを用いて、Ｓ ＧＳが実施する顧客の監査を意味する。

(d) 顧客は、本サービスの提供において、Ｓ Ｇ Ｓが顧客又はその他の第三者の地位を代理するものではないこと、顧客又はその

他の第三者の義務を免除しないこと、もしくは第三者に対する顧客の義務又は顧客に対する第三者の義務を承継、軽減、無効にせず、又はその履行を約束するものではないことに同意するものとする。

第 4 条 顧客の義務

(a) ＳＧＳが本サービスを提供することができるように、顧客の帳簿、行動規範、記録、情報システム及び施設を利用する必要な及び要請さ

れたすべての権利をＳＧＳに付与しなければならない。

(g) 何らかの注文、サンプル又は試験に関する実際の危険又はその可能性（ 例えば、放射能、有害物質、有毒物質、爆発物、環境

汚染又は毒物の存在又はリスクを含む。）を知り得た場合は、Ｓ Ｇ Ｓ に事前に通知しなければならない。

第5条 料金及び支払

(a) ＳＧＳは、監査報告書の発行時又は別途合意された日付に顧客に請求書を発行するものとする。追加業務に関する請求書は、関連する業

務の完了時に発行するものとする。

(b) 請求書においてより短い期間が指定されていない限り顧客は、関連する請求書の日付から 30 日以内に、又はＳＧＳが請求書において指

定する期間がある場合には当該期間内に（以下、「支払期日」という。）、速やかにＳＧＳ

に対して支払うべき全ての料金を支払わなければならない。支払いを怠った場合、支払期日から支払いが実際に受領された日（当該日を含む。）まで、1 か月 1.5%（又は請求書に別途設定された利率）の割合による遅延利息を課すものとする。

(c) 顧客は、ＳＧＳに対して主張することのある紛争、反対債権又は相殺を理由として、ＳＧＳに支払うべき金額の支払いを留保又は遅延することはできないものとする。

(d) ＳＧＳは、管轄権を有するいずれの裁判所にも、未払い料金の回収につき提訴することを選択することができる。

(e) 顧客は、弁護士費用及びその他の関連費用を含む、ＳＧＳの回収費用全額を負担するものとする。

(f) 顧客に対して提示される料金見積もりは顧客が提供する情報に基づいて作成されており、当該料金見積もりの提出時において適用され

るものである。ＳＧＳは、顧客の指示が、料金見積もりを取得する目的で提供又は使用された当初の詳細情報と合致していないと判断した場合は、その請求額を増額する権利を留保する。料金の増額がある場合には、顧客に通知されるものとする。

(g) (i) 本契約に含まれていない業務、又は (ii)緊急の発注、サービスの取消もしくは日程変更、一部もしくは全部の再注文に対しては追

加料金が請求されるものとし、これらはＳＧ Ｓの当該時点における最新の請求料率で支払われる。

(h) ＳＧＳは、要請があった場合には、最新の請求料率の写しを提供する。

(i) ＳＧＳが、ＳＧＳの支配の及ばない何らかの事由（顧客による前二条規定の義務の不履行を含む。）で、本サービスの全部又は一部を履

行できない場合であっても、ＳＧＳは以下に掲げる両号の支払いを受ける権利を有するものとする。

(1) ＳＧＳが負担した払戻不可能な経費額

(2) 合意された料金のうち、実際に実施された本サービスの割合に相当する部分

(j) 別途定めがない限り、すべての料金見積額には、移動費及び滞在費は含まれず、別途実費にて請求が為される。すべての料金及び追加請求額には、消費税及び特別地方消費税は含まないものとする。

第6条 契約解除

(a) 本契約は、通常、発行される関連の証明書の有効性に直接関係する期間又は提供される本サービスの種類に直接関係する一定の期間中において有効に存続し、その

後更新することができる。

(b) 別途書面にて合意されない限り、顧客は、 ＳＧＳに少なくとも 30 日前に書面による通知をなすことで、何時でも本契約を

解除する権利を有するものとする。顧客が本契約を解除する場合、ＳＧＳは、契約解除前に顧客のために実施した作業に関し、その有効な請求料率による合理的な料金及び経費を、顧客に請求する権利を有するものとする。ただし、当該解除が SGS の義務不履行による場合はこの限りではない。

(c) 別途書面にて合意が為されない限り、いずれの当事者も、何時でも他方当事者（ 以下、「違反当事者」という。） による義

務の重大な違反を理由に、違反当事者に少なくとも 30 日前に書面による催告をし、違反当事者が、当該催告を受領した後 30 日以内にその違反を是正しない場合は、何時でも本契約を解除することができる。

(d) いずれの当事者も、他方当事者が債務整理手続に入った場合、破産もしくは支払不能の場合、管財人が任命された場合、

又は事業を廃止する場合は、本サービスに関する契約を解除する権利を有するものとする。

(e) 別途書面にて合意されない限り、第 8 条に定義される当事者の義務は、本サービ

スの完了又は本契約の終了後においてもなお有効に存続するものとする。

第7条 責任及び補償

(a) 責任制限

(1) ＳＧＳは、適切な注意及び技能をもって、本サービスを履行することを約すが、過失が証明された場合に限

り責任を負うものとする。

(2) 本契約のいかなる規定も、法的責務の排除もしくは制限が違法となりうる SGS の過失により生じた死亡、人身

傷害、不正行為等の、顧客に対する SGSの法的責務を排除又は制限するものではない。

(3) 第 7 条(a)に従い、原因及び性質の如何を問わず、損失、損害又は費用の請求に関するＳＧＳの責任は、総額で、

いかなる場合も、本契約に基づきＳＧ Ｓに支払われた料金に相当する金額を超えないものとする。

(4) 成果物は、顧客もしくはその代理人 により提供された情報、文書又は協議事項に 基づき、顧客の利益のためにのみ発行される。

かかる成果物に基づき適切であると判断する行動をとることについての責任は顧客にあるものとする。ＳＧＳ又はそのいずれかの役員、従業員、代理人もしくは下請業者も、かかる成果物に基づき取られた又は取られなかった措置、もしくは顧客又はその代理人によりＳＧＳに提供された不明確、不正確、不完全、誤解を招く又は虚偽の情報に起因する不正確な結果について、顧客又は第三者に対して責任を負わないものとする。

(5) ＳＧＳは、直接又は間接的にＳ ＧＳの支配の及ばない事由（ 顧客による本契約に基づくいずれかの義務の不履行を含む。）に起因する本サービスの

履行遅滞、又はその一部もしくは全部の不履行について責任を負わないものとする。

(6) ＳＧＳは、次に掲げる事項について一切の責任を負わないものとする。

① ⅰ）本契約に含まれるいずれかの義務の顧客の不履行

ⅱ）報告書又は証明書に基づく顧客の措置如何

ⅲ）SGS に提供された不明確、不正確、不完全、誤解を招く又は虚偽の情報に起因した報告書又は証明書の不正確な実施結果から生じた損失、損害又は費用

② 利益の喪失、製造機会の喪失、事業の喪失又は事業中断に起因する費用、売上の喪失、機会の喪失、契約の喪失、探索行動の消失、使用機会の喪失、営業権の喪失、評判の毀損、予想される節減の喪失、製品リコールの実施に要する費用もしくは経費、顧客が受けることのある第三者からの請求（製造物責任に関する請求を含むが、これに限定されない。）に起因する損失及び損害を軽減する際に生じる費用又は経費

③ 種類の如何を問わず間接的又は結果的損失又は損害（上記②に記載の損失又は損害の種類に該当するか否かを問わない）。

(7) 不服申立を行う場合、顧客は、かかる請求の根拠として主張される事実が発覚してから 30 日以内にＳＧＳに書面

による通知をしない限りＳＧＳは当該事実に基づく請求について責任を負わず、また、ＳＧＳの損失、損害又は経費に関するすべての請求に対するすべての責任は次に掲げるいずれかの日より 1 年で消滅するものとし、下記記載の日より 1 年以内に訴訟にて請求されない限り、ＳＧ Ｓは損失、損害又は経費に関するすべての請求に対するすべての責任をいかなる場合も免除されるものとする。

(i) 当該請求の原因となる、ＳＧＳによる本サービスを履行した日

(ii) ＳＧＳによる本サービスの不履行が申し立てられる場合は、当該本サービスが完了するはずであった日

(b) 補償： ＳＧＳの故意又は過失が証明された場合を除き、顧客は次に掲げる事項からＳＧＳ及びそのいずれかの役員、従

業員、代理人又は下請業者を補償し、免責させることに同意する。

(i) 本サービスの履行、履行の試みもしくは不履行

(ii) 証明書の対象である顧客の製品、プロセスもしくはサービスに起 因するか、もしくはこれらに関 して理由の如何を問わず生じる もので、種類の如何を問わず損 失、損害又は経費（すべての訴 訟費用及び関連費用を含む）に 関して第三者が訴えるすべての

（実際又は潜在的な）請求

第 8 条 機密保持

本契約条件で使用される場合、「機密情報」とは、顧客情報及び一方当事者が本契約に従い他方当事者から取得することのある一切の口頭（ただし、かかる開示の日より10 日以内に書面にて機密である旨を通知した情報のみ。）又は書面による情報を含むものとする。法令により義務付けられない限り、いずれの当事者も、本契約条件に明示的に定める場合を除き、他方当事者の機密情報をいかなる人又は事業体にも開示しないものとする。

ただし、下記は機密情報には含まれないものとする。

(1) 現在公知であるか又は後に公知となった情報。

(2) 開示当事者による開示の時点前に受領当事者が守秘義務を負うことなく利用可能であった情報。

(3) 開示を行う権利を有する独立した第三者から開示された情報。

第 9 条 不可抗力

ＳＧＳが、ＳＧＳの支配の及ばない何らかの 理由で本契約の締結の対象となったいずれか のサービスの履行又は完了を妨げられる場合、顧客はＳＧＳに対し、次に掲げる支払を行う。

(a) 実際に行われた又は負担した、無駄となった支出額

(b) 合意された料金のうち、実際に実施された本サービスの割合（もしある場合）に相当する部分の委託料

かかる場合、Ｓ ＧＳは、該当する本サービスの一部又は全体の不履行につき、性質の如何を問わずいかなる責任も負わないものとする。

第10条 成果物の所有権及び使用

顧客に提供される成果物の所有権は、顧客に帰属するものとする。ＳＧＳは、自らが上記第8条の条項に従いＳＧＳが記録を保持する目的で、かかる本成果物の写しを作成し、保存する権利を有する。

第 11 条 雑則

(a) 本契約条件のいずれかの条項が無効、違法又は強制執行不可能であると判断された場合であっても、残りの他の条項の有効性、適法

性及び強制執行可能性は、何らこれにより影響を受けないものとする。

(b) 本契約に明示的に定める場合を除き、顧客は、ＳＧＳの書面による事前の同意を得ることなく、本契約に基づくいかなる

権利義務をも譲渡することはできない。

(c) ＳＧＳの書面による事前の許諾を得ない限り、宣伝の目的でＳＧＳの商号又は商標を使用してはならない。

第 12 条 準拠法、管轄権及び紛争解決

別段の定めがない限り、本契約から生じる、又は関連する全ての争議は、英国法律に準拠し、国際商工会議所の商事仲裁規則に従って指名された複数の仲裁者によって、当該規則に従って最終的に解決されるものとする。仲裁はフランスのパリにおいて英語で行われるものとする。

ただし、ＳＧＳと顧客が同一の国に登記営業所を所有する場合、その国の法律が適用され、全ての争議はその国の管轄を有する裁判所に提起される。