1．本契約の目的、甲と乙が共通の目的や尺度に基づき、合意した「TA プロジェクト取引ガイドライン」(以下「ガイドラインという)に従い、情報共有を通じた協働活動により、相互の経済効率を高め、最終消費者を満足させるよう最大限努力することにある。

これまで取引に関連した契約書を締結したことのない企業間において利用する場合の基本契約書

発注者（以下甲という）と受注者（以下乙という）と、甲乙間の商品の取引に関し、その基本的な事項について、次のとおり合意する。

第 1 条（本契約の目的）

2．甲と乙、サプライチェーンマネジメント全体の利益の拡大を目標とし、目標達成に向けて、双方ともに、誠意を持って最大限努力する。

第 2 条（基本合意）

1．甲と乙、繊維産業流通構造改革推進協議会が主催する TA プロジェクトにより提案された

「ガイドライン」にもとづく各種サプライチェーン業務活動を行うことに合意する。

2．「ガイドライン」、企業間の情報共有を前提とした効率的な業務プロセスを目指すTA プロジェクト取引モデルの基本的考え方、業務フローの具体的内容、共有する情報の内容等及び基本契約、個別契約の中で用いられている用語の定義について、規定するものである。

3． TA プロジェクト取引モデルの実現に向けた協働活動のために必要な技術的・組織的変化が生じた場合、甲乙協議の上、協働活動をより効果的に運営するために必要な資源（人材、情報システム等）を投入することを合意する。

第 3 条（基本契約および発注）

1．本取引について、「ガイドライン」にもとづき、本基本契約（計画情報共有項目、業務条件確認項目含む）、発注から構成されるものである。

また、計画情報共有項目、業務条件確認項目、それぞれ計画情報共有シート、業務条件確認シートを用いて明確にする。

2．発注、基本契約に基づいて取り交わされる個別契約とする。

3．発注、対象ブランド・商材、展開期間等個別の商品取引に関する必要な数量、期日、価格等の条件について、本契約に定めるものを除き、発注が行われる都度、甲乙間において締結される。

4．発注の前提となる業務条件について、本基本契約書で規定した「業務条件確認項目」に基づいて、発注行為に至る前までにその内容を甲乙の間において合意をしておく。

5．個別発注における数量、期日について、業務プロセスにおいて共有した計画情報に即した数量、期日となるよう、甲および乙、各自、努力しなければならない。

第 4 条（支払）

1. 甲乙に対し、代金を支払うものとする。なお、代金発注書にて定めるものとする。

2. （支払方法に関する記述：契約者間で定めるものとする）

3. （支払期日に関する記述：契約者間で定めるものとする）

4. （その他支払条件：契約者間で定めるものとする）

第 5 条（守秘義務）

1. 甲、乙、ならびに双方の関係会社、相手方から開示された情報を将来にわたって、秘密として保持し、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示しまた漏洩しないものとする。

2. 前項の第三者と、甲および乙の役員・従業員、甲乙それぞれが守秘義務の責を負っている（秘密保持契約を締結している）協力会社ならびに関係会社の役員・従業員、ならびに甲また乙が指定し相手方が同意した者（以下「従業員等」という）以外の者をいう。

3. 甲および乙、相手方から開示された秘密情報を本件事業の目的にのみ使用するものとし、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく他のいかなる目的にも使用しないものとする。

4. 甲および乙、本契約に規定されている秘密保持義務について、本件事業に関与する自己の従業員等に遵守させるものとする。

5. 前項の規定、本契約終了後も有効に存続するものとする。

第 6 条（契約期間）

本契約の期間、平成○○年 ○月 ○日から平成○○年 ○月 ○日までの○年間とする。ただし、期間満了 6 ヶ月前までに甲乙いずれからも何ら意思表示のないとき、この契約自動的に 1 年間更新されるものとし、以下同様とする。

第 7 条（期間内解約）

本契約期間内にあっても、甲また乙、6 ヶ月前に文書をもって相手方に予告して、本契約を解約することができる。

第 8 条（契約の解除）

1．甲また乙、相手方がその責に帰すべき事由により本契約の条項のいずれかを履行しない場合、相手方に相当の期間を定めて書面による催告を行い、なお履行がないとき、書面による通告をもって本契約および個別契約の全部また一部を解除することができるものとする。

2．甲また乙、相手方に下記の各号に掲げる事由の一が生じたときに、何ら催告することなく相手方に対する一方的な通告をもって直ちに本契約および個別契約の全部また一部を解除あるい解約することができるものとする。

(1)支払の停止また差押、競売、破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理開始、特別清算開始の申立があったとき

(2)任意整理に着手したとき

(3)手形交換所の取引停止処分を受けたとき (4)公租公課の滞納処分を受けたとき

(5)廃業、転業あるい重要な営業権もしく営業資産の譲渡等の処分の決議を行なったと

き

(6)株主構成また支配関係に重大な変更が発生しあるい発生するおそれがあるとき (7)資産、信用また事業に重大な変化が生じ本契約に基づく債務の履行が困難になるお

それがあると認められる相当の理由があるとき

3．前項各号の事由の一が生じた場合、その事由が生じた当事者期限の利益を喪失し、その時点における全債務を弁済するものとする。また、相手方が直ちに本契約を解除しないとしても、書面によって解除権を放棄しない限り解除権消滅しないものとする。

4．本条第 1 項および第 2 項により本契約が終了した場合、甲また乙相手方に対する損害賠償の請求を妨げない。ただし、本契約に別段の定めがある場合この限りでない。

第 9 条（全合意）

本契約、両当事者間の全合意を定めたものであり、相手方の書面による明示の承諾がない限り、本契約の変更また修正効力を有しないものとする。

第 10 条（不可抗力）

天災地変その他やむをえない事由により本契約及び個別契約への取組が不能となったとき、甲乙協議のうえその措置を決定するものとする。

第 11 条（協議）

本契約に定めのない事項また変更を必要とする事項について、甲乙協議のうえこれを決定するものとする。

第 12 条（ガイドライン遵守）

本契約に定める事項の他、甲乙「繊維産業流通構造改革推進協議会」が取り決めた

「ＴＡプロジェクト取引ガイドライン」を遵守するものとする。

本契約締結の証として本書二通を作成し、記名捺印のうえ甲乙各一通を保有するものとする。平成年月日

甲：（住所）

（会社名）

（所属部署；役職）

（氏名）

乙：（住所）

（会社名）

（所属部署；役職）

（氏名）

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