Contract

秘密保持契約書

国立研究開発法人産業技術総合研究所（以下「甲」という。）と、○○株式会社（以下「乙」という。）とは、○○○○に関する共同研究の可能性の検討（以下「本件目的」という。）にあたり、秘密情報を開示する当事者（以下「開示者」という。）が秘密情報を受領する当事者（以下「受領者」という。）に対して開示する秘密情報の取扱いに関し、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（定義）

第１条 本契約において「秘密情報」とは、技術上又は営業上の情報であって、次の各号の一に該当するものをいう。

一 本契約に関して開示された情報であって、開示の際に秘密である旨の表示がなされた資料（書類、電子データを格納した電子媒体等の有体物及び電子メールを含む）に記録されたもの

二 本契約に関して口頭又は視覚的手段で開示され、かつ開示に際し秘密である旨明示され、開示後３０日以内に当該情報の内容と当該情報が秘密である旨書面で通知されたもの

２ 前項に基づき定義された秘密情報には、次の各号の一に該当する情報は、含まれないものとする。

一 受領者が開示者から開示を受けた時点で既に公知の情報であるもの、又は受領者が開示者から開示を受けた後に受領者の責によらず公知となった情報

二 受領者が第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報

三 受領者が開示者から当該情報の開示を受けた時点で既に保有していた情報

四 受領者が開示者から開示を受けた情報によらないで独自に開発したことが書面により立証できる情報

（目的外使用の禁止）

第２条 受領者は、本件目的の範囲内でのみ開示者の秘密情報を使用できるものとし、それ以外の目的には一切使用してはならない。

（秘密保持）

第３条 受領者は、開示者の秘密情報について、厳に秘密を保持するものとし、書面による開示者の事前の承諾なくして、第三者に開示しないものとする。

２ 本契約の内容及びその締結の事実は、前項に準じて秘密保持されるものとする。

３ 前二項の規定にかかわらず、受領者は、裁判所又は行政機関から法令、判決、決定又は命令により開示が要求された場合は、当該裁判所又は行政機関に対し、開示者の秘密情報を

開示・提供することができる。ただし、この場合、開示を要求された受領者は、裁判所等の命令が発令された旨を開示者に通知するとともに、開示・提供する当該秘密情報の範囲を必要最小限にとどめ、法令上可能な範囲で秘密を保持するために必要な措置を講ずるよう努めるものとする。

（秘密情報の管理及び義務）

第４条 受領者は、開示者の秘密情報の管理について、取扱責任者を定め厳重に管理する。

２ 受領者は、本件目的に携わる自己の役員及び従業員（以下「従業員等」という。）に対してのみ、開示者の秘密情報を開示するものとし、開示に際し、当該秘密情報が秘密を保持すべき事項であることを明示するとともに、自己が本契約に基づき負うと同様の義務を当該従業員等が負うことにつき一切の責任を負う。

（複製の制限）

第５条 受領者は、本件目的の範囲でのみ、開示者の秘密情報の一部又は全部を複製することができる。この場合、受領者は、当該複製物が開示者の秘密情報である旨を明示し、それらを秘密情報と同様に本契約に従って取り扱うものとする。

（秘密情報の非保証）

第６条 開示者は、受領者に対し、自己が開示する秘密情報の正確性、完全性又は第三者の知的財産の非侵害について、明示又は黙示を問わず、一切の表明及び保証をするものではない。

（発明等の取扱）

第７条 甲及び乙は、本件目的に開示者の秘密情報に基づいて発明、考案、意匠、プログラム等の著作物その他の知的財産の創作（以下「発明等」という。）を行うことが含まれていないことを確認する。

２ 前項の規定にかかわらず、受領者が当該秘密情報に基づいて発明等をなしたときは、受領者は、直ちに開示者に対し通知するものとし、権利の帰属、取扱い等について別途協議の上決定する。

（秘密情報漏洩時の責務）

第８条 受領者は、自己の責めに帰すべき事由により開示者の秘密情報を漏洩した場合には、当該秘密情報を記載した書面、媒体の回収等の適切な処置を講ずるとともに、当該秘密情報の漏洩を最小限にとどめるよう善後措置に最善を尽くすものとする。

２ 受領者は、前項の漏洩をしたことにより開示者に損害を与えたときは、開示者に対し損害賠償責任を負う。

（契約期間）

第９条 本契約の有効期間は、令和○○年○○月○○日から次の各号のうちいずれか早く到来する日までとする。ただし、甲乙の書面による合意の上、延長又は短縮できるものとする。

一 令和○○年○○月〇○日

二 本件目的に関する共同研究契約の締結された日

（残存条項）

第１０条 本契約の終了にかかわらず、第２条乃至第５条、第７条、第８条第１項の規定は、本契約の終了の日から〇年間有効に存続するものとし、第６条、第１１条及び第１３条の規定は、本契約終了後も有効に存続するものとする。

（契約終了時の措置）

第１１条 受領者は、本契約が終了した場合、直ちに開示者の秘密情報の使用を中止し、開示者からの指示に従って、当該秘密情報（複製物を含む）を返却又は破棄するものとする。

（反社会的勢力の排除）

第１２条 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当すると認められるときは、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

一 相手方が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下、総称して「反社会的勢力」という。）であるとき、又は相手方の役員等（個人である場合にはその者、法人である場合には役員又は支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）の代表者、団体である場合には代表者、理事等、その他経営に実質的に関与している者をいう。以下同じ。）が、反社会的勢力であるとき

二 相手方の役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、反社会的勢力を利用しているとき

三 相手方の役員等が、反社会的勢力に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に反社会的勢力の維持、運営に協力し、若しくは関与しているとき

四 相手方の役員等が、反社会的勢力であることを知りながらこれと社会的に非難されるべき関係を有しているとき

２ 前項の規定により本契約を解除した場合、解除した者は、その相手方に対し、自らの被った損害の賠償を請求することができる。

３ 第１項の規定により本契約を解除した場合には、解除した者は、その相手方において解除により生じる損害があったとしても、一切の賠償責任を負わない。

（管轄裁判所）

第１３条 本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（協議）

第１４条 本契約に定めのない事項及び本契約の条項に関し疑義を生じた場合は、甲乙協議の上、互譲協調の精神をもってその解決にあたるものとする。

本契約締結の証として、契約書xx２通を作成し、甲、乙各１通を保有する。令和 年 月 日

xxxxxx区霞が関一丁目３番１号 甲 国立研究開発法人産業技術総合研究所

理事長 x x x x

所在地

乙 ○○株式会社

代表取締役社長 ○ ○ ○ ○