本協定は、本事業に関し、市が平成 29 年 6 月 13 日に公表した「（仮称）龍北総合運動場整備事業募集要項」（その後の修正及び当該募集要項に関する質問に対 する回答として公表された回答結果を含む。）（以下「本募集要項」という。）に基づき、構成企業らの応募グループが優先交渉権者として選定されたことを確認し、本事業に より整備、改修される施設（運動施設に係る付属施設及び周辺施設を含む。）の設計・建設業務、維持管理業務及び運営業務に関する事項並びにそれらに付随関連する事項に関...

（仮称）龍北総合運動場整備事業基本協定書（案）

【修正版】

平成 29 年８月 21 日

岡崎市

（仮称）龍北総合運動場整備事業

基本協定書（案）

【事業名称である（仮称）龍北総合運動場整備事業は、平成 30 年 3 月の議会において確定した事業名称となる】

（仮称）龍北総合運動場整備事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「市」という。）と、＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループを構成する末尾当事者（構成企業）欄に記名押印する各社（以下、個別に又は総称して「構成企業」という。）は、以下のとおり、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。

第 1 条 目的

本協定は、本事業に関し、市が平成 29 年 6 月 13 日に公表した「（仮称）龍北総合運動場整備事業募集要項」（その後の修正及び当該募集要項に関する質問に対する回答として公表された回答結果を含む。）（以下「本募集要項」という。）に基づき、構成企業らの応募グループが優先交渉権者として選定されたことを確認し、本事業により整備、改修される施設（運動施設に係る付属施設及び周辺施設を含む。）の設計・建設業務、維持管理業務及び運営業務に関する事項並びにそれらに付随関連する事項に関し、構成企業の設立する本事業の実施することのみを目的とする特別目的会社（Special Purpose Company）

（以下「ＳＰＣ」という。）と市との間の事業契約書（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、市及び構成企業双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

第 2 条 当事者の義務

市及び構成企業は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。構成企業は、事業契約の締結のための協議において、本事業の応募手続における市及び審査委員会の要望事項又は指摘事項を尊重する。

第 3 条 ＳＰＣの設立

1 構成企業は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）（その後の変更を含む。以下「会社法」という。）に定める株式会社としてＳＰＣをxx市内に設立し、その商業登記履歴事項全部証明書の原本及び最新の定款の原本証明付写しを市に提出する。構成企業は、ＳＰＣの本店所在地が変更される場合、ＳＰＣから市に対し、事前に書面により通知させる。ただし、構成企業は、ＳＰＣの本店所在地をxx市外に移転させず、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しない。

2 ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の 1 種類とし、構成企業は、ＳＰＣの定款に会社法第 107条第 2 項第 1 号所定の定めを規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しない。

3 ＳＰＣの設立に当たり、構成企業はいずれも必ず出資し、かつ、代表企業は、ＳＰＣの株主中で最大の出資額で出資する。また、本事業の終了に至るまで、構成企業は、そのＳＰＣにおける議決権保有割合の合計がＳＰＣの議決権総数の 50％超であり、かつ、代表企業のＳＰＣに係る議決権保有割合がＳＰＣの株主中で最大の議決権保有割合となるように維持し、構成企業以外の第三者に対し、株式譲渡又は新株、新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行その他の方法により資本参加を認めることはできない。

4 構成企業は、株主間契約（ＳＰＣの全株主又は一部の株主の間でＳＰＣにおける株主の出資割合、議決権割合又はＳＰＣの運営に関する契約をいう。）を締結又は締結後に変更した場合には、速やかに、その写しを市に提出する。また、構成企業は、株主間契約が終了した場合には、速やかに、市に対してその旨を書面により通知すること。

第 4 条 株式の譲渡等

1 構成企業は、本事業の終了に至るまで、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有するＳＰＣの株式を第三者に譲渡してはならず、担保権を設定し又はその他の処分をしない。ただし、構成企業は、第 3 条第 3 項が遵守される限り、その保有するＳ ＰＣの株式を他の構成企業に対して譲渡することができる。構成企業は、本項ただし書に基づきＳＰＣの株式を譲渡した場合、速やかに、かかる株式譲渡を行った旨及び当該株式譲渡後のＳＰＣの株主構成を市に書面により通知する。

2 構成企業は、市が事業契約に基づきＳＰＣの株式を譲渡させる措置を選択した場合において、その旨の通知を市から受領したときは、その保有するＳＰＣの株式の全てを、法令に基づき、市が認める条件で、市が承認する第三者へ譲渡しなければならない。

第 5 条 業務の委託・請負

1 構成企業は、ＳＰＣをして、本事業に関し、設計に係る業務を［ ］に、建設に係る業務を［ ］に、維持管理に係る業務を［ ］に、運営に係る業務を［ ］に、それぞれ委託させ又は請け負わせる。

2 構成企業は、事業契約の成立後速やかに、ＳＰＣをして、前項の定めるところに従って業務を受託し又は請け負う各当事者との間で、それぞれ業務委託契約、請負契約又はこれらに代わる覚書等を締結させ、締結後速やかに、その契約書等の写しを市に提出させる。

3 各構成企業は、第 1 項の定めるところに従って委託を受け又は請け負った各業務をそれぞれ自ら誠実に遂行するものとし、また、他の当事者をして、当該当事者が委託を受

け又は請け負った各業務を遂行させる。

第 6 条 事業契約

1 市及び構成企業は、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、平成 30 年 1月下旬から 2 月上旬を目途として、xx市議会に対する事業契約の議決に係る議案提出日までに、市とＳＰＣの間で締結させる。

2 前項の仮契約は、事業契約の締結についてxx市議会の議決を得たのちに本契約として成立するものとする。

3 前二項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、構成企業又は協力企業のいずれかが次の各号に定める事由のいずれかに該当するに至った場合、市は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができる。ただし、かかる場合であっても、代表企業を除く構成企業又は協力企業につき次の各号のいずれかの事由が生じた場合であって、参加資格要件を満たす範囲で当該事由の生じた構成企業又は協力企業を離脱させることで本事業の円滑かつ確実な遂行に支障がないと市が認めた場合は、市は、事業契約に関し、仮契約を締結し、本契約を成立させることができる。

(1) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は第 198 条の刑が確定したとき。

(2) 構成企業又は協力企業が、募集要項等における応募者の制限に該当するに至ったとき又は応募者の制限に該当していたことが判明したとき。

(3) 構成企業又は協力企業が参加資格要件を欠くこととなったとき又は参加資格要件を欠いていたことが判明したとき。

4 市及び構成企業は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力する。

5 各構成企業は、市とＳＰＣとの事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙 1 所定の書式による出資者誓約書を作成して市に提出する。

6 市は、事業契約の成立までの間に、構成企業又は協力企業が参加資格要件を欠くこととなった場合は、事業契約に係る仮契約を解除するものとし、市はかかる解除につき一切責任を負わない。ただし、市がやむを得ないと認めた場合は、参加資格要件を満たす範囲で代表企業を除く構成企業又は協力企業の変更を認めることができる。市がかかる変更を認める場合、代表企業は、市に対して、書面により構成企業又は協力企業の変更を申し出る。

第 7 条 準備行為

1 事業契約成立前であっても、構成企業は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で構成企業に対して協力する。

2 構成企業は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行

為の結果をＳＰＣに承継させる。

第 8 条 事業契約の不調

1 事業契約の締結に至らなかった場合（市議会において、債務負担又は事業契約の締結

とき

。以下本条において同じ。）は

の議決が得られなかった場合を含む 協力企業の責めに帰すべき事由による

、構成企業若しくは又は市の責めに帰すべき事由によるときを

除き、既に市及び構成企業が本事業の準備に関して支出した費用は、各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

2 構成企業又は協力企業の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかった場合は、既に市及び構成企業が本事業の準備に関して支出した費用は、全て構成企業が連帯して負担する。

3 構成企業及び協力企業が参加資格要件を有するにもかかわらず構成企業又は協力企業の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかったときであって、市によ る請求があった場合、構成企業は、本事業に係る提案金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の 10 分の 1 に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担する。

4 市の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかった場合は、既に市が本事業の準備に関して支出した費用について、市の負担とするほか、既に構成企業が本事業の準備に関して支出した費用についても、合理的な範囲において市が負担する。

第 9 条 有効期間

1 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束する。

2 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了する。ただし、本協定の終了後も、第 8 条、第 10 条、第 11 条及び第 12 条の定めは有効とする。

第 10 条 秘密保持等

1 市及び構成企業は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した 情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の 目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

2 次の情報は、前項の秘密情報に含まれない。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に市又は構成企業のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 市及び構成企業が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

3 第 1 項の定めにかかわらず、市及び構成企業は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の書面による通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の書面による通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の書面による通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(2) 法令に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 市と構成企業につき守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合

4 市は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

5 構成企業は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市の定める諸規定を遵守する。

第 11 条 管轄裁判所

市及び構成企業は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、名古屋地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とすることに合意する。

第 12 条 誠実協議

本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び構成企業が誠実に協議して定める。

（以下余白）

以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各 1 通を保有する。

平成＿＿年＿＿月＿＿日

（市） xxxxxxxxxxxx 0 xxxx市

代表者 岡崎市長 x x x x

（構成企業） （代表企業）

［所在地］

［商号］

［代表者］

［所在地］

［商号］

［代表者］

［所在地］

［商号］

［代表者］

［所在地］

［商号］

［代表者］

別紙 1（第 6 条関係）

出資者誓約書様式

平成＿＿年＿＿月＿＿日

岡崎市

xx市長 x x x x x

出資者誓約書

岡崎市及び＿＿＿（以下「事業者」といいます。）の間において平成＿＿年＿＿月＿＿日付で仮契約が締結された（仮称）龍北総合運動場整備事業（以下「本事業」といいます。）に係る事業契約書（以下「事業契約」といいます。）に関して、＿＿＿（以下「代表企業」といいます。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成企業である代表企業、＿＿＿、＿＿＿及び＿＿＿（以下総称して「当社ら」といいます。）は、本書の日付をもって、xx市に対して下記第 1 項及び第 2 項に定める事項を表明及び保証し、下記第 3 項乃至第 8 項に定める事項を誓約致します。

記

1 事業者が、平成＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）（その後の変更を含みます。）上の株式会社として適法にxx市内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。また、事業者の設立日以降、上記設立について無効の訴え、決議無効・取消の訴え、不存在確認の訴えは係属しておらず、それらのおそれもないこと。

2 事業者の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿％に相当する＿＿株を、当社らが保有し、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、

＿＿株は＿＿＿が保有していること。

3 当社らの事業者における議決権保有割合の合計が事業者の議決権総数の 50％超であり、かつ、代表企業の事業者に係る議決権保有割合が事業者の株主中で最大の議決権保有割合となるように維持し、当社ら以外の第三者に対し、株式譲渡又は新株、新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行その他の方法による資本参加を認めず、かつ、資本参加させないこと。

4 当社らが保有する事業者の株式を、第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその

他の処分を行う場合には、その旨をxx市に対して事前に書面により通知し、xx市から事前の書面による承諾を得たうえで行い、かかる承諾を得て当該処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該処分の相手方作成に係るxx市所定の書式の誓約書を添えてxx市に対して提出すること。

5 当社らは、第 3 項に定める事項が遵守される限り、その保有する事業者の株式を当社ら間で譲渡することができる。当社らは、本項に基づき事業者の株式を譲渡した場合、速やかに、かかる株式譲渡を行った旨及び当該株式譲渡後の事業者の株主構成をxx市に書面により通知する。

6 第 4 項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を第 2 項記載のそれぞれの保有割合（ただし、前項に基づき事業者の株式が譲渡された場合には、かかる株式譲渡後の保有割合とします。）で継続すること。

7 株主間契約（事業者の全株主又は一部の株主の間で事業者における株主の出資割合、議決権割合又は事業者の運営に関する契約をいいます。以下本項において同様とします。）を締結した場合（本書の日付において既に締結済みである場合を含みます。）又は締結後に変更した場合には、速やかに、その写しをxx市に提出すること。また、株主間契約が終了した場合には、速やかに、xx市に対してその旨を書面により通知すること。

8 当社らは、本書に基づく表明及び保証又は誓約に違反があった場合は、直ちにxx市に書面により通知するとともに、xx市に生じた損害等を連帯して賠償又は補償すること。

以 上