Contract

定 款

x x x 機 化 学 工 業 株 式 会 社

第１章 x x

（商 号）

第１条 当会社は、大阪有機化学工業株式会社と称し、英文ではＯＳＡＫＡ ＯＲＧＡＮＩＣ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＬＴＤ．と表示する。

（本店の所在地）

第２条 当会社は、本店を大阪市に置く。

（目 的）

第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．化学薬品および工業薬品の製造、販売および輸出入

２．油脂製品の製造、販売および輸出入

３．動物用医薬品の製造、販売および輸出入

４．医薬品の製造、販売および輸出入

５．化学工業に関する研究および分析鑑定の受託

６．化学肥料の製造、販売および輸出入

７．不動産の売買、賃貸借、仲介および管理

８．前各号に附帯または関連する一切の事業

（公告方法）

第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。

２．やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

（機関の設置）

第５条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会

（２）監査役

（３）監査役会

（４）会計監査人

第２章 株 式

（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、76,000,000 株とする。

（単元株式数）

第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。

（自己株式の取得）

第８条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（単元未満株式の売渡請求）

第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に請求（以下「買増し」という）することができる。ただし、当会社が売渡すべき数の自己株式を有しないときは、こ

の限りで はない。

２．買増しをすることができる時期、請求の方法等については、取締役会の定める株式取扱規則による。

（単元未満株主の権利制限）

第10条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 前条に規定する単元未満株式の買増しを行うことのできる権利

（株主名簿管理人）

第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

（基準日）

第12条 当会社は、毎年 11 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２．前項の場合のほか、定款に別段の定めがある場合を除き、必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、基準日を定めることができる。

（株式取扱規則）

第13条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取りおよび買増しその他株式に関する取扱いおよび手数料は、取締役会の定める株式取扱規則による。

第３章 株主総会

（招 集）

第14条 当会社の定時株主総会は、毎年 12 月１日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

（招集権者および議長）

第15条 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長が招集し、取締役会長または取締役社長が議長となる。

２．取締役会長および取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。

（電子提供措置等）

第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）

第17条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２．前項の場合には、株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

（議事録）

第19条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。

第４章 取締役および取締役会

（取締役の員数）

第20条 当会社の取締役は 12 名以内とする。

（取締役の選任）

第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３．当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）

第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（取締役会の招集権者および議長）

第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長または取締役社長が招集し、議長は、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれにあたる。ただし、当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

（取締役会の招集通知）

第24条 取締役会の招集は、会日の３日前までにその通知を発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議の方法）

第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）

第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会の議事録）

第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会規則）

第28条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役の報酬等）

第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）

第30条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

（取締役との責任限定契約）

第31条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる。

（代表取締役および役付取締役）

第32条 当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議をもって選定する。

２．取締役会の決議をもって取締役の中から、取締役社長１名を選定し、必要に応じて取締役会長１名、取締役副社長１名、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

第５章 監査役および監査役会

（監査役の員数）

第33条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（監査役の選任）

第34条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。

２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）

第35条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（補欠監査役の選任に係る決議の効力）

第36条 補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該選任のあった株主総会後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（監査役会の招集）

第37条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（監査役会の決議の方法）

第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）

第39条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（監査役会規則）

第40条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（監査役の報酬等）

第41条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）

第42条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

（監査役との責任限定契約）

第43条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間で、会社法第 423 条第

１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる。

（常勤監査役）

第44条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

第６章 会計監査人

（会計監査人の選任）

第45条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）

第46条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）

第47条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人との責任限定契約）

第48条 当会社は、会計監査人との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる。

第７章 計 算

（事業年度）

第49条 当会社の事業年度は、毎年 12 月１日から翌年 11 月 30 日までとする。

（剰余金の配当等）

第50条 当会社は、株主総会の決議によって毎年 11 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）をすることができる。

２．当会社は、取締役会の決議によって、毎年５月 31 日の最終の株主名簿に記載または記

録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

（除斥期間）

第51条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。

附則

１．2023 年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 16 条

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

２．本附則は、2023 年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

2002 年２日 27 日改定

2003 年２月 27 日改定

2004 年２月 26 日改定

2004 年９月 １日改定

2006 年２月 24 日改定

2007 年２月 23 日改定

2009 年２月 20 日改定

2016 年２月 26 日改定

2020 年２月 27 日改定

2022 年２月 25 日改定

2023 年２月 22 日改定