Contract

プログラム使⽤許諾規約

本プログラム使⽤許諾規約（以下、本規約という。）は、株式会社チトセロボティクス（以下、ライセンサーという。）が権利を保有する第 1 条に規定のプログラムをライセンシー（第 1 条に定義する。）に対して使⽤許諾することに関して規定するものである。

第 1 条（定義）

本規約における⽤語の定義は次の通りとする。

（1）「本プログラム」とは、ライセンサーが著作権を有する「ロボットの視覚フィードバック制御」に関するプログラムをいう。

（2）「本特許権」とは、本プログラムに関連する特許第 6485620 号「ロボット制御システムおよびロボット制御⽅法」（登録⽇：平成 31 年 3 ⽉ 1 ⽇、特許権者：ライセンサー）および、特許第 6511731 号「ロボット制御装置、ロボット制御⽅法、及びプログラム」（登録⽇：平成 31 年 4 ⽉ 19 ⽇、特許権者：ライセンサー）の特許を受ける権利および特許権をいう。

（3）「社内業務」とは、ライセンシーが、ライセンシーの保有または管理するロボットビジョンシステムに本プログラムを組み込み、当該ロボットビジョンシステムをライセンシーまたはライセンシーの指定する第三者が展⽰会等においてロボットの展⽰に⽤いること、およびこのために当該ロボットビジョンシステムにおいて作動するプログラムを作成することをいう。

（4）「使⽤」とは、本プログラムを実⾏・動作（インストールして実⾏可能な状態に置くことを含む）させることをいう。

（5）「ロボットビジョンシステム」とは、位置検出や検査のために産業⽤ロボットに取りつけるカメラを含むロボットアームと制御コンピュータのシステムを意味する。

（6）「ライセンシー」とは、本プログラムを使⽤する者として、⾒積書、発注書、発注請書、納品書、請求書等において定められる者を意味する。

（7）「発注者」とは、本プログラムを使⽤する権利を購⼊する者で、ライセンシーではない者を意味する。

第 2 条（本規約の適⽤）

本規約は、本プログラムの使⽤許諾についての⼀切に適⽤される。

２．ライセンサーがライセンシーに通知する本プログラムの説明書、マニュアル、利⽤上の注意等は、本規約の⼀部を構成するものとする。

３．発注者が本プログラムを使⽤する権利を購⼊する場合、発注者は予めライセンシーに対して本規約の内容を通知し、ライセンシーに対して本規約に同意させなければならない。

第 3 条（本契約の成⽴）

本規約に基づいて成⽴するライセンサーとライセンシーの間の本プログラムの使⽤に関する契約（以下、本契約という）は、ライセンシーが本プログラムのインストール、複製⼜は使⽤をしたときに成⽴するものと、ライセンシーが本プログラムのインストール、複製⼜は使⽤をした場合本規約に同意したものと

みなす。ライセンシーは、本規約の内容に異議がある場合、速やかに本プログラムを返却または廃棄しなければならない。

第４条（使⽤許諾）

ライセンサーは、ライセンシーに対し、ライセンシーの社内業務⽬的に限り、本プログラムを⾮独占的に使⽤する権利を許諾する。ライセンシーは、１ライセンスあたり 1 組のロボットビジョンシステムに限り、本プログラムを組み込むことができる。疑義を避けるため付⾔すると、発注者は、⾃ら本プログラムを使⽤することはできず、かつ、本プログラムについて何らの権利も有しないものとする。

２．ライセンサーは、xxxxxxが前項による許諾に基づき本プログラムを使⽤した場合、これについて本特許権に基づく権利を⾏使しないものとする。

３．xxxxxxは、ライセンサーの事前の書⾯による同意を得た場合を除き、第三者に対し、本プログラムを使⽤する権利につき、再許諾（またはサブライセンス）、譲渡、担保設定、その他⼀切の処分をしてはならない。

４．ライセンシーは、本プログラム⾃体、本プログラムをインストールしたコンピュータまたは本プログラムを組み込んだロボットビジョンシステムを、第三者に販売するなど、本プログラムについて第１項に定める⽬的以外に⼀切使⽤してはならない。

５．ライセンサーは、ライセンシーに対し、本プログラムのバイナリーコードを、別途ライセンサーとxxxxxxが協議の上定める時期までに、xxxxxxが指定する⽅法で引き渡すものとする。

第 5 条（使⽤許諾料）

前条の使⽤許諾の対価の額及び⽀払⽅法は別途、⾒積書、発注書、発注請書、納品書、請求書等で定めるものとする。

２．前項の規定により⽀払われた⾦員は、理由の如何を問わずに返還されることはない。

第 6 条（禁⽌⾏為）

ライセンシーは、本プログラムに関し、以下に掲げる⾏為を⾏ってはならない。

（1）第４条第１項の使⽤に必要な範囲を超えて、本プログラムの全部または⼀部を複製すること

（2）本プログラムの全部または⼀部を改変または翻案すること

（3）本プログラムのトレース、デバッグ、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、デコンパイルその他の⼿段により、本プログラムの構造、機能、処理⽅法等を解析し、または、本プログラムのソースコードを取得し、もしくは取得しようとすること

（4）本プログラムの全部または⼀部を、他のソフトウェア、プログラム等の⼀部に組み込み、または他のソフトウェア、プログラム等の全部または⼀部を本プログラムの⼀部に組み込むこと

（5）本プログラムの知的財産権表⽰を削除、改変等すること

（6）その他、本規約で明⽰的に許諾された範囲を超えて、本プログラムを利⽤、使⽤等すること

（7）その他ライセンサーが合理的な理由に基づき禁⽌する⾏為第 7 条（監査）

ライセンサーは、事前にライセンシーに通知することにより、本規約に定められたライセンシーの義務が遵守されているか確認するため、ライセンサーまたはライセンサーの指定する第三者により、ライセンシーにおける本プログラムの使⽤状況等に関する監査を⾏うことができるものとし、ライセンシーはこれに協⼒しなければならない。

２．前項の監査にかかる費⽤は、監査の結果、ライセンサーが、ライセンシーにおいて本規約に違反する事実が存在すると判断した場合を除き、ライセンサーが負担する。

３．第１項の監査の結果、ライセンサーが、ライセンシーにおいて本規約に違反する事実が存在すると判断した場合、xxxxxxは、ライセンサーに対し、第１項の監査の費⽤を⽀払うとともに、第 5 条の使⽤許諾料の⾦額の２0 倍に相当する額の違約⾦を⽀払うものとする。かかる違約⾦の⽀払は、当該違約

⾦の額を超える損害がライセンサーに発⽣した場合における、ライセンサーからライセンシーに対する損害賠償請求を妨げるものではない。

４．本プログラムの不正使⽤を防ぐために、本プログラムが起動時にライセンサーのサーバーに接続され、かつ、ライセンサーは本プログラムの動作状況を確認することができることにライセンシーは同意するものとする。なお、ライセンサーは、動作状況以外の個⼈情報等の情報を取得するものではない。

第 8 条（秘密保持）

ライセンシーおよびライセンサーは、本契約に基づき知り得た相⼿⽅が保有または管理する技術上または営業上の情報（以下、秘密情報という）を善良なる管理者の注意をもって管理するものとし、相⼿⽅の事前の書⾯承諾を得ることなく第三者に開⽰、漏洩等してはならず、本契約の⽬的外に使⽤してはならない。ただし、次の各号に掲げることを証明できる情報はこの限りではない。以下、秘密情報を開⽰するものを「開⽰者」、秘密情報を受領するものを「受領者」という。

（1）秘密情報を知得したときに、公知となっている情報

（2）秘密情報を知得した後に、受領者の責によらず公知となった情報

（3）秘密情報を知得したときにすでに、受領者が知得していた情報

（4）秘密情報を知得した後に、受領者が秘密情報によることなく、独⾃に開発した情報

（5）秘密情報を知得した後に、受領者が正当な権利を有する第三者から如何なる守秘義務を負うことなく、かつ、適法に⼊⼿した情報

２．前項の定めにかかわらず、法令の規定により秘密情報の開⽰が義務付けられ、開⽰者にその旨を事前に通告した場合、受領者は当該法令の規定に基づく義務の履⾏に必要な範囲内で、前項所定の義務を免れる。

３．受領者は、本契約が終了した場合または開⽰者から請求があった場合、開⽰者の秘密情報および秘密情報に関する⼀切の書類、資料およびその複製品に関し、開⽰者の指⽰に従い返却または破棄するものとする。

第 9 条（紛争処理等）

ライセンシーの本プログラムの使⽤、もしくはライセンシーが本プログラムを使⽤して製造・販売した製品が第三者の知的財産権を侵害するものとして紛争が⽣じた場合には、ライセンシーは⾃⼰の責任と負担においてその解決に当たるものとする。

第 10 条（免責）

ライセンサーは、本プログラムの使⽤が第三者の権利により制限を受けないことを保証しない。

２．ライセンサーは、xxxxxxが本プログラムを使⽤することにより、万⼀ライセンシーまたは第三者に⽣じる物的または⼈的な損害・損傷について、⼀切の責を負わず、ライセンシーは当該損害・損傷からライセンサーを免責するものとし、当該第三者からのあらゆる請求からライセンサーを防御するものとする。

３．ライセンサーは、本プログラムのバグその他に関して契約不適合等の⼀切の責任を追わない。

４．万⼀、ライセンサーが本契約⼜は本プログラムに関し何らかの賠償責任を負う場合であっても、その賠償責任は、直接かつ通常の損害に限り、逸失利益、事業機会の喪失等の間接的な損害は含まないものとし、また、ライセンサーの賠償責任は、ライセンサーがライセンシー⼜は発注者から現実に受領した第５条で定める使⽤許諾料の総額を上限とする。

第 11 条（不争義務）

xxxxxxが、本特許権について⾃らまたは第三者をして特許無効審判を請求した場合には、ライセンサーは催告のxx契約を解除することができる。

第 12 条（権利義務の譲渡等）

xxxxxxは、ライセンサーの事前の承諾がある場合を除き、本契約に基づくライセンシーの権利若しくは義務、⼜は本契約上の地位について、第三者への譲渡、承継、担保設定、その他⼀切の処分をすることはできない。

２．ライセンサーが、本プログラムに関する事業を第三者に譲渡したときは、ライセンサーは、当該事業譲渡に伴い、本契約上の地位、権利及び義務並びにライセンシーに関する⼀切の情報を当該事業譲渡の譲受⼈に譲渡することができるものとし、ライセンシーは、予めこれに同意するものとする。

第 13 条（有効期間）

本契約の有効期間は、個別の⾒積書、発注書、発注請書、納品書、請求書等で定める期間とする。

２．前項その他の事由により本契約が終了した場合でも、第 8 条（秘密保持）の規定は、本契約終了後３年間、第 5 条（使⽤許諾料）の規定は対象事項が存在する限り、第 6 条（禁⽌⾏為）、第 7 条（監査）、第 9 条（紛争処理等）、第 10 条（免責）、第 12 条（権利義務の譲渡等）、第 14 条（反社会的勢⼒の排除）第 3 項、第 15 条（契約終了時の措置）、第 17 条（合意管轄）の規定は本契約終了後も有効に存続するものとする。

第 14 条（反社会的勢⼒の排除）

ライセンサー及びxxxxxxは、相⼿⽅に対し、次の各号に該当しないことを表明保証し、将来にわたり該当しないことを誓約する。

（1）⾃らならびにその親会社、⼦会社、関連会社、役員および重要な従業員が、暴⼒団、暴⼒団員、暴

⼒xx構成員、暴⼒ 団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴⼒集

団その他これらに準ずるもの （以下、総称して反社会的勢⼒という。）であること。

（2）⾃らならびにその親会社、⼦会社、関連会社、役員および重要な従業員が反社会的勢⼒と社会的に

⾮難されるべき関係を有すること。

（3）前⼆号に該当しなくなったときから ５ 年を経過していないこと。

（4）⾃らまたは第三者を利⽤して、相⼿⽅に対し、次に掲げる⾏為またはこれに準ずる⾏為を⾏うこと。 (ア) 暴⼒的な要求⾏為

(イ) 法的な責任を超えた不当な要求⾏為

(ウ) 取引に関して、脅迫的な⾔動をし、または暴⼒を⽤いる⾏為

(エ) ⾵説を流布し、偽計を⽤いまたは威⼒を⽤いて、相⼿⽅の信⽤を毀損し、または相⼿⽅の業務を妨害する⾏為

２．ライセンサー及びライセンシーは、相⼿⽅が前項に違反した場合、本契約を解除することができる。

３．前項に基づき本契約を解除した本契約の当事者は相⼿⽅に対し、当該解除により相⼿⽅に⽣じたいかなる損害についても責任を負わないものとする。

第 15 条（契約終了時の措置）

有効期間満了、解除その他の事由を問わず本契約が終了したときは、xxxxxxは、速やかに本プログラムをロボットビジョンシステムから消去し、その後⼀切本プログラムを利⽤または使⽤してはならないものとする。

第 16 条（本規約の変更）

ライセンサーは以下の各号のいずれかに該当する場合に、本規約を随時変更することできる。なお、この場合には、本契約には、変更後の本規約が適⽤される。

（１） 本規約の変更がライセンシーの⼀般の利益に適合するとき

本規約の変更が、本規約の⽬的に反するものではなく、かつ変更の必要性、変更後の内容の相当性及び合理性があるとき

2．ライセンサーは、前項の変更を⾏う場合は、７⽇の予告期間をおいて、変更後の本規約の内容をライセンシーに通知するものとし、当該予告期間の満了⽇の経過をもって、本規約の変更の効果が⽣じるものとする。

第 17 条（合意管轄）

ライセンシーおよびxxxxxxは本契約に関しての訴訟の必要が⽣じた場合、東京簡易裁判所または東京地⽅裁判所を第⼀審の専属合意管轄裁判所とすることに合意する。

第 18 条（協議）

ライセンシーおよびライセンサーは、本規約に定めのない事項または本規約の規定に疑義が⽣じたときは、協議のうえ、これを決するものとする。