存続会社の定款は、存続会社のウェブサイト（アドレス https://www.nsd.co.jp/）に掲載しております。
2024 年 7 月 1 日
吸収合併に係る事後開示書類
xxxxxxxxxxxxxxx 000 xx
株式会社ＮＳＤ代表取締役 xx xx
株式会社ＮＳＤ（以下「当社」といいます。）は、2024 年 5 月 8 日付でＴｒｉｇｇｅｒ株
式会社との間で締結した吸収合併契約に基づき、同年 7 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、Ｔｒｉｇｇｅｒ株式会社（以下「消滅会社」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行いました。
本合併に関する会社法第 801 条第 1 項及び同法施行規則第 200 条に定める事項は、下記のとおりです。
記
１．吸収合併が効力を生じた日
2024 年 7 月 1 日
２．吸収合併消滅会社における法定手続の経過
（１）差止請求
消滅会社の株主から、本合併をやめることの請求はありませんでした。
（２）反対株主の株式買取請求
消滅会社は、会社法第 785 条第 3 項の規定に従い、2024 年 5 月 17 日に株主（当
社を除く。）に対して通知を行いましたが、同条第 1 項に従い、株式の買取請求をした株主はいませんでした。
（３）新株予約権買取請求
消滅会社は、新株予約権を発行していないため、該当事項はありません。
（４）債権者の異議
消滅会社は、会社法第 789 条の規定に従い、2024 年 5 月 17 日付の官報にて本合併に関する公告を行い、同日付で債権者に対する各別の催告を行いましたが、異議申述期限までに異議を申述した債権者はいませんでした。
３．吸収合併存続会社における法定手続の経過
（１）差止請求
当社の株主から、本合併をやめることの請求はありませんでした。
（２）反対株主の株式買取請求
当社は、会社法第 797 条第 3 項及び社債、株式等の振替に関する法律第 161 条第
2 項の規定に従い、2024 年 5 月 17 日付の電子公告にて、本合併に関する公告を行い
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ましたが、会社法第 797 条第 1 項に従い、株式の買取請求をした株主はいませんでした。
（３）債権者の異議
当社は、会社法第 799 条の規定に従い、2024 年 5 月 17 日付の官報及び同日付の電子公告にて本合併に関する公告を行いましたが、異議申述期限までに異議を申述した債権者はいませんでした。
４．本合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
当社は、本合併の効力発生日である 2024 年 7 月 1 日をもって、消滅会社からその資産、負債その他の権利義務の一切を承継しました。
５．会社法第 782 条 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された事項別紙のとおりです。
６．会社法第 921 条の変更の登記をした日
2024 年 7 月 2 日（予定）
７．その他本合併に関する重要な事項該当事項はございません。
以上
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別紙
吸収合併に係る事前開示書類
2024 年 5 月 17 日
xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x
Ｔｒｉｇｇｅｒ株式会社代表取締役 xx xx
会社法第 782 条第 1 項及び同法施行規則第 182 条の定めに従い、株式会社ＮＳＤ（以下
「存続会社」といいます。）を吸収合併存続会社、当社（以下「消滅会社」といいます。）を吸収合併消滅会社として行われる吸収合併に関し、下記のとおり吸収合併契約の内容その他法務省令で定める事項を記載した書面を備え置くこととします。
記
１．吸収合併契約の内容
別紙 1 のとおり、2024 年 5 月 8 日付で、吸収合併契約を締結いたしました。
２．合併対価の相当性に関する事項別紙 2 のとおりです。
３．合併対価について参考となるべき事項
（１）存続会社の定款の定め
存続会社の定款は、存続会社のウェブサイト（アドレス xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/）に掲載しております。
（２）合併対価の換価の方法に関する事項
① 合併対価を取引する市場
存続会社株式は、東京証券取引所プライム市場において取引されております。
② 合併対価の取引の媒介、取次ぎまたは代理を行う者
存続会社株式は、全国の証券会社にて取引の媒介、取次ぎ等が行われております。
③ 合併対価の譲渡その他の処分に制限があるときは、その内容該当事項はございません。
（３）合併対価に市場価格があるときは、その価格に関する内容
本吸収合併の合併対価である存続会社株式について、本吸収合併の公表日の前営業日である 2024 年 5 月7 日の東京証券取引所プライム市場における株価終値は 3,110 円
であり、同日までの 3 カ月間の東京証券取引所プライム市場における株価終値の平均
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は 2,930 円となっております。
なお、東京証券取引所プライム市場における存続会社株式の最新の市場価格等については、インターネット上の株式会社日本取引所グループのウェブサイト（アドレス xxxx://xxx.xxx.xx.xx/）等にてご覧いただけます。
（４）存続会社の過去5年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容
存続会社は、いずれの事業年度についても金融商品取引法第24条第1項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。
４．新株予約権の定めの相当性に関する事項
当社は、新株予約権を発行しておらず、該当事項はございません。
５．当事会社に関する事項
（１）存続会社の最終事業年度に係る計算書類等に関する事項
存続会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容は、存続会社のウェブサイト（アドレス xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/）に掲載しております。
（２）存続会社の最終事業年度の末日後に生じた事象該当事項はございません。
（３）消滅会社の最終事業年度の末日後に生じた事象該当事項はございません。
６．債務の履行の見込みに関する事項
（１）各当事会社について
存続会社及び消滅会社において、各最終事業年度末日時点の貸借対照表における資産の額、負債の額及び純資産の額は下表のとおりです。
（単位：千円）
存続会社 | 消滅会社 | |
資産の額 | 63,240,497 | 648,685 |
負債の額 | 10,334,249 | 223,046 |
純資産の額 | 52,906,248 | 425,639 |
（２）債務の履行の見込みについて
本吸収合併後、存続会社の資産の額は、その負債の額を十分に上回ることが見込まれています。また、本吸収合併後の存続会社の収益状況について、存続会社及び当社
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が負担する債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。よって、当社の負担する債務については、本合併の効力発生日以降も履行の見込みがあると判断します。
以上
【別紙１】吸収合併契約書（写し）
【別紙２】合併対価の相当性に関する事項
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【別紙１】
合併契約書
株式会社ＮＳＤ（住所 xxxxxxxxxxxxxxx 000 xx。以下「甲」という。）及びTrigger 株式会社（住所 xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x。以下「乙」という。）は、以下のとおり合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（合併の方法）
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、合併する（以下
「本合併」という。）。
第 2 条（合併対価）
１．甲は、本合併に際して、乙の株主に対して、その有する乙の株式に代わる金銭等として、本合併が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載された株主（甲を除く。）が保有する乙の株式数に 18.5 を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
２．前項の対価の割当てについては、本合併が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載された株主（甲を除く。）に対し、その保有する乙の株式数に 18.5 を乗じて得た数の甲の株式を割り当てる。
第 3 条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第 35 条
又は第 36 条に定めるところに従って、甲が定めるものとする。
第 4 条（効力発生日）
本合併が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024 年 7 月 1 日とする。但し、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙間で協議の上、これを変更することができる。
第 5 条（株主総会の承認）
１．甲は、本合併の効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認その他合併に必要な事項に関する決議を得るものとする。
２．乙は、会社法第 784 条第 1 項により、株主総会の決議による本契約の承認を得ることなく、本合併を行う。
第 6 条（会社財産の善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結後、本合併の効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義
務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲乙間で協議し合意の上、これを行う。
第 7 条（会社財産の承継）
乙は、その所有する一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第 8 条（合併条件の変更及び合併契約の解除）
本契約締結日から本合併の効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙間で協議の上、書面により、合併条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第 9 条（合併契約の効力）
本契約は、第 5 条第 1 項に定める甲の株主総会において承認が得られないとき、法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第 10 条（合併契約に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙間で協議の上定める。
本契約の証として本書 2 通を作成し、甲及び乙記名押印の上、各自 1 通を保持する。
2024 年 5 月 8 日
甲：xxxxxxxxxxxxxxx 000 xx株式会社ＮＳＤ
代表取締役社長 xx xx
乙：xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x
Trigger 株式会社
代表取締役 xx xx
【別紙２】
合併対価の相当性に関する事項
１．消滅会社株主に対して交付する存続会社株式の総数の相当性に関する事項
本合併に際しては、存続会社は、消滅会社の株主に対し、消滅会社の株式 1 株に対し
て 18.5 株の存続会社の株式を割り当てます。
存続会社は、上記の合併比率の算定に当たっては、xx性を確保するために、存続会社及び消滅会社から独立した第三者機関である株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング（以下「CAA」といいます。）に対して合併比率の算定を依頼しました。なお、CAA は、存続会社及び消滅会社の関連当事者には該当せず、存続会社及び消滅会社との間で重要な利害関係を有しておりません。
CAA は、上場会社である存続会社の株式価値については市場株価法、非上場会社である消滅会社の株式価値についてはディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下
算定方法 | 合併比率の算定結果 | |
存続会社 | 消滅会社 | |
市場株価法 | DCF 法 | 15.8～24.7 |
類似会社比較法 | 14.3～24.5 | |
「DCF 法」といいます。）及び類似会社比較法を採用しました。なお、算定の前提となる消滅会社の事業予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。その結果、合併比率の算定結果は、以下のとおりとなりました。
（注）消滅会社の株式 1 株に割り当てられる存続会社の株式の数を記載しております。
存続会社は、CAA から提出された算定結果を勘案したうえで、両社の財務状況等の要因を踏まえ、両社にて協議・交渉したうえで、上記の合併比率が相当なものであるとして合意に至りました。
２．消滅会社株主に対して交付する存続会社株式の割当ての相当性に関する事項
存続会社は、本合併に際して発行する普通株式を本合併の効力発生日前の最終の消滅会社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、上記の合併比率に基づいて割り当てます。上記のとおり、上記の合併比率に基づく割当ては相当と判断しております。
３．存続会社の資本金及び準備金の相当性に関する事項
本合併による存続会社の資本金及び準備金の増加額については、会社計算規則第 35
条又は第 36 条に定めるところに従って、存続会社が決定します。
４．存続会社の株式を合併対価として選んだ理由
存続会社及び消滅会社は、存続会社の株式は東京証券取引所プライム市場に上場していることから流動性があること、消滅会社の株主は存続会社の株式を受け取ることにより、本合併による統合効果を享受することが可能であることから、存続会社の株式を合
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併対価として相当と判断しております。
５．xx性を担保するための措置
存続会社は、本合併に際して交付する存続会社の株式の数を決定するに当たり、そのxx性を担保するため、存続会社及び消滅会社から独立した第三者算定機関として、 CAA を選定し、存続会社及び消滅会社の株式に係る株式価値算定を依頼しました。
なお、存続会社は、CAA から本合併における合併比率のxx性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
６．利益相反を回避するための措置
消滅会社が存続会社の連結子会社に該当することを踏まえ、以下のとおり、利益相反を回避するための措置を実施しております。
存続会社は、2024 年 5 月 8 日の取締役会決議において、本合併と利害関係を有しな
い社外取締役 3 名及び社外監査役 2 名が出席したうえで、当該社外取締役 3 名を含む取締役全員の一致により、本合併を決議しております。
また、消滅会社は、2024 年 5 月 8 日の取締役会決議において、本合併と利害関係を
有しない取締役 2 名が出席したうえで、当該取締役 2 名を含む取締役全員の一致により、本合併を決議しております。
以上
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