は、買主のロジスティクス部門が別途合意しない限り、運賃到着地払いとする。国際出荷の場合、売主は、本製品を税関を完全に通過して輸出可能な状態とし、出荷港の集約ハ ブまたは買主指定運送業者のコンテナヤードにおいて本製品を引き渡す手配をするものとする。売主は、必要なすべての輸出ライセンスおよび認可を取得するものとし、これら および本製品の積込準備に関連するすべての料金および費用について責任を負う。これには、輸出通関手数料および関連文書手数料を含むが、これらに限定されない。売主は、...
購入注文約款
1. 受諾;完全合意: 本条件を含む本注文書 (以下「本注文」という。)は、売主から製品(有形物およびソフトウェアを含む。以下「本製品」と総称する。)またはサービス(サービスとしてのソフトウェアを含むが、これに限定されない。以下「本サービス」という。)を購入するための買主の申込みを構成する。売主は、買主の見積書、承諾書、確認書、請求書、その他の事前もしくは事後のやりとりに、本条件への追加となる、または異なる条項が含まれる場合、それらの条項を明確に拒否する。但し、買主の署名した書面によって明示的に合意されたものである場合を除く。本注文ならびに（該当する場合には）売主との間の Business Unit Supply Agreement および Master (Business Unit) Supply Agreement などの関連する契約（以下「関連契約」と総称する。)で本注文に条件が適用となる契約は、すべての従前の交渉、協議およびやりとりに優先し、買主と売主の間の完全な合意を構成する。本条件と関連契約との間に矛盾がある場合、関連契約が優先する。本条件の変更、修正、取消、解除または放棄は、書面で行われ、買主の正当な権限を有する代表者によって買主のために署名され、かつ本注文に特に言及していない限り、買主を拘束しないものとする。本条件の変更、説明または補足となる条件、慣習、取引慣行、取引または履行の過程、了解または合意は、書面化され、拘束力を有するものとして当事者が署名しない限り、拘束力を有さないものとする。価格、割引、仕様、納入スケジュールまたはその他の条件における誤り、および数量またはサイズにおける明らかな不一致は、売主から買主に直ちに報告されなければならず、買主が別段の指示をしない限り、売主は、不正確な料金を買主に返還するかまたは当該不一致を是正することにより、過ちを直ちに修正するものとする。
2. 引渡；検査；受領拒否：期限は厳守されなければならない。引渡しが期限通りに行われない可能性がある場合、売主は買主に通知し、売主の費用負担で、引渡しを迅速化するためのすべての合理的な措置を講じる。ただし、買主は、他の権利および救済に加え、責任を負うことなく、売主への通知により本注文を取り消し、他の場所で代替品を完成または購入する手配をし、発生した損失または追加費用を売主に請求する権利を留保する。すべての出荷(国内または国際)に関して、売主は、その製造施設から買主の指定する引渡地まで本製品を所有し、買主がその指定する引渡地で本製品を受領するまで、所有権は移転せず引渡しが行われたものはみなされない。運送/輸送中の損失のすべての危険負担は売主の責任であり、本注文の条件に従い買主の指定する引渡地で買主が受領して初めて、本製品が引き渡されたものとみなされる。買主は、本製品が売主の施設から買主の指定する引渡地に輸送されている間、保険をxxする義務を負わない。売主は、その施設から買主の指定する引渡地に本製品を輸送するために、買主の希望する運送業者を使用することとする。国内出荷
は、買主のロジスティクス部門が別途合意しない限り、運賃到着地払いとする。国際出荷の場合、売主は、本製品を税関を完全に通過して輸出可能な状態とし、出荷港の集約ハブまたは買主指定運送業者のコンテナヤードにおいて本製品を引き渡す手配をするものとする。売主は、必要なすべての輸出ライセンスおよび認可を取得するものとし、これらおよび本製品の積込準備に関連するすべての料金および費用について責任を負う。これには、輸出通関手数料および関連文書手数料を含むが、これらに限定されない。売主は、本製品を引き渡す目的で必要となる作業の確認、梱包および適切な表示にかかる費用に責任を負うものとし、売主の入出庫にも責任を負うものとする。売主は、買主が本製品の引渡しを受けるために必要な引渡指図書および/または通常の輸送文書を売主の費用負担で提供するものとする。売主は、買主に対し、本製品の発送に関する十分な通知および本製品の引渡しを受けるために必要なその他の通知を行うものとする。買主は、輸出国において検査が要求される場合を除き、出荷前検査の費用を支払う。買主は、必要なすべての輸入ライセンスおよび認可を取得するものとし、輸入通関手続きに関連するすべての料金および費用ついて責任を負うものとする。これには、輸入通関、関税および管理費を含むが、これらに限定されない。 (i) すべての必要な輸出ライセンスおよび認可を取得すること、(ii) 本製品を積み込む準備を整えること、(iii) 本製品の動作、梱包および適切な表示を確認すること、ならびに(iv) 本製品を売主のドックで積み込むことに関連する料金および費用を除き、買主は、売主の施設から買主の指定する引渡地までの運送/輸送に関わるすべての費用に責任を負う。買主の選択および要求がある場合、売主は、売主の施設から輸出港までの運送費/輸送費を前払いし、買主に対する請求書に当該費用を追加する。それ以外の場合、売主の施設から買主の指定する引渡地までのすべての運送費/輸送費は、運賃到着地払いとする。前記にかかわらず、売主は、買主の事前の書面による同意なしに、買主の承認した運送業者を使用しなかったこと、またはその他買主の指示に従わなかったことに起因して生じた費用、料金、経費または違約金について責任を負う。印刷および電子形式を含むあらゆる形式の文書および通信において、これらの条件は「EMR2006」と称されるものとする。売主は、本製品が最終仕向地において引き渡され次第、買主に請求書を発行する。買主は、本注文の条件に従い本製品の代金を支払う。売主は、分割出荷の場合、出荷前に買主の事前の書面による承認を得るものとする。すべての物品は、一般的な運送業者の要件に従って、適切に梱包、マーキング、積載および出荷されるものとする。そのように梱包されていない物品に生じた損害は、売主に請求される。本契約に別段の記載がない限り、売主は、梱包、箱詰め、ドレージ、積込みまたは保管に関する料金を請求しないものとする。拒否され、返品された本製品は、買主の書面による事前の許可なく売主によって交換されないものとする。本製品は、受領の前後を問わず、買主による検査および試験の対象となるものとする。供給される本製品な
らびにその引渡しの時期および方法は、本注文の条件を正確に遵守しなければならない。これらの不適合は、注文全体の価値を著しく損なうものであり、買主は、その独自の選択により、本注文の全部または一部を取り消し、すでに買主に引き渡された本製品を売主に返品する権利を有する。この場合売主は当該不適合を是正する権利を有するものではなく、買主への引渡しおよび売主への返品にx
x注文の取引条件表または当事者間で合意されるその他の書面内の同様の事項に関する条文との間に矛盾が生じる場合、後者が優先する。
5. 保証:売主は、本製品が買主に引き渡された日から 2年間、当該本製品にはデザイン、材料および仕上がりに欠陥がなく、当該本製品は適用される図面および仕様に適合し、当該本製品の所有権は制約のない完全なものであこと
するすべての輸送費用を支払うものとする。また、買主は、 を保証する。本製品に対する支払いは、買主による商品ま
その独自の裁量により、他の供給業者から代替本製品を取得することができる。当該交換本製品の費用が買主と売主の間で合意された当該本製品の価格を超える場合、売主は追加費用を買主に弁済するか、または、買主は、当該費用を売主に対し負っている金額と相殺する。買主が拒否または購入しない本製品または機器で、買主およびその関連会社のロゴ、記章、名称、商号、商標、トレードドレス、シンボル、装飾的標識、検査の証拠もしくはその他の関連マークが使用または付されたものの売却または処分が買主により許可された場合、売却、使用または処分の前にそれらのマークを除去もしくは抹消しなければならない。
3. 割引；税金:売主が買手に通常提供する割引は、本製品に適用されなければならない。本注文に別段の定めがある場合を除き、売主は、工具もしくは設備の輸入、本製品の製造、販売、引渡または使用に対する関税、輸入税もしくは輸出税、物品税、使用税またはその他の税(指定されたものであるか否かを問わない)の査定または賦課につき、当該査定または賦課が法律により売主の負担とされるかまたは負担が禁止されない範囲において、買主に支払い、買主を防御し免責するものとする。
4. 支払条件；相殺:支払条件は、買主の施設における本製品の受領日または買主による請求書の受領日のいずれか遅い方の日が含まれる月から 3 ヶ月目の 5 日目とする。請求書は、本製品の出荷前には一切発行しない。本注文に基づき複数回の支払いが要求される場合、買主は、その独自の裁量により、本注文の履行が完了するまで、分割払いの一部または全部の 10%までを留保することができる。履行が完了した際、留保金額から相殺または償還による金額を差し引いた金額が売主に支払われる。本注文における条件に割引が含まれる場合、当該割引の獲得時期は、予定納品日または承諾可能な請求書の受領日のいずれか遅い方から計算されるものとする。割引獲得という目的においては、支払いは、買主が小切手を郵送した日に行われたものとみなされる。買主は、売主または売主の関連会社に支払うべき金額を支払期限に関わらず常に相殺する権利を留保する。本注文に基づき売主が買主に代わって前払いし、償還を要求する費用は、請求書に区別して記載され、買主に提出される適切な領収書によって裏付けられなければならない。買主は、売主による本製品の引渡し後 12 ヶ月を超え日付が記載され、または送付された請求書に基づいて支払う義務を負わないものとする。上記に関わらず、本条と現地で適用される強行法規との間に矛盾が生じる場合、後者が優先する。また、本条と、
たはサービスの承認または承諾を構成するものではなく、買主の検査権は、支払い後も存続する。買主は、欠陥もしくは不適合のある本製品、または本注文に反する出荷を受領した場合、売主の費用で返品する権利を留保する。買主が要求する場合、売主は、買主が売主に通知後 10 日以内に、買主の選択により、本製品の購入価格を払い戻すか、または売主の費用で、瑕疵または不適合のある本製品を修理もしくは交換する。瑕疵または不適合を有する本製品に関連する、またはそれらの結果として生じるすべての費用は、買主から売主への本製品の輸送および買主への返送費用などを含め、売主が負担するものとする。この保証は、修理または交換された本製品については、修理または交換された本製品の買主への引渡日から 2 年間継続する。売主が本注文に定める期間内に本製品を修理または交換しなかった場合、買主は、売主の費用負担で、瑕疵または不適合のある本製品を修理または交換することができる。拒否 された本製品または不適合のある本製品は、修正または交換された本製品が本注文の定める期限内に引き渡されない限り、期限内に納品されたとは見なされない。売主は、(i)売主および売主が雇用するすべての下請業者(下記第 22条で許可されたもの)は、すべての本サービスを、良好かつ専門的な方法で履行すること、(ii) 本注文に基づいて提供されるすべての材料および設備を含むすべての本サービスは、本注文で特定されるかまたは本注文に基づき買主が売主に提供したすべての要求および仕様、ならびに売主の業務と類似の事業に従事する者により確立された業界基準のすべてに適合すること、および(iii) すべての本サービスには、いかなる種類の材料および技術上の欠陥もないことを保証する。本サービスに瑕疵または不適合があり、かつ、買主から請求があった場合には、売主は、買主の選択するところに従い、本サービスの購入代金を返金するか、本サービスを再度実施するか、あるいは、当該瑕疵または不適合のある本サービスを不適合のない本サービスに交換する。当該返金、本サービスの再実施、または交換は、買主が指定する合理的な期限までに、売主が自ら費用を負担して行う。売主が当該期限までに当該再実施または交換を行わなかった場合には、買主は、代わりのサプライヤーから本サービスを購入し、その費用を売主に負担させることができる。
6. 適用法令の遵守:売主は、本注文に基づき提供され
る本製品、商品および資材および/またはサービスのすべてが、労働(適用のある場合には、1938 年の米国xx労働基準法のすべての規定を含むが、これに限定されない)、健康、安全および環境に関連するものを含むがこれらに限定
されない、適用のある連邦/国、州/地方および地方自治体のすべての法令、規則、規制、命令、条約およびその他の要求事項に準拠して製造および/または提供されることを表明し、保証し、誓約する。政府の契約または下請契約に基づいて販売される製品に組み込むために本製品が購入される場合、当該契約または下請契約により挿入することが要求される条件は、適用のある差別禁止および積極的差別是正の要件を含め、本注文に適用されたものと見なされる。特に、当該契約または下請契約が米国連邦政府に関するものである場合、米国内の雇用活動に関して、売主は、(i)性別、人種、皮膚の色、宗教、出身国、年齢、婚姻上の地位、政治的所属または性的指向、障害、障害のある退役軍人としての地位、ベトナム時代の退役軍人、 Active Duty Wartime もしくは Campaign Badge 退役軍人、またはその他の保護されるべき地位に基づき、従業員または求職者を差別しないことに同意し、かつ(ii)障害資格のある個人および保護資格のある退役軍人を雇用し、昇進させるための積極的行動をとることに同意する。除外されない限り、41 CFR 60-1.4(a)、41 CFR 60-741.5(a)および 41
CFR 60-300.5(a)に定められた機会均等条項は、参照により本注文に組み込まれる。除外されない限り、売主は、これらの機会均等条項の要件を遵守することに同意するとともに、41 CFR 60-300.5(a) (州労働機関への求人の掲載)、 41 CFR 61-250.10 および/または 41 CFR 61-300.10(対象
退役軍人の年次報告)、および 29 CFR Part 471、サブパートA の付録 A(従業員通知の掲示)の規定を遵守することに同意する。当該政府契約もしくは下請契約に明記された、または売主が知っているべきすべての格付または認証要件は、遵守されなければならない。売主は、買主が要求する形式で、かかる法律および認証要件の遵守証明書を買主に提供することに同意する。売主は、専らその費用負担で、売主の事業もしくはそこで使用される資産の運営に必要な、または本注文に基づく売主の履行に必要な、すべてのライセンス、許可、認可またはその他の承認を取得し、維持するものとする。売主は、売主が本条のいずれかの項目を遵守できない場合、直ちに買主に通知するものとする。
7.行動規範： 買主は、そのサプライヤーが、Emerson Electric Co. ( 以 下 「 エ マ ソ ン 」 と い う 。 ) (xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xx/xxx) の Environmental, Social and Governance Reportに記載されている、一般に認められている社会的責任および企業市民性の原理を遵守することを期待する。特に、買主は、サプライヤーおよびその従業 員 が Emerson Supplier Code of Conduct (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx- supplier-code-of-conduct-en-us-173520.pdf) に記載されている原理を遵守し、Xxxxxxx Employee Code of Conduct (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx- code-of-conduct-en-1629588.pdf)に記載されている、エマソンの従業員に適用されるものと同じ原理および規則に従うことを期待する。売主は、適用のある現代版奴隷法を遵
守するとともに、その代理店、請負業者、サプライヤー、下請業者および再下請業者(以下「請負業者」と総称する。)が遵守することを保証しなければならない。「現代版奴隷法」とは、(i)非自発的におよび暴力またはその他の種類の罰則および/またはその他の形態の現代版奴隷制(以下に定義される)の下で強制される仕事または作業(以下「強制労働」という。)を禁止する、米国の18 U.S.C. 1589および英国の Modern Slavery Act 2015 など の 法 律 、 お よ び (ii)事業体に現代版奴隷制のリスクの開示を義務付ける、カリフォルニア州サプライチェーン透明性法およびオーストラリアのModern Slavery Act 2018 (Cth)などの法律を意味する。
「現代版奴隷制」とは、適用される現代版奴隷法によって与えられた意味を有する。適用される現代版奴隷法において
「現代版奴隷制」の定義がないときは、「現代版奴隷制」とは、詐欺および/または強迫を伴う搾取的行為であって、他者に対し非自発的な労働または役務を強制することを目的としたものをいう。これには、強制労働、児童労働、借金による束縛、家庭内における奴隷状態、人身売買などを含むが、これらに限定されない。売主は、自らもその請負業者も、強制労働を使用せず、適用される現代版奴隷法を遵守して事業(自らのサプライチェーンの運営を含む。)を遂行し、現代版奴隷制に関する調査、執行または有罪判決の対象とならないことを確認する。売主は、適用のある現代版奴隷法の売主またはその下請業者による実際の違反または違反の疑いが生じた場合、直ちに買主に通知するものとし、買主が適用される現代版奴隷法の遵守のために必要とする情報および支援を、要求に応じて直ちに提供することに同意する。
8. 安全規定:売主が履行すべきすべての本サービスが、いかなる事故もなく、安全で良好な専門的方法で行われる ことは本注文の重要な要件である。従って、売主は、そのスタッフおよび本注文に基づき履行される本業務に関する適切な安全衛生規則および手順(訓練を含む)を発行し、維持し、実施するものとする。当該規則および手順は、最低限、該当する買主の安全衛生規則と同等またはそれを上回るものでなければならない。本注文に基づき履行されるすべての本サービスは、1970 年職業安全衛生法(以下「OSHA」という。)により制定された規則および基準（改訂を含む）、ならびにその他の適用のある連邦、州および/または地方の安全または健康に関する法律、規則または規制を含む、すべての政府の安全および健康に関する法的な要求を完全に遵守しなければならない。売主の従業員またはその下請業者のために買主から売主に提供される設備がある場合、売主は単独のリスクと責任で、それらの設備が意図された使用目的に適合し、適切な作動状態にあることを確実にしなければならない。売主は、買主が提供した設備または、それら設備に関し買主が提供した助言の使用に起因する、売主、売主の下請業者およびそれらの従業員のすべてのクレームにつき、法律で認められる最大限の範囲において、買主を補償（弁護士費用を含む）し、買主に損害を与えないことに合意し、また、買主が、法律、契約、過失責任、厳格責
任その他に基づく責任を負わないことを理解し同意する。売主は、買主の施設/占有地において、薬物およびアルコールを含まない労働力を常に維持するものとする。買主の要求に応じ、売主は、すべての OSHA 疾患および傷害報告書を含め、売主が作成し、または売主に提出されたすべての事故報告書の写しを買主に提供するものとする。
9. 知的財産:売主は、本製品ならびにそれらの販売および使用が米国または外国の特許、商標、トレードドレス、著作権、営業秘密またはその他の形態の知的財産を侵害しないことを保証する。本製品が知的財産権の侵害に関する請求または申立ての対象となった場合には、売主は、自ら費用を負担し、買主に対し速やかに、自らが選択した商業的に合理的な代替品を提供する(この場合でも、買主が利用できる他の権利および救済措置には一切影響が及ばない)。この代替品の提供行為には、買主のために本製品を引き続き使用する権利を取得する行為、当該請求または申立ての対象となった本製品を権利侵害の存在しない別の製品に交換する行為、および当該請求または申立ての対象となった本製品を権利侵害のないように修正する行為が含まれるが、これらに限定されない。売主は、買主が
反の理論、過失責任、厳格責任、その他の不法行為、侵害、不正使用もしくはその他の法理論に基づくか否かを問わず
（買主の過失に起因する範囲のものを除く）、または(c)売主による本製品または原材料の製造、流通、輸送、保管、使用もしくは廃棄に関連する、環境、健康、安全、その他の法律、規則、規制もしくは要件に基づく訴訟、請求、または要求の結果として、買主ならびにその承継人および譲受人が被りうる、または発生するすべての訴訟、損失、損害、責任、費用および経費(合理的な弁護士費用およびその他の防御費用を含む)(以下「本損失」という。)につき、それらの者を補償し、免責する。売主の履行において、売主、その従業員、代理人または担当者が、買主、その代理人、顧客またはユーザーの工場もしくは敷地内でサービスまたは労働を提供することが要求される場合、売主は、当該履行に起因して生じた人身傷害または物的損害に関するすべての訴訟、損失、請求、損害、責任、費用および経費につき買主を補償し、損害を与えないことに同意する。但し、買主に起因する場合を除く。売主は、要求のある場合で、それらの訴訟、請求または要求の係属につき合理的な通知を付与された場合、当該訴訟、請求または要求に対する買主ならびにその承継人
売主に提供する買主の特許、商標、トレードドレス、著作権、 および譲受人の防御を引き受けることに同意する。さらに、
営業秘密またはその他の形態の知的財産が買主の独占的財産権であることを認識し、それらに関するすべての権利を放棄する。売主が買主またはエマソンの名称またはロゴを使用する行為、ならびに広告、ニュースリリース、専門誌、業界誌、その他対外的な発表において売主が買主またはエマソンに直接または間接的に言及する行為は、買主から事前に書面により承認を得ていない限り、一切認められない。買主の特別な要求に従い、実験、開発、または研究が行われ支払いが行われる場合、売主は、それらに起因する発明、財産権、秘密プロセス、ノウハウ、営業秘密、またはその他の形態の知的財産を、買主に開示し、その要求に応じて譲渡することに同意する。また、売主は、それらに関するすべての権利を放棄しなければならない。買主が提供するすべての図面、アートワーク、特殊製品、資料、情報またはデータ、および本注文(前文を参照)に起因するすべての知的財産は、買主の独占的財産であり、買主の業務のためにのみ売主が使用するものとし、下記第 15 条に定義される通り買主の秘密情報とみなされ、記
第 15 条の条件に従い秘密に保持され、買主の要求に応じて速やかに返却されるものとする。買主は、自らの商標および商号を使用して本製品をマーケティングし、流通させ、または販売する。買主は、売主の標章、名称、その他取引上の識別マーク、著作物またはその他の知的財産を、売主が買主に供給した本製品にそれらの財産が組み込まれた、または製造においてそれらの財産が使用された限りにおいて、使用する権利を有する。
10. 補償:売主は、(a) 本注文において売主が行った表明、保証もしくは約束の違反、または売主による本注文の実行に関連して、(b) 本製品の設計、開発、製造、流通、販売、使用もしくは修理に関連して、請求が契約もしくは保証違
売主は、州またはいずれかの法域の労働者補償法に基づき売主に与えられるすべての免責を明示的かつ具体的に放棄する。
11. 保険:売主は、製造物責任および総合賠償責任を補償する保険を、1 回の事故につき 5,000,000.00 ドル以上の金額でxxすることに同意する。当該保険契約はすべて、補償条件の解除、不更新または重大な変更の場合に買主に対し少なくとも 30 日前の書面による通知を行うことを定め、追加の指定被保険者としての買主の名前を記載していなければならない。買主の要求に応じて、売主は、上記補償内容を証明する保険証書を買主に提供する。売主が、買主を追加被保険者として指定する適切な保険をxxしなくなった場合、買主は、解約を選択したことを書面で売主に通知することにより、直ちに本注文を解約することができる。
12. 不可抗力:買主および売主は、ストライキ、ロックアウ トその他の労働争議、火災、天変地異、または影響を受ける当事者の合理的な支配を超えるその他の原因のみに起因する履行の遅延または不履行に対して責任を負わないものとする。ただし、影響を受けた当事者は、遅延または予想 される遅延の原因につき、その発生後速やかに影響を受けていない当事者に通知するとともに、引渡しまたは受領を可能な限り速やかに行うよう、最善の努力を尽くさなければならない。買主が、売主の納品の遅延または予想される遅延が、生産スケジュールを満たすための買主の能力を損ない、またはその他買主の操業を妨げる可能性があると信じる場合で、当該遅延が 10 日を超える期間継続しうる場合、買主は、その選択により、売主に対し責任を負うことなく、直ちに本注文を解除することができる。供給可能な本製品の総供給量に不足が生じた場合、売主は、買主および（該当のある場合は）売主の他の顧客に対し、xxかつxxに、供給
を割り当てることに同意する。
13. 解約、解除および一時停止:買主は、本注文の未納入部分の全部または一部を解約する権利を留保する。本注文は、他方当事者が本注文の条件もしくは条項の重大な違反を犯した場合、または以下の事態が発生した場合、買主または売主により、書面通知をもって直ちに終了することができる。(a)当該他方当事者が債権者の利益のために譲渡を行うか、自発的もしくは強制的な再生手続き、支払不能もしくは破産手続きに服するか、または当該他方当事者が満期日にその義務を履行することができなくなるか、または書面でその不能を認める場合。(b)当該他方当事者が、著しい虚偽または誤解を招く陳述、表明または請求を行う場合。(c)当該他方当事者が、業務を遂行せず本注文の履行を危うくする場合。(d)当該他方当事者の解散または清算、および/または(e)当該他方当事者が、支払期日が到来しても債務を支払わらず、不履行が書面通知後 60日以内に是正されない場合。買主は、何らかの解約料金または費用につき、なんら責を負わない。本注文の別段の規定にかかわらず、本注文の解除、解約または満了と同時に、売主は、買主の知的財産、営業秘密および製法の使用を直ちに中止し、それ以上使用する権利を有さないものとする。売主により引き起こされた事由または売主の作為もしくは不作為に起因する事由により本注文が取り消された場合、買主は、買主が決定する合理的な手段により売主の履行を完了することができ、売主は、その結果買主が被った損害および合理的な費用(弁護士費用を含むが、これに限定されない)につき責任を負い、買主を補償する。
14. 存続:本条件の第 3 条、第 5 条、第 6 条、第 8 条、第
9 条、第 10 条、第 13 条、第 14 条、第 15 条、第 19 条、第
22 条、第 24 条、第 25 条、第 26 条、第 27 条および第 29条の条件は、本注文の解除、解約または満了後も存続するものとする。
15. 秘密情報:両当事者は、各当事者が、本注文に関連して他方当事者または他方当事者の関連会社から開示され
約または命令を求めることができるようにしなければならない。前述の義務は、本注文の終了後も存続し、受領当事者、その関連会社、承継人および譲受人を永久に拘束する。本注文は、本条に従い、秘密情報として指定される。
16. 情報セキュリティ:売主は（本注文の他の箇所における売主の義務は制限されることなく）、買主の秘密情報、買主またはその人員のその他のデータ、および買主のシステム(これらすべてを総称して「買主データ/システム」という。)を保護するために、許容された業界慣行、特に(i)米国標準技術研究所の特別出版物 800-53 、または(ii) ISO/IEC 27001 の公開された最新版に記載されたものと同等以上のベースラインセキュリティセーフガードおよびコントロールを実施しなければならない。買主は、売主に対し合理的な通知を行ったうえ、買主データ/システムに関連する売主の方針、プロセス、コントロール、ならびにプロセスおよびコントロールの社内および/または社外レビューの結果 (以下総称して「売主プロセス/コントロール」という。)を、本注文の履行前および履行中、買主データ/システムが影響を受ける可能性のあるセキュリティ事故が売主に発生した直後も含めいつでも、レビューする権利を有する。そのようなセキュリテ ィ事故が発見された場合、売主は 24 時間以内に、当該事故および買主データ/システムへの影響の性質を買主に通知するものとする。さらに、買主は、自己の費用で、売主プロセス/コントロールの現地のおける監査を実施するか、または独立した第三者に実施させる権利を有するものとする。現地における監査に代えて、買主の要求があれば、売主は、買主から受領する売主の情報セキュリティ・プログラムに関する監査アンケートに受領後 20 日以内に回答することに同意する。売主は、買主または情報セキュリティプログラム監査により指定された必要な安全策を実施するものとする。
17. 財務情報:売主の財務状況および/または本注文に
従った供給能力に買主が懸念を有する場合、売主は、買主が当該懸念に対処するために必要であると考え要求する情報を提供しなければならない。
たすべての情報(以下「秘密情報」という。)を秘密に保持し、 18. 変更:買主は、本注文の対象となる仕様書、図面、納
本注文に基づく履行に直接関係するその従業員のみに秘密情報を開示することに合意する。各当事者は、他方当事者から受領した秘密情報を、開示当事者の明示の事前の書面による同意なしに、他のいかなる者または事業体にも開示しないことに同意する。各当事者は、秘密情報の機密性を、自己の固有情報を保護するのと同程度の注意をもって、かつ合理的な注意を下回らない程度の注意をもって保護し、(いかなる記録媒体でも)秘密情報のすべてのコピーを、書面の要求があれば直ちに開示当事者に返却することに同意する。両当事者は、秘密情報が、適用法に基づく保護を受けうる営業上の秘密とみなされることに合意する。上記にかかわらず、いずれの当事者も、法律で要求される場合、政府、その機関もしくは部局または証券取引所に開示しなければならない秘密情報を開示することができる。ただし、開示前に当該要求およびその条件を直ちに他方当事者に通知し、他方当事者が開示前に適切な保護契
期、数量および品目を変更する権利を留保する。当該変更が価格または引渡日に重大な影響を及ぼす場合、買主および売主は、当該変更の影響を反映するために、価格および/または引渡日に対する適正な調整について相互に合意するものとする。ただし、売主は、買主からの変更の通知の日から 30 日以内に、当該調整の請求につき書面で買主に通知しなければならない。売主は、買主および売主が当該変更および関連する調整を行っている間、本注文の履行を停止しないものとする。売主は、買主の事前の書面による承諾なしに、本製品の性能、特性、信頼性または寿命に影響を及ぼす可能性のあるプロセスまたは製造上の変更を行わず、または、材料を代替しないことに同意する。
19.法の遵守ならびに製品の制限および要求される警告の開示:売主は、すべての本製品（本製品またはその部品を構成しまたはこれらに含有される化学物質または材料を含む）が、適用のあるすべての化学物質に関する法律および関連
する国内法（随時の改正、変更または修正を含む）を遵守していることを表明、保証および誓約する。これには、有害物質の制限(RoHS)指令 2011/65/EU、電気電子製品中の有害物質の制限に関する中国の行政措置(2016 年 7 月)、化学物質の登録、評価、認可および制限に関する規則 EC No 1907/2006（REACH）、ならびに本製品が納入または販売される法域の、その他すべての適用のある製品関連の
税関貿易パートナーシップ(以下「C-TPAT」という。)プログラムに定める基準に従うことを保証する。具体的には、売主は、輸送手段の積み込み前に C-TPAT で規定された検査方法を適用していること、積込後および空の輸送手段に対する確実な管理を維持していること、輸送手段のドアを保護するために認証された高度セキュリティシールを管理および適用していること、ならびにそのビジネスパートナーが C-
環境規制要件（連邦、国、地方、および地域の法律、法令、 TPAT で規定された基準を遵守していることを保証する。売
条例、行政規則、法律の効力を有する命令、ならびに司法上の決定および意見を含むが、これらに限定されない）を含むが、これらに限定されない (以下「本法律」という)（例： EU 電池指令、WEEE 指令、エコデザイン指令など）。売主は、その費用負担で、適用される本法律(随時改正、変更、その他方法で改訂される)の遵守に全面的に責任を負い、負い続けるものとする。本製品には、いずれかの本法律により使用または処分が禁止もしくはその他制限されている化学物質、または売主および買主が書面で定めた仕様に合致しない化学物質は含まれないものとする。売主は、本製品が適用のある本法律に従い適切に梱包され、表示され、ラベル付けされ、文書化され、出荷され、または、登録されることを確実にする責任を負う。本製品に関し警告、注
主はさらに、定期的に見直しを行い、必要に応じてサプライ・チェーン・セキュリティ手続きを改善するための手順を策定 し、実施し、または今後策定し、実施することを保証し、表明する。具体的には、売主は、C-TPAT の基準に適合することを確実にするために、各施設において毎年セキュリティ監査を実施し、必要なすべての是正措置を講じることに同意する。売主は、当該年次監査の結果を買主と共有することに同意し、それに応じて講じた是正措置に関する報告書を作成し買主に提出することに同意する。売主が適切な是正措置を講じない場合、買主は、本注文書を終了することができる
（なお、終了が要求されるものではない）。買主の監査人は、売主の手続が C-TPAT に定める基準に準拠していることを検証する目的で、売主の記録および施設にアクセスするこ
意書きおよび安全データシートが本法律で要求される場合、 とができる。売主が、C-TPAT または売主の国に存在するそこれらは売主から買主に書面で開示されなければならない。 の他の類似のプログラムなどのサプライチェーン・セキュリ
買主の要求に応じて、売主は、化学的組成(物質、混合物の比率および重量を含む)およびその他の関連情報またはデータを提供するものとする。これらには、全部または一部の材料に関する表明、または適用される本法律の遵守表明が含まれるが、これらに限定されない。売主は、適用される本法律の遵守に影響を及ぼす変更がある場合、正式かつ直ちに買主に通知することを約する。本製品、その部品または材質が本第 19 条の要件に従って供給されない場合、買主は、本注文の全部または一部を、責任を負うことなく解約する権利を留保し、または買主の単独の選択により、本条件に基づき買主が有するその他の救済を損なうことなく、不遵守の是正を要求する権利を留保する。本注文の解約、または証明された売主の本法律違反の場合、売主は、その法的根拠にかかわらず、請求、責任、損失、損害、判決および/または外部に対する責任について買主を補償し買主に損害を与えないこと、および侵害によって買主に不利に生じたすべての被害、損失または損害を負担することを約する。
20. IPPC: 売主は、ISPM-15 および他の場所で概説されているように、固形木材こん包材(以下「SWPM」という。)に関するすべての国際植物防疫条約(以下「IPPC」という。)規則を遵守するものとする。売主は、すべての SWPM に IPPC ロゴ、国コード、自然植物保護機関が割り当てた番号および IPPC 処理コードを表示することを保証し、適切な証明を提供するものとする。
21. サプライ・チェーン・セキュリティ:売主は、サプライ・チェーン・セキュリティ手続きをレビューし、これらの手続きおよびその実施が、米国税関国境保護局のテロに関する
ティ認定プログラムに登録されている場合、売主は、当該登録の証拠書類を買主に提供するものとする。
22. 法の選択、裁判地、雑則:本注文および本注文から生じる全ての請求は日本法に準拠し、その抵触法の規定は効力を有さないものとする。国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用されない。本注文のいかなる規定も、両当事者間のパートナーシップまたは合弁事業を創出するものとは解釈されない。本注文に基づいて買主に付与される権利および救済はすべて累積的追加的なものであり、法律およびxx法で付与される買主の権利および救済に代わるものではなく、それらの権利および救済はすべて買主により完全に留保される。本注文のいずれかの条項、誓約または条件に基づく履行を買主が主張しない場合があり、または、本契約に基づく権利を買主が行使しない場合があっても、それらのもしくは本注文のその他の条項、誓約または条件の放棄とは解釈されず、その後の履行を強制する権利の放棄とも解釈されないものとする。本注文の解釈または履行に関連して当事者間に紛争が生じた場合（秘密情報に関する上記条項に定められた権利および義務に関するもの、または工具に関する添付書類または条項に定められた権利、義務および救済に関するものを除く）、両当事者はまず誠意をもって話し合いを行い紛争の解決に努めるものとする。一方当事者が他方当事者に対し紛争の通知を行ってから 60 日以内に両当事者の受け入れ可能な紛争解決が合意できない場合、いずれの当事者も本注文から生じる紛争に関する第xxの専属的管轄裁判所である東京地方裁判所に提訴することができる。上記に関わらず、本条項と関連契約における同様の事項に関する条項との間に矛盾がある場合、関
連契約の条項が優先する。
23. IMMEX:売主がメキシコに製品を納入する場合、売主は、IMMEX プログラムの規則および外国貿易一般規則のすべての該当条項(Reglas de Caracter General en Materia de Comercio Exterior)の完全な遵守に単独で全責任を負い、また負い続けるものとする。
24. 税関オーシャン・カーゴ・セキュリティ要件の遵守:売主は、米国に到着する本製品の全ての船舶出荷が、米国税関国境保護（以下「CBP」という。）の海上輸送業者に対する貨物セキュリティ申請要件(以下「10+2 要件」という。) (CBP により随時修正される)を遵守して行われるよう、必
を満たしていることを保証する責任を負うものとする。売主が本製品の製造者でない場合、売主は、本注文に基づいて供給される部品が、オリジナル機器製造者(以下「OEM」という。)により製造され、適用される製造者データシートまたは業界標準を満たすことを保証するためにあらゆる合理的な努力を払うものとする。売主が本項の要件を満たさない部品の供給を希望する場合、売主は、例外を買主に通知し、買主に交換部品を出荷する前に買主の書面による承認を受けなければならない。疑わしい/偽造部品が本注文に基づいて提供された場合、または本注文に基づいて引き渡された本製品において見つかった場合、当該品目は、買主お
要な支援を提供することに同意する。具体的には、売主は、 よび/または OEM により処分され、売主に返却されることが
(i) 買主または売主が任命する、輸入業者のセキュリティ・ファイリング(以下「ISF」という。)代理人に対し、当該 ISF 代理人が適時、正確かつ完全な ISF を CBP に提出できるように、必要な情報を提供し、(ii) 海上輸送業者(以下「運送業者」という。)が 以下を行うことを確実にしなければならない。(a)現行の CBP 規則に適合する船舶のために、承認された電子フォーマットによるストウ計画を CBP に確実に送付すること（例えば、当該船舶が最後に外国の港を出港した後 48 時間以内に、または旅程が 48 時間未満の場合は当該船舶が最初の米国港に到着する前に、受領されなければならない）、また、 (b)船舶により米国に送られる貨物に関し、現行の CBP 規則で定義された特定の事象に関連するコンテナステータスメッセージを、CBP に電子的に送信すること。売主は、運送業者による CBP の 10+2 要件の不遵守に起因してまたは関連して、買主が被ったすべての罰金、処罰および損害について、運送業者が買主を防御し補償し、また、買主に損害を与えず弁済することを保証することに同意する。これには、CBP による本製品の差押えの結果、または運送業者の不遵守を理由とした CBP による本製品の通関の拒否の結果として生じた損害が含まれる。
25. 紛争鉱物コンプライアンス：売主は、本製品もしくはその部品において、または本製品もしくはその部品の製造において、売主または製造業者が使用するすべての材料に使用される鉱物の原産国を追跡し、証明すること（売主が本製品を製造していない場合は、本製品の製造業者に追跡し、証明させること）、および、紛争鉱物に関するドッドフランク法第 1502 条に基づく買主の証券取引委員会に対する報告義務を履行するために、買主が要求する文書および証明を速やかに提供することに同意する。
26. 疑わしい模倣品、偽造品および規格外品( 以下
「CFSI」という。)の引渡し:売主は、疑わしい/偽造品の引渡しが買主にとって特別な懸念であることをここに通知される。もし本注文の対象となる部品が、製造者部品番号を使用してまたは製品説明書を使用して記載され、および/または業界標準を使用して指定されている場合、売主は、売主が供給する部品が、適用される製造者データシート、説明書、および/または業界標準の最新バージョンのすべての要件
できる。売主は、当該疑わしい/偽造部品を買主が容認できる部品と速やかに交換するものとし、売主は、当該部品の撤去および交換に関連するすべての費用(買主の社内および社外における費用を含むが、これらに限定されない)に責任を負うものとする。本項に記載される買主の救済は、本注文において買主と売主との間で合意されるその他の条項によって限定されないものとする。買主の要求があれば、売主は、除去された偽造部品を買主に返却し、買主が更なる調査のために当該部品を政府顧客に引き渡すことができるようにする。売主は、当該部品が偽造品であることを示す GIDEP (官民データ交換プログラム)警告のような、政府または準政府の指令が、売主の部品に偽造品が含まれていることの決定的な証拠とみなされることに同意する。CFSI リスクを軽減するため、買主は、疑わしい CFSI を防止、検出および処分するための文書化されたプロセスを売主の品質保証プログラムに導入することで、当該リスクを認識するよう売主に要求する。
27. 個人データ保護:個人データは、特定されたまたは特定可能な自然人に関する情報として定義され、秘密情報とみなされ、本条件に定める保護のすべてを受けるものとする。両当事者は、秘密情報に一般的に適用される条件に加え、またその制限を受けることなく、本注文を履行するために必要な範囲に限り、各当事者が個人データを処理、適用、閲覧および使用することに合意する。いずれの当事者も、相手方から明示的な指示または許可がある場合を除き、相手方の個人データを譲渡またはその他第三者に使用させてはならない。両当事者は、データプライバシーおよびデー タセキュリティに関する適用法令およびベストプラクティスを遵守するものとする。
28. 電子商取引:両当事者は、「電子商取引」活動を行うことに同意する。これには、発注書の作成、発注書の管理、オンライン購買/調達、在庫管理、電子データ交換、電子請求が含まれるがこれらに限られない。電子商取引の目的において、両当事者間でやりとりされる電子的メッセージ、電子的契約、電子的通知、その他の取引の電子的記録（以下それぞれを「電子記録」という。）は、（a）書面によるものであり、（ｂ）電子記録に名前またはその他個人に属する識別標識が付された時点で、電子記録に署名する意図をもって当該個人により署名されたものであり、（ｃ）電子記録から印刷
され通常の取引過程において管理された時点で取引記録の原本になるものとみなされる。
29. 貿易コンプライアンス:
(a) 両当事者は、適用される輸出入管理および貿易制裁関連の法令、命令、および一般許可証または特別許可証の条項のすべて（その改正版も含め、以下「貿易規制」と総称する。）を遵守しなければならない。貿易規制には、米国、欧州連合、本製品の輸出国および輸入国、その他本注文に関連する活動を実施する法域が存在する国の法令等が含まれるが、これらに限定されない。売主は、(i)貿易規制に基づき、本製品がいずれも最終的な使用地およびエンドユーザーに対する販売、輸出、輸入、または出荷に適した状態であること、(ii)自己ならびにその株主、支配会社、関連会社、取締役および従業員のいずれも、米国の SDN リスト、EU の統合金融制裁リストその他、制裁対象の個人および団体を列挙したリストに掲載されていないこと(当該リストに掲載されている者を以下、「制裁対象」という。)、(iii)本注文に基づく自らの義務の履行に関連し、制裁対象の代理として行動しないこと、制裁対象の活動または制裁対象と共同でする活動を補助しないこと、その他制裁対象と直接または間接的に取引しないこと、(iv)本注文に基づき提供される本製品の製造において、制裁対象が直接または間接的に生産または実施した部品、コンポーネント、素材、製品、機器、システム、およびサービスのいずれも使用していないこと、ならびに(v)買主が提供した文書、技術、ソフトウェアその他の事物に対するアクセスを許可し、またはこれらを供給、輸出、再輸出、もしくは移転する行為を、貿易規制に反する態様で実施しないことを表明および保証する。
(b) さらに、売主は、直接であるか、間接的であるかを問わ
ずいかなる場合も、EU 理事会規則(EU) 833/2014 付属書 XVII に記載されている鉄鋼製品のうち、(i)原産国がロシアのもの、(ii)ロシア国内で保管されていたことがあるか、ロシアから輸出されてきたもの、および(iii)付属書 XVII に記載されている鉄鋼製品であって、第三国で加工されているものの、ロシアを原産国とする鉄鋼を一部でも組み込んでいるもの(買主がこれを購入した場所は問わない。)を買主に輸出、販売、供給または移転してはならない。
(c) 売主は、(i)売主が記入した輸出コンプライアンス宣誓書その他の貿易関連のコンプライアンスを証明する書類が本注文の一部となること、および(ii)本製品が指定された仕向地への出荷に適さなくなった場合には速やかに買主に通知することに同意する。