Contract
2022 年２月 14 日
各 位
会 社 名 | 株式会社 Fast Fitness Japan | |
代 表 者 名 | 代表取締役社長 | x x x x |
（コード番号：7092 東証第一部） | ||
問 合 せ 先 | 取締役副社長 | x x x x |
（ TEL. 00-0000-0000） | ||
連結子会社における事業譲受に関する基本合意書締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社 AFJ Project（以下、「AFJ」といいます。）が、株式会社ドゥワーク（以下、「ドゥワーク」といいます。）のエニタイムフィットネス運営事業の一部を譲り受けることについて、基本合意書を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．事業譲受の理由
AFJ の主たる事業内容は、日本におけるエニタイムフィットネスのマスター・フランチャイジーである当社のサブ・フランチャイジーの１社としてエニタイムフィットネスの店舗（直営店）を運営しており、2021 年 12
月末の店舗数は 162 店舗であります。
ドゥワークの主たる事業内容は、AFJ と同様にサブ・フランチャイジーの１社としてエニタイムフィットネスの店舗（ＦＣ店）を運営しており、2021 年 12 月末の店舗数は 35 店舗であります。同社がエニタイムフィットネス運営事業の再構築を検討するにあたり、AFJ が当該事業の一部を譲り受けることに向けて、円滑な協議を進めることを目的として基本合意書を締結することを決議いたしました。
ドゥワークは、主に関東圏を中心にエニタイムフィットネスの店舗を展開しており、2015 年１月に同社としてのエニタイムフィットネス１号店を出店後、順調に会員数と店舗数を伸長されてきました。今回譲受対象となっております 33 店舗につきましても概ね高い集客を実現しており、AFJ が譲り受けることで、当社グループの事業拡大に資するものと判断し、基本合意書を締結いたしました。
尚、今回譲受対象外となっている２店舗につきましては、ドゥワークが引き続き運営していく予定となっております。
２．事業譲受の概要
（１）譲受対象事業の内容
ドゥワークの運営する 35 店舗のうち、33 店舗にかかるエニタイムフィットネス運営事業。
（２）譲受対象事業の経営成績
譲受対象 33 店舗 （2021 年８月期） | |||||||
売 | 上 | 高 | 1,977 百万円 | ||||
売 | x | x | x | 益 | 1,741 百万円 | ||
営 | 業 | 利 | 益 | 321 百万円 | |||
（３）譲受対象事業の資産、負債の項目及び金額
現時点では確定しておりませんので、最終契約で確定しましたらお知らせいたします。
（４）譲受価額及び決済方法
現時点では確定しておりません。
３．相手先の概要
（１） | 名 | 称 | 株式会社ドゥワーク | ||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxx港区芝大門一丁目 15 番８号 | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 吉度 | x | ||||
（４） | 事 | 業 | x x | フィットネスクラブ運営事業 | |||
（５） | 資 | 本 | 金 | 30 百万円 | |||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 日 | 1998 年４月 | ||
（７） | 純 | 資 | 産 | 455 百万円 | |||
（８） | x | x | 産 | 3,248 百万円 | |||
（９） | 大株主及び持株比率 | 吉度 進 100％保有 | |||||
資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
（10） | 上 当 | 場 該 会 | 会 社 | 社 と の 関 係 | 取引関係 | 当社は当該会社とサブ・フランチャイズ契約を締結し ております。また、商品等の販売を行っております。 | |
関連当事者へ の該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||||
４．連結子会社の概要
（１） | 名 | 称 | 株式会社 AFJ Project | |||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxx新宿区西新宿六丁目 12 番１号 | ||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xx | ||||
（４） | 事 | 業 | x | x | フィットネスクラブ運営事業 | |||
（５） | 資 | 本 | 金 | 145 百万円 | ||||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 2010 年７月 | ||
（７） | 純 | 資 | 産 | 640 百万円 | ||||
（８） | 総 | 資 | 産 | 10,887 百万円 | ||||
（９） | 大株主及び持株比率 | 株式会社 Fast Fitness Japan 100%保有 | ||||||
資本関係 | 当該会社の発行済株式総数の 100%を保有しておりま す。 | |||||||
（10） | 上 場 会 社 と当 該 会 社 の 関 係 | 人的関係 | 当社の代表取締役社長が当該会社の代表取締役社長を兼務し、当社の取締役８名が当該会社の取締役又は 監査役を兼務しております。 | |||||
取引関係 | 当該会社とサブ・フランチャイズ契約を締結しており ます。また、商品等の販売を行っております。 | |||||||
関連当事者へ の該当状況 | 当該会社は、当社の連結子会社であり、関連当事者に 該当します。 | |||||||
５．日 程
（１） | 基本合意書締結日 | 2022 年２月 14 日 |
（２） | 最 終 契 約 書 の 取 締 役 会 決 議 | 2022 年８月 15 日（予定） |
（３） | 最 終 契 約 締 結 日 | 2022 年８月 15 日（予定） |
（４） | 事 業 譲 受 期 日 | 2022 年９月 １日（予定） |
６．会計処理の概要
現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
本件譲受による当社グループの 2022 年３月期連結業績に与える影響は軽微である見通しですが、中長期的には当社グルーブの企業価値向上に資するものと考えております。今後の状況により開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
以上