Actian Corporation

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Actian Zen Core 使用許諾契約書改訂： 2021 年 12 月

本ソフトウェアをダウンロードまたはインストールする前に、この契約書をよくお読みください。

この顧客に対するライセンスおよびサポート サービスに関する契約 (以下、「本契約」) は、本ソフトウェアをダウンロードまたはインストールするエンド ユーザー (以下、「お客様」) と、本社を 0000 Xxxx Xxxx, Xxxxx 000, Xxxx Xxxx, XX 00000 に置く Actian Corporation (以下、「Actian」) との間の法的契約書です。お客様が会社その他の法人を代表して本契約を締結する場合は、お客様は、お客様自身が当該会社または法人の従業員または代理人であること、および本契約を締結し、お客様の会社または法人を法的に拘束する権限を有することを表明します。本契約において、「お客様」とは、お客様、および本契約に基づいてお客様が法的拘束力を適用したお客様の会社または法人のすべてを含みます。本ソフトウェアをダウンロード、インストールもしくは使用するか、または下にある［使用許諾契約の条項に同意します］ボタンをクリックする (もしくは、これに代えて「Y または N」の応答を求められる場合は、「Y」か「YES」を入力する) ことにより、お客様は、本契約に拘束されることに同意することになります。お客様が本契約の条件に同意しない場合は、お客様は、下にある［同意しない］または

［使用許諾契約の条項に同意しません］ボタンをクリック (もしくは、これに代えて「Y または N」の応答を求められる場合は、「N」か「NO」を入力) する必要があり、本ソフトウェアをダウンロード、インストールまたは使用することはできません。「発効日」は、お客様が下にある「同意します」ボタンをクリックした日とみなされます。

1. 定義

1.1 「顧客先」とは、「お客様の顧客先契約書」に拘束され、かつお客様が「お客様のネームドアプリケーション」と共に社内においてのみソフトウェア製品を使用する第三者エンドユーザーをいう。

1.2 「装置」とは、単一の計算システムをいい、仮想 (またはその他のエミュレーション) デバイスも含みますが、これに限定されません。

1.3 「ドキュメント」とは、ソフトウェア製品と共に Actian が提供するユーザー用ドキュメントをいいます。

1.4 「本製品」とは、注文書に明記されたクライアントソフトウェアおよびサーバーソフトウェアの機械読取可能なオブジェクトコード、ならびにドキュメントおよびそれらのアップデートをいいます。

1.5 「ソフトウェア製品」とは、商業的一般的に入手可能な財産的価値のあるオブジェクトコードの Actian Zen Core ソフトウェア製品の全部または一部であり、契約期間中に Actian の裁量でお客様に提供されるアップデート製品を含みます。「ソフトウェア製品」には、ソースコードは一切含まれません。

1.6 「アップデート」とは、 Actian の裁量でお客様に提供される、サーバーソフトウェアまたはクライアントソフトウェアに対する修正プログラム、更新プログラム、または拡張機能をいいます。

1.7 「お客様のネームドアプリケーション」とは、お客様が所有し、独立した重要な価値及びソフトウェア製品とは大幅に異なる機能目的をもち、且つ Actian に登録されている商業的一般的に入手可能な財産的価値のあるオブジェクトコードのソフトウェア アプリケーションをいいます。

1.8 「お客様の顧客先契約書」とは、お客様が、「お客様のネームドアプリケーション」の一部として提供するソフトウェア製品を提供する際に顧客先と締結する契約書で、本契約の必要条件を網羅したもののことをいいます。

2. ライセンス

2.1 開発者プログラム使用許諾。 Actian は、お客様のネームド アプリケーションを Actian Zen と共に使用できるように開発する目的に限定した非独占的、譲渡不能、再許諾不可かつ取消可能な権利をお客様に許諾します。

2.2 領布のための使用許諾。 有効期間内、且つお客様による本契約の制限条項の遵守を前提として Actian は、お客様が、「お客様の顧客先契約書」が「ソフトウェア製品」に対し与えている限定的、非独占的、再許諾不可、譲渡不能、かつ取消可能なうち部的使用権につき、いかなる場合も「お客様のネームドアプリケーション」の一部として完全に統合された使用の目的にのみ、これに従って市場に領布する目的に限定した非独占的、再許諾不可、かつ譲渡不能な権利をお客様に許諾します。本項により許諾される権利は、「お客様のネームドアプリケーション」によってアクセスされ使用される

「ソフトウェア製品」の機能にのみ認められるものであり、「ソフトウェア製品」を誰もが直接使用可能にする権利は、一切認めません。 「ソフトウェア製品」のいかなる一般的な使用（「お客様のネームドアプリケーション」内においてさえも）、一切認めません。

2.3 アップデートのライセンス条項。 Actian が提供する利用可能なアップデートはすべてソフトウェア製品の一部と見なされ、本契約の各条件の遵守が前提とされます。また、アップデートには追加のライセンス条項が付随する場合があります。この場合、お客様は、アップデートをインストール、コピー、またはその他の方法で使用することにより、当該アップデートに付随する条項に従うことに同意するものとします。もしお客様が当該アップデートに付随する追加ライセンス条項に同意しない場合は、アップデートをインストール、コピー、またはその他の方法で使用することはできません。

3. 本製品の所有権

ソフトウェア製品、ドキュメント、およびこれらのコピーは、使用許諾されるものであり、販売されるものではありません。Actian は、ソフトウェア製品やコピー、ソフトウェア製品の関連製品、改変版、強化版、改良版、翻訳版、派生的製品またはその他の改変のすべてについて、所有権及びすべての知的財産権（特許、著作権、商標権、商号、トレードシークレット及びドメインネームを含み、これらに限定されない）を保有いたします。お客様は、もし当該知的財産権をお持ちの場合には、これを Actian に譲渡することに合意し、必要な場合には当該譲渡を可能とする必要書面に署名捺印することに合意します。

お客様は、ユーザー制限もしくはその他のライセンス、使用、タイミング、本製品内にビルドされた使用制限を妨げることを試みてはなりません。

本製品と共に提供されるソフトウェアコードの品目の中には、本製品と共に提供される「オープン ソース」ライセンスが適用されるものがあります（以下、「サード パーティ コード」）。サード パーティ コードには、本契約の第 7 条を除き、本契約の条件は適用されません。本契約のいずれの規定も、サード パーティ コードに適用されるライセンスの条件に基づくお客様の権利（これには該当するライセンスに基づいてサード パーティ コードをコピー、修正、または領布する権利が含まれます）を制限せず、また当該条件に優先するお客様の権利を許諾することもありません。

本製品には、タイムアウト デバイス、カウンター デバイス、および/または特定のライセンスの制限の超過が生じないようにするためのその他のデバイス（以下、「制限デバイス」）が含まれる場合があることを、ここにお客様に通知します。本製品に制限デバイスが含まれる場合、Actian は、本製品をお客様の ラインセンスの限度まで使用するために必要なキーなどを、お客様が必ず受け取ることを保証します。お客様は、製品に示された Actian およびそのライセンサーの著作権、商標権、およびその他の所有権に関する通知を削除すること、またはいかなる方法でも変更するもしくは隠すことをしてはなりません。お客様には、Actian およびそのライセンサーの商標、サービスマーク、商号を登録する、または登録を求める権利はありません。また、お客様には、ソフトウェア製品またはドキュメントにいかなる他の通知やマークを追加する権利もありません。

4. 制限

お客様も、いかなる第三者も、本契約で明示的に許諾したもの以外のソフトウェア製品の使用権を許諾することはできません。前述の制限、またはその他のお客様に対する本契約上の制限なして、お客様も、いかなる第三者も、次の事項を許諾してはならず、「お客様の顧客先契約書」に条件として記載しなければなりません：

(a) ソフトウェア製品の改変、派生製品の製作の禁止；

(b) 本契約第 2 条にお客様の権利として記載のあるものを除き、ソフトウェア製品、またはこれに含まれるいかなる権利の第三者への領布、販売、サブライセンス、貸与、ローン、譲渡またはその他の移転、または、いかなる第三者をも利する目的でこれらを使用させることの禁止；

(c) ソフトウェア製品のオブジェクトコードをリバース エンジニア、逆コンパイル、デコンパイルまたは逆アセンブルすることの禁止。ただし、この制限に関わらず当該禁止または制限事項が適用法により当該制限が免責される権利がある場合を除きます。

(d) ソフトウェア製品上にある表示の除去、変更、汚損の禁止；

(e) ソフトウェア製品のファシリティの管理、サービス局のサービス、その他、いかなる第三者の持つデータを処理するための使用の禁止； または、

(f) ソフトウェア製品に組み込まれたユーザー制限またはその他のライセンス、タイミング、または使用制限を変更しようとすることの禁止。

加えて、お客様は、 「お客様の顧客先契約書」に次の事項を明示しなければなりません:

(a) 各顧客が、内部使用や「お客様のネームドアプリケーション」と共に使用する場合以外はソフトウェア製品を使用できないようにすること;

(b) Actian 及びそのサプライヤの代わりに、本契約にある免責条項と同一の条項の限りにおいて保証

を免責すること； および

(c) Actian およびそのサプライヤを、すべての間接的、派生的、特別、結果的損害の責任（逸失利益、データ損壊及びその他の同様の損害を含む）から免責すること、また、Actian およびそのサプライヤの責任を、本契約の責任の制限に倣って制限すること。

お客様は、自己の費用をもって、「お客様の顧客先契約書」を監視し実行する合理的な努力をします。

お客様は、ソフトウェア製品のサブリセラー、またはサブディーラーを確立または任命することはできません。

お客様は、以下のようなことがないことを合意します。

(a) Actian に代わって賠償責任を発生させること；

(b) 第三者とのいかなる合意、契約またはコミットメントを主張することによって Actian を拘束すること；

(c) Actian に代わっていかなる表明または保証をすること；または、

(d) お客様が、あたかも Actian の代理、代表、事実上の代理弁護士、継承人であることを表明、またはこれらの権原を譲受しており、実行可能であることを自然人あるいは法人に信じせしめ、または信じる能力または外見を与えること。

お客様は、ソフトウェア製品を、Actian 以外から購買、または入手してはなりません。

お客様が購入した本製品が、その注文書または本製品と共に提供されるその他の文書に本製品が日本語版製品であることが示されているものである場合は、次のライセンスの制限が適用されます。

お客様は、本製品を日本語のオペレーティングシステムプラットフォームでのみ使用することができます。また、オペレーティングシステムに日本語版が無い場合は、すべての言語設定を日本語に適したものに設定しなければなりません。

5. サポート

本ソフトウェアに関する Actian からのサポートサービスはありません。 コンサルティング サービス、トレーニング等は、提供できる場合にのみ、別途お客様と合意できる金額で契約することで、受けることができます。本契約において、Actian は、本ソフトウェアのアップデートやアップグレードを提供する義務はありません。

6. 無保証

法律で認められる最大限まで、本製品および本サービスは「現状有姿」で提供され、Actian および Actian のサプライヤーは、明示か黙示か法令によるかにかかわらず、(I) 商品性もしくは適合性、(II)特定目的の適合性、または (III) 第三者の権利の非侵害の黙示の保証を含む (これらに限定されません)、その他のあらゆる保証および条件を否認します。Actian は、ライセンサーとして適用法に認められる保証を免責の範囲において、いかなるソフトウェア製品もエラーがないこと、中断なく稼働すること、ソフトウェア製品がお客様の希望条件を満たすことを保証しません。当該保証の範囲及び期間についても、当該法律の要請の範囲内とします。

7. 責任の限定

適用法により認められる最大限まで、いかなる場合も、Actian または Actian のサプライヤーは、お客様または第三者に対して、責任の法理にかかわらず (過失を含みます)、逸失利益もしくは逸失収益、データの喪失もしくは不正確性、代替品の費用を含め (これらに限定されません)、本契約に起因もし くは関連する間接損害、特別損害、付随的損害、派生的損害、または懲罰的損害については、 Actian がかかる損害の可能性について知らされていた場合においても、一切責任を負いません。 Actian および Actian のサプライヤーがお客様または第三者に対して負う損害賠償総額は、事由を問わず、請求が提起された日から遡る 12 カ月間に本契約に基づいてお客様から Actian に支払われた合計料金を超えないものとします。いかなる場合も、お客様は、(i) 当該請求の原因となった状況を認識した時点、または (ii) 本契約の解約の発効日から 2 年を経過後は、本契約に基づくいかなる請求も提起しないものとします。救済がその本質的な目的を達成できない場合であっても、本条の制限は適用されるものとします。本契約のいかなる規定も、当該当事者の過失、不作為または意図的不履行に起因する死亡または人身傷害に対する各当事者の責任を排除せず、制限しないものとします。

8. 契約期間および契約終了

本契約は、お客様が「お客様のネームド アプリケーション」の名前を Actian に登録した日に発効します。お客様は、ドキュメント、ソフトウェアをそのすべての複製および改作物とともに破棄することにより、本契約をいつでも終了することができます。お客様が本契約のいずれかの条項の遵守を怠った場合、 Actian から通知されることなく、本契約は直ちに終了するものとします。Actian は、お客様に、60日前に通知することで、いつでも本契約を終了することができます。Actian により本契約が終了となった場合、お客様は、ソフトウェア製品をメディアにて入手された場合はそのメディアを返却し、その他すべてのソフトウェア製品およびドキュメントの複製を破棄し、また求めに応じて、かかる破棄が行われたこ とを Actian に対して証明するものとします。加えて、本契約の破棄または終了した場合、当該終了前に正式に「お客様のネームド アプリケーション」をライセンスされ、「お客様の顧客先契約書」に違反のないお客様の顧客は、「お客様の顧客先契約書」の条件に従ってソフトウェア製品の使用を継続することができます。

「お客様の顧客先契約書」は、Actian を利するものであるべきで、お客様は、Actian の指示があった場合には、必要な契約書面を用意し実行することにより、Actian が自己の権利を実行できるようにしなければなりません。お客様は、「お客様の顧客先契約書」の継続使用または実行が、如何なるお客様の顧客に対する Actian の義務とはならないことを合意します。お客様は、Actian を擁護し、いかなる義務や、義務を強要しようとすることからも擁護し、 Actian にいかなる請求も生じさせないことを補償することを合意します。

本契約の第 1 条、第 3 条、第 4 条、第 7 条、 第 8 条及び第 9 条の条件は、本契約の終了後も引き続き効力を有するものとします。

9. 一般条項

9.1 秘密情報。 秘密情報を受領する各当事者 (以下、「受領者」) は、相手方当事者 (以下、「開示

者」) のすべての秘密情報を機密に保持し、その従業員、代理人、および請負業者にも機密に保持す るように要求するものとします。「秘密情報」とは以下を意味します。(i) Actian については、Actian の見積りに含まれたすべての金銭的条件、ならびに本製品および本製品のベンチマークまたは同様のテスト (Actian、お客様、または第三者のいずれが実施したかを問わず) の結果。ならびに (ii) 各当事者については、開示者が目立つように「秘密」または「専有」の印を付けた、書面またはその他有形の形式によるあらゆる情報、またはかかる印がない場合は、開示される情報の性質により秘密であると合理的にみなされるべき情報。受領者は、開示者の秘密情報を、受領者が受領者自身の同様に重要な秘密情報を保護する方法と同じ (ただし、いかなる場合も相応の注意を下回らない) 方法で保護するものとします。秘密情報は、開示者の独占的な財産であり続けるものとし、本契約に基づいて許可される場合を除いて、第三者に開示したり (当該秘密情報を知る必要があり、本契約に準拠した方法で当該秘密情報の機密を守る旨の、受領者との間の書面契約に拘束される従業員、弁護士、コンサルタント、および子会社に対する場合のみを除きます)、使用したりしてはなりません。秘密情報には、以下に該当する情報は含まれないものとします。(i) 受領者の開示者に対する義務の違反なしに、公知であるか、公知となった情報。(ii) 守秘義務に違反することなく、開示者以外の情報源から正当に受領者に開示 された情報。または (iii) 開示者の秘密情報を入手することなく、受領者が単独で開発した情報。前記にかかわらず、Actian は、お客様が Actian の顧客であることを開示することができます。さらに、いずれの当事者も、適用法または裁判所の命令に従って、情報を開示することができます。ただし、開示者にはその旨の通知が合理的に速やかになされ、受領者がかかる開示を防止または制限するために協力と支援を提供することを条件とします。本契約に定める秘密情報に関する義務は、本契約の終了日から 3 年間、引き続き完全な効力を有するものとします。

9.2 両当事者の関係。 本契約は、パートナーシップ、フランチャイズ、ジョイントベンチャー、信託、代理または従業員の関係を生じさせることを意図しておらず、かかる関係は生じないものとします。いずれの当事者も、独立した契約当事者の関係以外の関係を明示または黙示するような形で行動することも、相手方当事者を拘束することもできません。

9.3 準拠法および裁判地。 本契約に関連する訴訟はすべて、カリフォルニア州の法律および適用される米国連邦法に準拠するものとし、管轄の法令の選択は適用されないものとします。両当事者は、国際物品売買契約に関する国連条約は本契約に適用されないことに合意します。本契約に起因もしくは関連して生じるすべての係争は、カリフォルニア州北部地区に所在する連邦裁判所、またはカリフォルニア州サンタ クララ郡に所在する州裁判所を専属的管轄裁判所とし、両当事者は、かかる裁判所の専属的管轄権に服することに同意します。前記にかかわらず、両当事者は、管轄権を有するいかなる裁判所においても当該管轄裁判所によってなされたいかなる判決も実施することができるものとします。また、Xxxxxx はその知的財産権を保護するために管轄裁判所において差止命令またはその他のxxな救済を要求することができるものとします。

9.4 譲渡。 お客様は、本契約、本契約に基づく権利義務、および本契約に基づいて使用許諾される本製品のいずれも、事前に Actian の書面による同意を得ることなく譲渡することはできません。前記に違反して意図されたいかなる譲渡 (第三者による合併、買収、経営支配権の変更、もしくはお客様の資産の50％以上の取得を含みます) も無効とします。前記を条件として、本契約の規定は、両当事

者、ならびに両当事者の許可された継承人および譲受人を拘束し、それらの者の利益のために効力を生じます。

9.5 可分性。 本契約のいずれかの規定が違法、無効、または強制力なしと判示された場合は、当該規定は強制可能な範囲に制限されるか、またはその他の方法で分離され、残りの規定の有効性および強制力には影響を及ぼさないものとします。

9.6 監査。 本契約の期間中、及び終了または満了後２年が経過するまで引き続き、お客様は、お客様による本製品の使用に関する完全かつ正確な記録を保持するものとします。Actian または Actianが指名する代理人は、お客様に対する 5 営業日前の書面通知により、本製品を使用しているお客様の施設を実地調査し、お客様による本製品の使用および本契約の遵守を確認する目的で、記録の監査を実施することができます。

Xxxxxx は、前回の監査で不一致が判明した場合を除いて、12 カ月に 1 回のみ、正式監査を実施することができます。本項は、本契約の終了後3年間、有効に存続します。

9.7 製品の輸出。 本製品またはサービスを、直接または間接的に、手段を問わず (電子的転送を含みます) 輸出または再輸出する個人または法人は、米国輸出管理規則および輸出元の国の法律に従ってこれを行う全面的な責任を負うものとし、お客様は、かかるすべての法律および規則を厳格に遵守することに同意します。

Actian は、お客様が必要な輸出許可を取得できなかったとしても、その責任を一切負いません。とりわけ、本製品またはサービスは、輸出が禁止されているか、またはその他の制限が課されている国またはエンドユーザーに対して輸出することはできません。

本項は、本契約の満了または早期の終了にかかわらず、有効に存続するものとします。

9.8 不可抗力。 本契約に基づく期日までに料金を支払う義務を除いて、いずれの当事者も、その合理的な支配を超える事由(以下、「不可抗力」) による、自身の義務の履行遅延または不履行を理由として、本契約に違反したものとはみなされません。ただし、いずれの当事者も、不可抗力の状態について妥当な範囲で速やかに相手方当事者に通知し、合理的な努力を尽くして遅延または不履行を最小限に抑えるものとします。

9.9 通知。 本契約に基づく通知はすべて、手渡し、宅配便、配達記録郵便、料金前払い郵便、配達証明付き郵便によりなされるものとします。宛先は、注文書に定める各当事者の住所、またはお客様宛の場合はお客様の本社宛に、Actian 宛の場合は Actian Corporation: Legal Department, 0000 Xxxx Xx., Xxxxx 000, Xxxx Xxxx, XX 00000 宛とします。通知は、実際に送達された時点で効力を生じるものとみなされます。いずれの当事者も、本項に従って書面で通知することにより、本契約についての自身の住所を変更することができます。

9.10 マーケティング。お客様は、Actian が、本契約に従って提供される本製品および/または実施される関連サポート サービスに関連して、Actian の宣伝広告、販売促進活動、プレス リリース、公的な届出書類、Web サイトの利用、およびその他広告において、お客様を参照および特定し、また、かかる使用の際にお客様の名称、マークまたはロゴを修正しない限り、お客様のロゴを使用することを認め

ることに同意します。

9.11 米国政府機関のエンド ユーザー。 本ソフトウェアは、48 C.F.R. 2.101 に用語が定義されている「商用品」であり、それは 48 C.F.R. 12.212 にいう「商用コンピュータ ソフトウェア」および「商用コンピュータ ソフトウェア ドキュメント」から成っています。48 C.F.R. 12.212 および 48 C.F.R. 227.7202- 1 ないし 227.7202-4 に従い、米国政府のすべての最終利用者は、本契約に定める権利のみが付属した本ソフトウェアを取得します。提供される技術データが上記の規定の対象に含まれない場合は、 48 C.F.R. 252.227.7015(a) に従い「技術データ - 商用品」とみなされます。かかる技術データの使用、修正、複製、リリース、実行、表示または開示には、48 C.F.R. 252.227.7015(b) の条件が適用されます。

9.12 危険性の高い業務。 本製品は障害を許容するものではなく、原子力施設、航空機の航行・通信システム、航空管制、直接的生命維持装置または兵器システムの操作など、本製品の故障が死亡、負傷、または重大な物理的もしくは環境的な損害を直接引き起こすような、フェイルセーフのパフォーマンスが求められる危険な環境 (以下、「危険性の高い業務」) において、オンライン制御装置として使用または再販されるために設計、製造または意図されているものではありません。Actian およびそのサプライヤーは、危険性の高い業務への適合性についての明示または黙示の保証を明確に否定します。

9.13 サード パーティーの権利。 本契約のその他の規定にかかわらず、本契約のいずれの規定も、本契約の当事者ではない人を利する権利またはその他の利益を創出するものでも付与するものでもありません。

9.14 差し止めによる救済。 お客様は、本製品には Actian および Actian のライセンシーの価値ある企業機密および専有情報が含まれていること、ならびに本製品または Actian もしくは Actian のライセンシーの秘密情報を、実際に開示する、もしくは開示の恐れがあること、またはそれらを不正に使用もしくは領布することは、Actian に対する即時かつ回復不能の損害に該当し、これについては金銭的な損害賠償は十分な救済とはならず、Actian は、実際の金銭的損害額を示すことなく、即時の差し止めによる救済の権利を得ることを了承するものとします。

9.15 オペレーティング システム。 お客様は、本ソフトウェアと共に使用するオペレーティング システムまたはその他のソフトウェアに適用されるライセンス契約について、お客様の責任において完全に遵守するものとします。

9.16 本契約の支配言語は英語とします。

9.17 統合および修正。 本契約は、両当事者間の完全なる合意を構成し、口頭によるか書面によるかを問わず、本契約の主題に関する、以前の条件、合意、意思疎通、または表明に取って代わります。いずれの当事者も、本契約を締結するに当たって、相手方当事者の従業員または代理人の発言または表明に依拠していません。お客様の文書に追加条件または異なる条件 (購入注文に含まれた条件

を含みます) があった場合、それらの追加条件または異なる条件は適用されず、本契約書の内容の重大な変更とみなされ、これに対する異議および拒絶が通知されます。本契約において許可される場合を除いて、各当事者の正当な授権代表者が署名した書面によらない限り、本契約を修正することはできず、またいかなる条件も放棄することはできません。本契約のいずれかの規定の違反について権利を放棄したとしても、本契約の同一またはその他規定の、従前、同時、または以降の違反について権利を放棄したことにはなりません。見出しは便宜目的のみのものであり、本契約のいかなる規定の解釈にも影響を及ぼさないものとします。