Contract
2018 年７月 30 日
各 位
会 | 社 | 名 | 楽天株式会社 | ||
代 表 者 名 | 代表取締役会長兼社長 | xxx | xx | ||
（コード番号：4755 東証第一部） | |||||
会 | 社 | 名 | 株式会社ぐるなび | ||
代 表 者 名 | 代表取締役社長 | xx | xxx | ||
（コード番号：2440 東証第一部） | |||||
資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
楽天株式会社（本社：xxx世田谷区、代表取締役会長兼社長：xxx xx、以下「楽天」といいます。）は 2018 年７月 27 日開催の取締役会において、株式会社ぐるなび（本社：xxxxxx区、代表取締役社長：xxxxx、以下「ぐるなび」といいます。）は、本日開催の取締役会において、両社の間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に係る契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 本資本業務提携の目的及び理由
楽天グループは現在、E コマースにとどまらず、旅行予約サイト、デジタルコンテンツなどのインターネットサービス、MVNO（格安スマホ）、メッセージングアプリなどの通信・コミュニケーションサービスや、クレジットカード、銀行、証券、保険、電子マネーなどのフィンテックサービスなど、人々のライフシーンを幅広くカバーするサービスを提供しています。これら多様なサービスを共通の楽天 ID とポイントプログラムで結び付け、他にはない独自の「楽天エコシステム（経済圏）」を構築することで、利便性の高いメンバーシップサービスの提供を目指しています。
一方、ぐるなびは「日本の食文化を守り育てる」との企業使命のもと、外食のオフィシャルサイトである「ぐるなび」と、飲食店との絆を構築する「1,000 人のサポート体制」という事業基盤を確立し、飲食店に対しては販売促進を中心に経営に関する多様な支援サービスを、消費者に対しては非日常の楽しみである外食をより一層楽しく満足度の高いものとするための情報を提供しています。さらに中長期的な事業の成長を実現すべく、飲食店の抱える多様な課題の解決に向けて業務支援をはじめとした支援領域の拡大のほか、消費者がより一層便利に安心して外食を楽しめる仕組みづくり、外食と関わりの深い旅やおでかけ等の非日常領域における新たな事業構築にも取り組んでいます。
本資本業務提携により、まず、楽天とぐるなびは飲食店の予約サービスにおける提携をより一層強化していきます。我が国における飲食店のオンライン予約の市場規模は 2017 年において 4,502 億円と
推定され、前年比 36.8％と高い成長を示しています1。ぐるなびにとっては消費者のさらなる利便性向上、外食需要の増大に繋がるとの観点から飲食店における対応を支援すべく重要な事業として位置付けられていると同時に、楽天においては、オフラインサービスである飲食店舗へのエコシステムの拡大という観点で重要な事業と位置付けられています。両社はこれまでも当該事業において様々な提携を行ってきました。2018 年３月に、ぐるなび会員が飲食店のネット予約やぐるなび EC サイトを利用することで貯めることができるポイント「ぐるなびポイント」から楽天の運営する共通ポイント「楽天スーパーポイント」へ交換できるサービスを開始し、2018 年５月には、楽天が運営するグルメ情報サイト「Rakoo（ラク―）(注)」の新規加盟店開拓において提携することで合意しております。そして本資本業務提携を機に、飲食店の予約サービスにおける連携強化の一環として、楽天会員とぐるなび会員の ID やポイントプログラム（楽天スーパーポイント、ぐるなびポイント）の連携を進めます。
さらに、両社が現在推進している取り組みにおいては相乗効果を発揮できる領域が多くあると考えていることから、上記の取り組みに留まらず両社のブランドや蓄積するデータを活用し、多様な飲食店の課題や消費者のニーズに応えるサービスの開発、販売促進を共同して進めることで、両社の事業の強化・拡大に繋げてまいります。
(注): 楽天の運営するグルメ情報サイトであり、旧名称は「楽天ダイニング」といいます。
ユーザーは、対象店舗でのお食事の際に「楽天カード」で代金を支払うと、所定の「楽天スーパーポイント」を貯めることができます。
２． 本資本業務提携の内容
（１） 業務提携の内容
① ぐるなび会員及びぐるなびポイントの、楽天会員及び楽天スーパーポイントへの段階的統合
② 楽天のユーザーに対するぐるなびのネット予約の利用促進に向けた施策の実行
③ 楽天及びぐるなびそれぞれのサイト上の広告枠の販売における協業
④ ぐるなびの加盟飲食店においてユーザーが利用できる決済方法の PR における楽天カード及び楽天ペイの表示
⑤ 楽天及びぐるなびの運営するサービスについてのそれぞれの顧客及び加盟店への販売促進
この他、両社のブランドや蓄積するデータを活用した協業及び相互の商材の販売促進等について検討してまいります。
（２） 資本提携の内容
楽天は、2018 年７月 30 日付けで、ぐるなび代表取締役会長であるxxx（個人）からその保有するぐるなび株式の一部（4,677,600 株）を市場外の相対取引により譲り受ける（以下「本譲渡」といいま
す。）旨を合意いたしました。本譲渡は 2018 年８月 22 日付で実行される予定です。本譲渡の詳細は、ぐるなびが本日公表いたしました「株式の売出しに関するお知らせ」をご参照ください。
1 経済産業省「平成 29 年度 我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」
(注) 本譲渡後の楽天の所有割合は、2018 年６月末時点におけるぐるなびの発行済株式数
（48,675,100 株）に対し、9.60％（小数点以下第３位を切り捨て）、本譲渡後の楽天の議決権割合は、2018 年６月末時点におけるぐるなびの総議決権数（467,809 個）に対し、9.99％
（小数点以下第３位を切り捨て）となります。
（３） 役員の派遣
楽天及びぐるなびは、本資本業務提携契約において、楽天が指名する者１名をぐるなびの取締役候補者とすることについて合意しており、かかる合意に基づき、ぐるなびは、2019 年６月に開催予定の第 30回定時株主総会において、楽天が指名する者１名を取締役候補者に含む取締役選任議案を提出する予定です。
３． 本資本業務提携の当事会社の概要
① 楽天の概要
(１) | 名 称 | 楽天株式会社 | |
(２) | 本 店 所 在 地 | xxx世田谷区xxx丁目14番１号 | |
(３) | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役会長兼社長 xxx xx | |
(４) | 事 業 x x | インターネットサービス、FinTech、その他 | |
(５) | 資 本 金 | 205,924百万円 | |
(６) | 設 立 年 月 日 | 1997年２月７日 | |
合同会社クリムゾングループ | 15.78％ | ||
xxx xx | 12.28％ | ||
xxx xx | 9.24％ | ||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信 託口） | 3.88％ | ||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） | 2.79％ | ||
大 株 主 及 び 持 株 比 率 （ 発行済株式総数に対する所 有 株 式 数 の 割 合 ） | THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044（常任 代理人 株式会社xxx銀行決済営業部） | 1.76％ | |
(７) | JP MORGAN CHASE BANK 380055（常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部） | 1.61％ | |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口５） | 1.30％ | ||
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会 社 | 1.30％ | ||
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 1.16％ | ||
(８) | 楽天とぐるなびとの間の関係 | ||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
取 引 関 係 | ぐるなびポイントから楽天スーパーポイントへの交換サービスを行っております。 | ||
関 | 連 | 当 | 事者 へ | の該 当状 況 | 該当事項はありません。 | ||||||
(９) | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||||||
決算期（連結） | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 | ||||||||
資 | 本 | 合 | 計 | 664,013 | 682,490 | 683,408 | |||||
総 | 資 | 産 | 額 | 4,269,953 | 4,604,672 | 6,184,299 | |||||
１株当たり親会社所有者帰属持分（円） | 467.65 | 478.40 | 507.32 | ||||||||
売 | 上 | 収 | 益 | 713,555 | 781,916 | 944,474 | |||||
営 | 業 | 利 | 益 | 94,689 | 78,512 | 149,344 | |||||
当 | 期 | 利 | 益 | 45,885 | 38,435 | 110,488 | |||||
親 帰 | 会 属 | 社 す | の る | 所 当 | 有 期 | 者 利 | に 益 | 44,436 | 38,429 | 110,585 | |
基本的１ 株当たり当期利益（ 円） | 33.50 | 26.96 | 80.03 | ||||||||
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 | ） | 4.50 | 4.50 | 4.50 | |||||||
（注） １ 2017 年 12 月 31 日現在。
２ 単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
② ぐるなびの概要
(１) | 名 | 称 | 株式会社ぐるなび | ||||||||
(２) | 本 | 店 | 所 | 在 | 地 | xxxxxx区有楽町一丁目２番２号 | |||||
(３) | 代 | 表 | 者 | の | 役 | 職 | ・ | 氏 | 名 | 代表取締役社長 xx xxx | |
(４) | 事 | 業 | 内 | 容 | パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情報提供サー ビス、飲食店等の経営に関わる各種業務支援サービスの提供その他関連する事業 | ||||||
(５) | 資 | 本 | 金 | 2,334百万円 | |||||||
(６) | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1989年10月２日 | |||||
x xx | 27.76% | ||||||||||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） | 6.84% | ||||||||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 4.09% | ||||||||||
公益財団法人日本交通文化協会 | 3.98% | ||||||||||
大 株 主 及 び 持 株 比 率 （発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合） | 小田急電鉄株式会社 | 2.41% | |||||||||
東京地下鉄株式会社 | 2.08% | ||||||||||
(７) | xxx信託銀行株式会社 退職給付信託京浜急行電鉄口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 1.93% | |||||||||
x xx | 1.81% | ||||||||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退 職給付信託東京急行電鉄口） | 1.50% | ||||||||||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口５） | 1.23% | ||||||||||
(８) | ぐるなびと楽天との間の関係 | ||||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||||
人 | 的 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||||
取 | 引 | 関 | 係 | ぐるなびポイントから楽天スーパーポイントへの交換サービス を行っております。 | |||||||
関 連 当 事者 へ の該 当状 況 | 該当事項はありません。 | ||||||||||
(９) | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||||||
決算期（連結） | 2016年３月期 | 2017年３月期 | 2018年３月期 | ||||||||
連 | 結 | 純 | 資 | 産 | 20,296 | 18,038 | 19,186 | ||||
連 | 結 | 総 | 資 | 産 | 27,322 | 23,917 | 25,457 | ||||
１ 株当たり連結純資産（ 円） | 418.22 | 385.31 | 409.70 | ||||||||
連 | 結 | 売 | 上 | 高 | 34,617 | 36,979 | 36,226 | ||||
連 | 結 | 営 | 業 | 利 | 益 | 6,429 | 6,740 | 4,742 | |||
連 | 結 | 経 | 常 | 利 | 益 | 6,492 | 6,813 | 4,809 | |||
親当 | 会 社 株 主 に 帰 属 す る期 x x 益 | 4,367 | 4,799 | 3,192 | |||||||
１株当たり連結当期純利益（円） | 90.19 | 102.25 | 68.27 | ||||||||
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 38 | 42 | 44 | ||||||||
（注） １ 2018 年３月 31 日現在。
２ 単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
４． 日程
(１) | 楽 天 の 取 締 役 会 決 議 日 | 2018年７月27日 |
(２) | ぐるなびの取締役会決議日 | 2018年７月30日 |
(３) | 資本業務提携契約締結日 | 2018年７月30日 |
(４) | 本譲渡の株式譲渡契約締結日 | 2018年７月30日 |
(５) | 株 式 譲 渡 日 | 2018年８月22日 |
５． 今後の見通し
現時点では、楽天及びぐるなびの業績への具体的な影響額については未定です。今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上