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国際商取引に関する一般的供給契約

適用範囲

1. 下記の一般的供給契約は、AUMA Riester GmbH & Co. KG（以下では「サプライヤ」という）が、I.2.項の意味に限定される顧客に対して行う、すべての―将来のものも含む―供給および給付（以下では「供給」という）に関して適用される。ただし、書面で明示された別途合意がある場合は、このかぎりでない。顧客が提示した条件は契約内容とならない。とりわけ、xxxxxがこうした条件を含めることに対して明確に異議を唱えた場合には、契約内容とならない。

2. 当一般的供給契約は、業として営業活動を行う商人に対してのみ適用される。

II. 契約締結および契約内容

1. サプライヤの申込みは基本的に拘束力を有さない。サプライヤは申込みに別途契約期間が指定されていないかぎり、技術的内容および価格に関する申込みに

３ヶ月の間、拘束される。契約は、サプライヤの受注確認書またはxxxxxの供給によって初めて締結される。

2. 契約締結に関連してサプライヤから提供された、イラスト、図面、重量、寸法といった資料は、それが必須のものと明示されていないかぎり、概算値にすぎず、この理由により、前記資料に関するあらゆる責任は、法律上許される範囲で明示的に排除される。サプライヤが顧客に提供する見積書、図面およびその他の資料については、xxxxxが所有権および著作権を留保する。それらはxxxxxの書面による事前の同意なしに、第三者に公開することは許されない。

III. 価格および支払い

1. 価格はユーロで表示され、特段の合意がないかぎり、運賃、梱包費およびこれらに付帯するいわゆる売上税を加算した、インターコムズ®2010の合意された目的地CPT［輸送費込み条件］が適用される。

2. 2ヶ月を超える供給期間の場合、サプライヤは合意された価格を適切な価格に引きあげる権利を有する。ただし、この価格引上げは、契約締結後、人件費、材料費、エネルギー費または原材料費が著しく変化し、サプライヤが当該変化に責任を負う必要がない場合にかぎられる。価格引上げが10％を超える場合、顧客は費用超過を承認していないかぎり、価格引上げの通知の受領後２週間以内に書面で契約を解除する権利を有する。

3. 特段の合意がない場合、サプライヤの銀行口座に対する一切の控除なしに、請求書の受領後30日以内に支払いを行わなければならない。支払いは、サプライヤが自分の銀行で自由に処理できる範囲内でなされた場合にのみ、完了したと見なされる。

4. 契約当事者間で合意できるのは、顧客が自分の銀行またはサプライヤの認める別の銀行を通じて、取消不可かつ譲渡不可の荷為替信用状を発行しなければならないことである。こうした個別のケースで決定されるのは、信用状が、ICC［国際商工会議所］の荷為替信用状に関する統一ガイドラインおよび慣例ERA600

［UCP: Uniform Customs and Practice for Documentary Credits 600（荷為替信用状取引規則および慣例600）］に適合するように発行されることである。

5. 顧客は、反対債権が議論の余地なく、または法的に確立されているかぎり、同様にスイス債務法120条以下の法律上の前提を満たすかぎり、支払いを留保し、または反対債権と相殺する権利を有する。

6. 支払い遅滞の場合、xxxxxは―自己に帰属する他の権利および請求権を害することなく―最終的に全額が支払われるまで、年利18％の遅延損害金を要求する権利を有する。サプライヤは、相応する証明を提供できる場合には、支払い遅延によって生じた損害額を主張する権利を有する。顧客は、支払い遅延の結果として、損害が発生していないこと、またはわずかしか発生していないことを証明する権利を有する。

IV. 供給、納期

1. 供給は、別途合意がないかぎり、インターコムズ®2010の合意された目的地 CPT［輸送費込み条件］が適用される。

2. 受注確認書で指定された、または他の方法で合意された供給期間もしくは納期は、おおよその期間ないしおおよその時間であり、したがって拘束力を有さない。

3. 供給期間は受注確認書の発送から始まるが、しかし、この開始は、供給に必要な、顧客から取得するであろう書類、許可、引渡しの提示または合意された前払金もしくは支払保証の受領以前でなく、合意された信用状の確認以前でもない。供給期間が満了するのは、満期までに商品がサプライヤの供給作業によって運送業者へ引き渡された時点である。検収がなされなければならないかぎり、検収日が―正当な検収拒否の場合を除いて―基準となり、そうでない場合には検収準備の通知が基準となる。

4. 実際になされた供給に関する顧客への情報は不要である。

5. 予 期 し て い な い 、 回 避 不 能 か つ サ プ ラ イ ヤ の 責 任 で な い x x x

（たとえば、不可抗力、ストライキまたはロックアウト、故障、原料またはエネルギーの入手困難、輸送の遅延、労働力、エネルギーまたは原材料の不足、公的機関による措置、ならびに許可の取得の困難、とくに輸出入の許可取得の困難 ）は、適正に供給期間を延長する。これは、サプライヤへの納入業者［上流サプライヤ］に障害が発生した場合にも適用される。障害が一時的なものだけに止まらない場合、サプライヤは契約解除の権利を有する。この場合、顧客の損害賠償請求権は排除される。

6. 顧客による変更の求めは、xxxxxがその実現可能性を検討し、サプライヤが当該の求めに同意したかぎりで、生産における新しい仕様の実施に必要な期間を延長する。進行中の生産が変更の求めによって中断された場合、xxxxxは他の受注を優先し、そちらを完成させることができる。サプライヤは、遅延の間、生産能力を空けておく義務を負わない。

7. 出荷が顧客の要求によって、または結果としてサプライヤが責任を負わない状況によって遅延したならば、出荷準備の通知後の1ヶ月から、保管によって発生した費用、少なくとも各保管月について正味請求費用の0.5％が顧客に請求される。xxxxxがもつその余の法律上の請求権は影響を受けない。

8. 供給期間の遵守は、顧客が契約上の義務を履行することを前提とする。

9. 分割供給は適法であるが、顧客によって承認されなければならない。

10. サプライヤは納期を超えること、および新たな供給期限を顧客に通知した場合、合意された納期の満了後も契約上の義務を履行する権利を有する。顧客は、供給遅延が顧客にとって利益の逸失であることを証明できれば、合理的な期間内において供給遅延に異議を申し立てる権利を有する。供給遅延の結果として顧客がこうむった必要な追加費用に関して、サプライヤはIV項によってのみ責任を負う。11.

11. xxxxxは故意および重過失がある場合にのみ、供給遅延の結果について責任を負う。その余のすべての場合において、法律上許される範囲でサプライヤの責任は排除される。

V. 留置権

1. サプライヤは、契約締結後に顧客が契約上の義務を履行しない、または一部を履行しないことが明らかになった場合、契約上の義務の履行の全部または一部を停止することができる。これが適用されるのは、とりわけ顧客がサプライヤもしくは第三者に対する支払い義務を果たさなかった場合、十分に果たさなかった場合、または遅延した場合である。

2. 顧客が反対給付の保証として、適用可能な破産法上の規定にしたがって否認しうる担保を供与した場合であっても、サプライヤは履行を継続する義務はない。

VI. 危険の移転、自己供給留保

1. 価格および給付の危険は、サプライヤの出荷工場（＝出荷地）における運輸業者への引渡しによって顧客に移転する。これは、分割供給が行われる場合にも当てはまる。検収がなされなければならないかぎりで、これは危険の移転にとって基準となる。検収は、検収日に遅滞なく、そうでなければ検収準備の通知の後に実施されなければならない。顧客は、重要でない瑕疵のために検収を拒否することは許されない。

2. 不適切な、または遅延した自己供給が少なくともサプライヤによる重過失によって引きおこされたような場合を除き、サプライヤの供給義務は適切な時期になされ、かつ適正な自己供給の留保があって成立する。サプライヤは、サプライヤへの納入業者［上流サプライヤ］の不履行または不完全履行の結果について責任を負わず、xxxxxが故意または重過失のいずれによっても、それらの原因となっていなかった場合、サプライヤは宣言によって顧客に対する供給義務を解消することができる。

VII. 所有権留保

1. サプライヤは、購入代金の全額、および場合によって生じ得る従たる債権の支払いがあるまで、供給対象の所有権を留保する。このことは、サプライヤの個別またはすべての請求が経常的請求書に含まれており、残高が引き出されて承認された場合にも当てはまる。顧客は、再調達原価に見合うだけの損失および毀損に対して、自己の費用で供給対象に保険をかける。保険証券および保険料の支払い証明書は、要求に応じてサプライヤに提示しなければならない。顧客は、保険関係から生じるいかなる請求権も、顧客への所有権の移転という条件付きでサプライヤへ譲渡する。xxxxxは当該譲渡を受領する。

2. 第三者が留保商品に対する権利を証明し、または主張しようとする場合、顧客は直ちにサプライヤに報告しなければならない。第三者による留保商品へのアクセスに対する防御によって発生した費用は、第三者から回収できないかぎり顧客が負担する。

VIII. 契約に適合しない商品の供給に対する責任

1. 顧客は、IV.1項にしたがって商品の供給から短期間内に、商品の認識可能な契約違反を検査し、契約違反を認識した日または認識可能な日から遅くとも14日以内に、商品の契約違反をサプライヤに書面で通知しなければならない。この場合、顧客は契約違反の性質を特定しなければならない。

2. 適正でない契約違反の通知の場合、サプライヤが商品の契約違反を生じさせる事実を明確に認知しており、それらを悪意で顧客に開示していない場合にのみ、顧客はこれらの条件下で利用可能な法的救済に頼ることができる。

3. サプライヤは、以下の規定により、契約に適合しない商品（物的瑕疵および法的瑕疵）の場合には顧客に保証する。サプライヤによって付与された追加の保証、および保証された特性の場合には、Ⅷ．4および5項が適用される。

ａ） 商品の技術的な改良は契約違反とならない。

ｂ） xxxxxは、CISG［ウィーン売買条約］42条により、ドイツ連邦共和国における工業所有権の侵害についてのみ、工業所有権または知的所有権に基づく第三者の権利からの商品の自由に対する責任を負う。ただし、xxxxxは、他国では工業所有権の侵害を認識していないこと

を（特別な再確認なしに）宣言する。

C) 正当な異議の場合、顧客は商品の修理のみをできるのであり、または、これが不可能ならば、契約に適合した商品への交換を要求できる。

ｄ） 契約解除、購入価格の引下げおよび損害賠償の主張は、法律上許される範囲で排除される。

e） 顧客によって宣言された商品の契約違反に関するサプライヤの声明は、事実を明確にするためにのみ役立つのであり、契約違反の宣言または適正な契約違反の宣言を表すものではない。

f） 契約違反が本質的にサードパーティ製品から生じるかぎりで、サプライヤは、まず第一に、サードパーティ製品のサプライヤに対する賠償の譲渡に、そ

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の責任を限定する権利を有する。ただし、債権者が譲渡された権利よっては満足せず、またはその余の理由から実行されなかった場合を除く。

G） サプライヤの事前承認なしに、顧客または第三者の側で供給対象について変更または修理作業を不適切に行った場合、xxxxxはそこから生じた結果に対して責任を負わない。

4. サプライヤは、商品の保証された特性が存在することに関して引き受けた保証の場合、保証の範囲内で責任を負う。

5. 保証された特性はサプライヤによって明示的に指定されたもののみである。商品の保証された特性がないことに対するサプライヤの責任は、法律上許される範囲で排除される。

6. 契約に適合していない商品を供給したための顧客の請求権は、法定消滅時効の始点から法定消滅時効期間内で消滅時効にかかる。保証が想定している責任の場合、xxxxxは保証条件にしたがって責任を負う。

IX. 損害賠償

1. Ⅷ.およびⅨ.2.項に別途規定がないかぎり、サプライヤは法的根拠にかかわらず、サプライヤの故意または重過失によって損害が生じた場合にのみ、顧客がこうむった損害に対して責任を負う。その余のすべての場合において、法律上許される範囲でサプライヤの責任は排除される。

2. 生命、身体または健康の損害および保証に対するxxxxxの責任は、影響を受けない。

3. Ⅳ.11項およびⅨ.1項により、サプライヤに対する損害賠償の請求権は法定消滅時効の始点から12ヶ月後に消滅時効にかかる。

Ⅹ. 補助者に対する責任

補助者に対する契約上の責任は、法律上許される範囲で排除される。これはとりわけ、引きうけた保証、保証付きの特性、その余の瑕疵、輸送および遅滞に関して適用される。

XI. 書面、契約言語、履行地、裁判管轄、適用法

1. 当一般的供給約款の規定が無効である、もしくは無効になった場合、または一般的供給約款に欠缺が含まれていた場合であっても、その余の規定の法的有効性には影響しない。無効な規定の代わりに、当事者の意図した意味および目的にもっとも近い有効な規定が、合意されたものと見なされる。

2. 契約の変更、追加、または友好的な解除が有効であるためには、書面でなされることが必要である。同様のことが、契約当事者のその余の宣言にも当てはまる。この宣言は、権利の根拠付け、維持または行使について必要であり、とくに瑕疵の通知、期間の設定または一方的な無効宣言について必要である。書面はファックス、データ通信（DFÜ）および電子メールによるものでも許される。送信者は、いずれの場合でも、受信者に到達した場合にのみ、通知を引き合いに出すことができる。書留または国際的に活動していると認められた宅配会社

によって送信された通知が遅延した場合、通常の状況で配信された時点までに受信されたものと見なされる。

3. 契約当事者間のすべての連絡、および契約当事者によるあらゆる宣言は、ドイツ語または英語でなされなければならない。

4. 別途特段の合意がないかぎり、商品の供給のための履行地は、それが生産された工場の所在地である。 顧客との契約関係から生ずるその余のすべての供給に関する履行地は、サプライヤの本社である。

5. 顧客との契約関係の有効性、無効性、侵害もしくは解除を含む、その契約関係から生じる、またはそれに関連するすべての紛争、意見の相違もしくは申立ては、スイス商工会議所仲裁機関のスイス国際仲裁規則に基づく仲裁により決定しなければならない。開始通知の送達時に有効な仲裁規則のバージョンが適用される。仲裁手続きの場はチューリヒである。仲裁手続きの言語は英語である。

6. 1980年4月11日付の国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）の規定を含む、スイスの法律が適用される。

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