Contract

青森市清掃施設（新ごみ処理施設）建設事業及び運営事業

基本契約書（案）

平成 22 年4月 23日

青 森 市

青森市清掃施設（新ごみ処理施設）建設事業及び運営事業基本契約書（案）

青森市（以下「甲」という。）は、青森市清掃施設（新ごみ処理施設）建設事業及び運営事業（以下「本事業」という。）に関して、甲と【単独企業又は企業グループ】（構成員である【○○、○

○、○○】及び協力企業である【○○、○○、○○】によって構成される企業グループをいう。以下これらを総称して又は個別に「乙」といい、建設事業を実施する企業たる【○○】を「建設請負事業者」、乙を代表する企業たる【○○】を「代表企業」という。）及び【運営事業者】（以下

「運営事業者」という。）は、本事業の基本的な事項について合意し、基本協定に基づき次のとおり基本仮契約書（以下｢本契約｣という。）を締結する。

なお、本契約において使用される用語は、本契約に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、青森市清掃施設（新ごみ処理施設）建設事業及び運営事業 入札説明書及び要求水準書において定義された意味を有する。

【本基本契約書の対象となる事業の表示】

１	事業名	青森市清掃施設（新ごみ処理施設）建設事業及び運営事業
２	事業場所	xxxxxxxxxxxx 000 xx１ 他
３	事業期間	契約締結の日から 平成２７年３月３１日 まで（建設事業）契約締結の日から 平成４７年３月３１日 まで（運営事業）
４	契約金額
(1) 建設工事請負契約代金額			金 ○○	円(消費税を含む。)
(2) 運営業務委託費			金 ○○	円(消費税を含む。)

５ 契約保証金

（1） 建設工事請負契約に係る契約保証金金 円（消費税を含む。）

（2） 運営事業委託契約に係る契約保証金

運営期間の各年度で甲が支払う運営委託費の額の 10 分の 1 以上に相当する金額

上記事業について、本契約の当事者は、各々対等な立場における合意に基づいて、青森市財務規則及び以下に定める条項によって、xxな事業契約を締結し、xxに従って誠実にこれを履行するものとする。

本契約成立の証として本書○通を作成し、当事者記名押印の上、各自 1 通を保有する。

ただし、青森市議会の議決に付さなければならない契約並びに財産の取得及び処分に関する条例第 2 条により、議会の同意を得た場合は、甲の意思表示により本契約締結とする。

平成○○年○○月○○日

甲 xxxxxxxx 00-0

xxxx x x x 印

乙 【代表企業】

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

【建設請負事業者】

〔 〔 〔	住所 〕 会社名 〕 代表者名 〕	印
〔 〔 〔	住所 〕 会社名 〕 代表者名 〕	印
〔 〔 〔	住所 〕 会社名 〕 代表者名 〕	印
運営事業者 〔 〔 〔	住所 〕 会社名 〕 代表者名 〕	印

（目的）

第１条 本契約は、甲、乙、及び運営事業者が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な事項を定めることを目的とする。

（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）

第２条 甲は、本事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重しなければならない。

２ 乙及び運営事業者は、本事業が公共性を有することを十分理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重しなければならない。

（事業日程）

第３条 本事業は、別紙１「事業日程表」に従って実施される。

（確認、誓約事項など）

第４条 構成員は、運営事業の遂行を目的として会社法(平成 17 年法律第 86 号)に定める株式会社として、運営事業の実施のみを目的とする運営事業者を適法に設立したものであることを確認する。

２ 構成員及び運営事業者は、運営事業者の定款に次の各号の定めがあること又はないことを確認する。

(1) 運営事業者の目的は、本事業の運営事業を実施することのみであること。

(2) 運営事業者の本店所在地は、青森市内であること。

(3) 会社法第 326 条第 2 項に従い監査役並びに会計監査人の設置に関する定款の定めがあること。

(4) 会社法第 108 条第 2 項各号に定める事項に関する定款の定めがないこと。

３ 構成員は、運営事業者の設立及び運営について、次の各号の条件が設定され、かつ、事業期間にわたって維持されることを確認し、誓約する。また、構成員の間で、次の各号記載の条件に従った合意がなされていること、及び以後も当該合意が維持されることを確認し、誓約する。なお、本項に定める内容については、構成員間で締結する株主間契約においても合意するものとする。

(1) 運営事業者の設立に当たり、構成員のすべてが出資を行っており、構成員以外の者の出資は行われていないこと。

(2) 代表企業の株式(議決権付普通株式をいう。以下同じ。)保有割合は、設立時から事業期間を通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。

(3) 運営事業者の資本金額は、本件施設の引渡予定日までに金○○円（提案による）以上とするものとし、その後の事業期間を通じてこれを維持すること。

(4) 運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成は、別紙２第１項のとおりであること。また、本件施設の引渡時から事業期間の終了時までにおける運営事業者の資本金額及び株主構成は、別紙２第２項のとおりとすること。ただし、資本金

額及び株主構成の変更に係る甲の事前の書面による承諾がある場合を除く。

(5) 構成員は、甲の同意なくして運営事業者の株式の譲渡、これに対する担保権の設定その他の処分を行わず、また、運営事業者は、設立時の株主以外のものに対して株式の割り当てをしないこと。

(6) 構成員は、運営事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して運営事業者への追加出資又は融資を検討すること、及びその他甲が適切と認める支援措置を講ずることにより、運営事業者を倒産させないよう最大限の努力を行うこと。

(7) 運営事業者が運営事業を実施するための人員の確保に協力すること。

(8) 募集要項に定める条件を遵守すること。

(9) 第 5 条に定める役割分担を遵守すること。

(10) 事業契約上の義務を遵守すること。

(11) 運営事業者をして、事業契約上の義務を遵守させること。

４ 運営事業者は、次の各号の条件を遵守することを確認し、誓約する。

(1) 甲の事前の書面による承諾がない限り、構成員以外の者に対して株式割当をしないこと。

(2) 運営事業を実施するための人員を確保すること。

(3) 第 5 条に規定する役割分担を遵守すること。

(4) 事業契約上の義務を遵守すること。

(役割分担)

第５条 本事業の実施において、乙を構成する各当事者、及び運営事業者は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、それぞれ、次の各号に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。

(1) 本事業のうち建設事業は、【建設請負事業者】が担当する。

(2) 本事業のうち運営事業は、運営事業者が担当する。

(3) 上記第 1 号及び第 2 号に関連して必要となる業務（下請及び再委託を含む。）については、①建設事業については【建設下請を担当する構成員及び協力企業など】、

②運営事業については【乙の運営下請を担当する構成員及び協力企業】が、③その他業務については【当該業務を担当する構成員及び協力企業】が担当する。

(当事者が締結すべき契約)

第６条 甲と建設請負事業者は、本契約の締結後速やかに、建設工事請負契約書に基づき、建設工事請負契約を締結する。契約金額は、          円（消費税及び地方消費税を除く）とする。

２ 甲と運営事業者は、本契約の締結後速やかに、運営業務委託契約書に基づき、運営業務委託契約を締結する。契約金額は、          円（消費税及び地方消費

税を除く）とする。

３ 建設請負事業者、運営事業者及び第５条第１項第３号に規定される各当事者は、第５条第１項第３号に基づき、必要となる請負契約書、業務委託契約書などをそれぞれ締結するものとする。建設請負事業者及び運営事業者は、これらの契約締結後速やかに、契約書などの写しを甲に提出しなければならない。

(建設事業)

第７条 建設事業の概要は、建設要求水準書に定めるとおりとする。

２ 建設請負事業者は、建設工事請負契約締結後、速やかにその業務に着手し、別途合意がある場合を除き、引渡予定日までに本件施設を完成させ、甲に引き渡す。

３ 建設事業に係る建設費は、建設工事請負契約に定める。

４ 建設請負事業者は、建設事業に係る契約保証金として、建設工事請負契約の規定に基づき、甲に対し、請負代金の 100 分の 10 以上に相当する金額を差し入れなければならない。

５ 建設事業に係る契約条件の詳細は、建設工事請負契約書による。

(運営事業)

第８条 運営事業の概要は、運営要求水準書に定めるとおりとする。

２ 運営事業者は、運営業務委託契約締結後、運営期間の開始日までに、運営準備を実施し、運営期間における運営事業を実施する。

３ 甲、建設請負事業者及び運営事業者は、別紙 1 に記載された事業日程にかかわらず、運営準備期間及び運営期間の始期について、協議することができ、合理的な理由により、協議が調った場合は、運営準備期間及び運営期間の始期は変更される。

４ 運営業務に係る業務委託費は、運営業務委託契約書に定める。

５ 運営事業者は、運営事業に係る保証金として、運営業務委託契約の規定に基づき、甲に対し、運営期間の各年度で甲が支払う運営委託費の額の 100 分の 10 以上に相当する金額を差し入れなければならない。

６ 運営事業に係る契約条件の詳細は、運営事業委託契約書による。

７ 運営事業者は、運営業務委託契約により委託を受ける業務を実施するための人員を自らの責任で確保しなければならない。

（故障、事故などの発生時の対応）

第９条 運営事業者は、運営期間中において、事故、故障などの異常事態が発生した場合、運営業務委託契約書第３８条の規定に従い、運転を停止し、又は監視を強化し、異常事態に至った原因の究明及びその責任の所在の分析などを行う。

２ 建設請負事業者を含む乙は、別紙３（提案による）に示す乙と運営事業者間の協議ルールに従い、運営事業者が、甲に対して速やかに、当該異常事態に係る報告又は協議の申し入れをすることが可能となるよう、運営事業者の行う原因の究明及び

責任の所在の分析などに協力しなければならない。

３ 運営事業者は、合理的理由のない限り、当該異常事態の発生から〔２週間以内に〕、甲に対し当該異常事態に係る報告又は協議の申し入れを行わなければならない。

４ 前項に定める報告又は協議の申し入れの期限内に、運営事業者が甲に対する報告又は協議の申し入れができなかった場合、甲は、当該異常事態の責の所在にかかわらず、過怠金として、乙及び運営事業者に金【1,000,000】円を課すものとし、乙及び運営事業者は、当該過怠金の支払について、連携して責任を負うものとする。

５ 乙及び運営事業者は、前項の過怠金の支払をもって、第 1 項から第 3 項までの責任を免れるものではない。

（本件施設の維持管理、保守、更新に係る協力）

第１０条 建設請負事業者は、本件施設の維持管理、保守、更新について、運営事業者に協力するものとし、本件施設に係る部品の供給（事業期間中の確保を含む。）、本件施設の補修、更新の支援など、適切な協力を行うものとする。

(乙による運営事業者に対する損害賠償義務などの履行の保証)

第１１条 構成員は、運営業務委託契約に基づく運営事業者の甲に対する損害賠償義務及び違約金支払義務の履行を保証するものとし、その内容を明記し構成員が記名押印した保証状を、甲と運営事業者との間の運営業務委託契約の締結と同時に、甲に提出するものとする。

２ 前項の保証の額の上限は、保証債務の履行請求のあった日を基準日とする残期間に係る運営委託費の総額の 100 分の 10 又は年間運営費（解除の日が属する年度の翌年度に予定する運営委託費）のいずれか大きい額とする。

３ 構成員は、運営業務委託契約書第 56 条に該当する場合であって、運営事業者が既に解散している場合は、第 18 条の規定にかかわらず、運営事業者に代わり、自己の費用により、改修などを行う。

(経営計画などの報告)

第１２条 運営事業者は、経営の透明性を確保するために、翌事業年度が開始する日の 5 ヵ月前までに、翌事業年度の経営計画を甲に提出しなければならない。なお、運営事業者が当該経営計画を甲に提出した後、その内容を変更したときは、運営事業者は、変更後速やかに当該変更後の経営計画を甲に提出しなければならない。

２ 運営事業者は、経営の健全性及び透明性を確保するために、運営事業者の会計監査人及び監査役による監査済の計算書類並びにその附属明細書を、運営事業者の毎事業年度終了後 90 日以内に甲に提出しなければならない。

３ 構成員は、前項の他、会社法上要求される計算書類及びその附属明細書並びに事業報告書の写しを、当該企業の毎年度終了後 90 日以内に甲に提出しなければならない。なお、当該企業が会計監査人設置会社でない場合、監査法人又は公認会計士

が監査を行った計算書類及びその附属明細書を甲に提出するものとする。

(本契約上の権利義務の譲渡の禁止)

第１３条 甲及び乙は、他の当事者の承諾なく本契約上の権利義務につき、自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。

(債務不履行など)

第１４条 本契約の各当事者は、本契約上の義務を履行しない（第 4 条に定める確認・誓約事項の違反を含むがこれに限られない。） ことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。

(秘密保持義務)

第１５条 甲、乙及び運営事業者は、本契約上の義務の履行に関し相手方から提供を受けた機密情報を、相手方又は甲の代理人及びアドバイザー以外の第三者に漏洩してはならない。ただし、法令などに基づき開示が求められる場合、乙が本事業に関する資金調達などのために開示を必要とする場合及び甲が関係法令などに基づき開示する場合は、この限りではない。

(賠償の予約)

第１６x xは、乙(乙のいずれかを構成員とする事業者団体(私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号。以下｢独占禁止法｣という。)第 2 条第 2 項に規定する団体をいう。)を含む。)のいずれか又は乙のいずれかが代理人、支配人その他使用人若しくは入札代理人として使用していた者が、本事業の入札に関して次の各号のいずれかに該当したときは、第 6 条第 1 項及び第 2 項に記載

する契約金額の 100 分の 10 に相当する額を賠償金として、甲の指定する期間内に

支払わなければならない。第 6 条に記載の各契約の履行が完了した後も同様とする。

(1) 刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の 3 の規定による刑が確定したとき。

(2) 刑法第 198 条の規定による刑が確定したとき。

(3) 独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 項第 1 号の規定に違反するとして、独占禁止法第 49 条第 1 項に規定する排除措置命令、独占禁止法第 50 条第 1 項に規定する納付命令又は独占禁止法第 66 条第 4 項の審決を受け、これらが確定したとき(独占禁止法第 77 条の規定により当該審決の取消しの訴えが提起されたとき、及び独占禁止法第 82 条の規定により当該審決が取り消されたときを除く。)。

(4) xx取引委員会が行った審決に対し、独占禁止法第 77 条の規定により審決取消しの訴えを提起し、その訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。

２ 前項の規定は、甲に生じた損害の額が同項に規定する賠償金の額を超える場合において、甲がその超過分につき賠償金の請求をすることを妨げるものではない。

３ 第 1 項の場合において、乙は連帯して賠償金を支払わなければならない。また、乙が既に解散しているときは、甲は当該グループの構成企業であったすべての者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、当該構成企業であった者は、甲に対して共同連帯して賠償金の支払の義務を負うものとする。

(管轄裁判所)

第１７条 甲及び乙は、本契約に関する当事者間のあらゆる法的紛争について、青森地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに異議なく同意する。

(本契約の有効期間)

第１８条 本契約の有効期間は、本契約の締結の日から運営事業期間の終了の日までとする。ただし、甲は、次の各号のいずれかに該当する場合は、乙及び運営事業者に対し、書面で通知することにより、本契約の一部又は全部を解除することができる。

(1) 第１６条第１項に該当する場合。

(2) 乙及び運営事業者が本契約上の義務を履行しない場合に、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、当該期間内に是正されないとき。

(3) 建設工事請負契約又は運営業務委託契約において、それぞれの規定に基づき、契約が解除された場合。

２ 前項の規定にかかわらず、本契約の当事者は、本契約の終了により、終了時においてすでに発生していた義務又は責任、又は本契約の終了前の作為・不作為に基づき本契約の終了後に発生した本契約に基づく義務又は責任は、本契約の終了によっても免除されないことを確認する。

(準拠法及び解釈)

第１９条 本契約は日本国の法令に準拠するものとし、日本法にしたがって解釈されるものとする。

２ 本契約及び関連書類、並びに本契約の各当事者により作成される書面による通知は日本語で作成される。また、本契約の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。

３ 本契約の変更は書面で行うものとする。

(定めのない事項)

第２０条 本契約に定めのない事項については、甲及び乙が別途協議して定めることとする。

【別紙１（第 3 条関係）】事業日程表

事業契約の仮契約締結	平成 23 年 2 月
事業契約の本契約締結	平成 23 年 3 月
建設工事着手	契約締結後
運営事業期間	契約締結の日～ 平成 47 年 3 月 31 日
運営準備期間	平成 26 年 10 月 1 日（予定）～ 平成 27 年 3 月 31 日
運営期間	平成 27 年 4 月 1 日（予定）～ 平成 47 年 3 月 31 日
運営事業の終了	平成 47 年 3 月 31 日

【別紙２（第 4 条関係）】

１ 運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成

株主名	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金合計	円

２ 本件施設の引渡時から事業期間の終了時までにおける運営事業者の資本金額及び株主構成

株主名	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金合計	円

【別紙３（第 9 条関係）】 乙と運営事業者間の協議ルール