（TEL．○○－○○○○－○○○○） （TEL．△△－△△△△－△△△△）

（開示様式例）○○○○株式会社と△△△△株式会社の合併契約締結に関するお知らせ

この開示様式例は実務上の便宜のため参考として掲載しているものです。

開示資料の作成にあたっては、「開示事項及び開示・記載上の注意」を必ずご参照ください。

○○年○○月○○日

各　位

会 社 名 ○○○○株式会社

代表者名 代表取締役社長　○○　○○

（コード：○○○○、○○○○市場）

問合せ先 取締役広報・ＩＲ部長　○○　○○

（TEL．○○－○○○○－○○○○）

会 社 名 △△△△株式会社

代表者名 代表取締役社長　△△　△△

（コード：△△△△、○○○○市場）

問合せ先 取締役広報・ＩＲ部長　△△　△△

（TEL．△△－△△△△－△△△△）

○○○○株式会社と△△△△株式会社の合併契約締結に関するお知らせ

○○○○株式会社と△△△△株式会社は、○○年○○月○○日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり合併することとし、合併契約を締結しましたので、お知らせいたします。

１．当該組織再編の目的

＜「当該組織再編」とある箇所は、適宜、合併・会社分割・株式交換・株式移転などと修正する。以下同じ。＞

２．当該組織再編の要旨

（１）当該組織再編の日程

基本合意書締結日	○○年○○月○○日
取締役会決議日	○○年○○月○○日
契約締結日	○○年○○月○○日
株主総会基準日公告日	○○年○○月○○日（予定）
株主総会基準日	○○年○○月○○日（予定）
株主総会決議日	○○年○○月○○日（予定）
上 場 廃 止 日（△△△△㈱）	○○年○○月○○日（予定）
実施予定日（効力発生日）	○○年○○月○○日（予定）
新規記録日（金銭交付日）	○○年○○月○○日（予定）

（２）当該組織再編の方式

○○○○株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、△△△△株式会社は解散します。

（３）当該組織再編に係る割当ての内容

	○○○○株式会社 （吸収合併存続会社）	△△△△株式会社 （吸収合併消滅会社）
当該組織再編に係る 割当比率	１	○．○○

（※１）当該組織再編により発行する○○○○㈱の新株式数：普通株式：***,***,***,***株

（○○○○㈱は、その保有する自己株式***,***,***株を当該組織再編による株式の割当てに充当する。）

（注２）△△△△㈱の株式１株に対して、○○○○㈱の株式***,***株を割当て交付する。ただし、○○○○㈱が保有する△△△△㈱の株式***,***株については、当該組織再編による株式の割当ては行わない。

（４）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

△△△△株式会社の発行する以下の新株予約権及び新株予約権付社債については、　　　　とします。

・第○回新株予約権（○○年○○月○○日発行）

・第○回新株予約権付社債（○○年○○月○○日発行）

＜会社分割の場合は以下の（５）から（７）までを記載する。＞

（５）会社分割により増減する資本金

（６）承継会社が承継する権利義務

（７）債務履行の見込み

３．当該組織再編に係る割当ての内容の根拠等

（１）割当ての内容の根拠及び理由

（２）算定に関する事項

①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

△△△△㈱は、△△△△㈱及び○○○○㈱から独立した第三者算定機関である□□□□㈱を選定し、○○年○○月○○日付で、合併比率に関する算定書を取得しました。なお、□□□□㈱は、△△△△㈱及び○○○○㈱の関連当事者には該当せず、△△△△㈱及び○○○○㈱との間で重要な利害関係を有しません。

②算定の概要

□□□□㈱は、・・・・・・であることから市場株価法を、・・・・・・であることから類似会社比較法を、・・・・・・であることからディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）を用いて両社の株式価値分析を行いました。

上記各方式において算定された両社の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

	○○○○㈱	△△△△㈱
市場株価法	○○円～○○円	○○円～○○円
類似会社比較法	○○円～○○円	○○円～○○円
ＤＣＦ法	○○円～○○円	○○円～○○円

市場株価法においては、□□□□㈱は、算定基準日を算定書作成日の前営業日である○○年○〇月○○日として、△△△△㈱及び○○○○㈱の普通株式の東京証券取引所における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（△△△△㈱は１ヶ月間：○○円、３ヶ月間：○○円、６ヶ月間：○○円、○○○○㈱は、１ヶ月間：○○円、３ヶ月間：○○円、６ヶ月間：○○円）を基に算定しております。

類似会社比較法においては、□□□□㈱は、△△△△㈱については、△△△△㈱の主要事業である○○事業を営んでいる国内上場会社のうち、△△△△㈱との事業規模の類似性を考慮し、売上高○億円以上の上場会社を基準として、▲▲株式会社、○○株式会社、及び□□株式会社を類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率及び株価収益率（ＰＥＲ）を用いて算定しております。また、○○○○㈱については、・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・。

ＤＣＦ法においては、□□□□㈱は、△△△△㈱について、△△△△㈱が作成した○○年○月期から○○年〇月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は○○％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を○○％～○○％、マルチプル法では、マルチプルを○○倍～○○倍として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本組織再編の実施を前提として作成しております。

他方、○○○○㈱は、・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由

（４）xx性を担保するための措置

本組織再編は、・・・・・・・であることから、△△△△㈱は、xx性を担保する必要があると判断し、以下のとおりxx性を担保するための措置をとりました。

①　算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

△△△△㈱は、△△△△㈱株主のために△△△△㈱及び○○○○㈱から独立した第三者算定機関である□□□□㈱を選定し、○○年○○月○○日付で、合併比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要は、上記（２）をご参照ください。

また、△△△△㈱は、○○年○○月○○日付で、□□□□㈱から本組織再編の割当比率は、△△△△㈱の株主にとって財務的見地よりxxである旨の評価（フェアネス・オピニオン）を取得しています。

②　独立した法律事務所からの助言

○○年○○月○○日付で、本組織再編に関する△△△△㈱のリーガル・アドバイザーとして、○○○○○法律事務所を選任し、○○○○法律事務所から、本組織再編に関する△△△△㈱の意思決定方法に関する法的助言を受けております。なお、○○○○法律事務所は、△△△△㈱及び○○○○㈱との間で重要な利害関係を有しません。

（５）利益相反を回避するための措置

本組織再編は、親会社である○○○○㈱と子会社である△△△△㈱が合併するものであり、利益相反構造が存在することから、△△△△㈱は、本組織再編に関し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。

①　第三者委員会の設置

△△△△㈱取締役会は、本組織再編の利益相反を回避するために、○○年○○月○○日付で、△△△△㈱の独立役員である社外監査役○○○○及び社外取締役○○○○並びに社外有識者である○○○○（○○○○法律事務所　弁護士）の３名により構成される第三者委員会を設置し、同委員会に対し、・・・・・・について諮問し、また、本組織再編に関し、○○○○㈱との間で協議・交渉することを委嘱しました。

同委員会は、本組織再編に関して慎重な審議を行った結果、本組織再編は、・・・・・・・であることから、△△△△㈱の企業価値を向上させるものであり、・・・・・・・等、xxな手続を通じて株主が受けるべき利益が損なわれることのないように配慮しているものであると判断し、また、本組織再編の割当比率についても・・・・・・であると判断し、その旨の報告書を○○年○○月○○日付けで△△△△㈱取締役会に提出しています。

②　利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認

本日開催の△△△△㈱取締役会では、△△△△㈱の取締役のうち○○○○㈱の取締役を兼任している・・・及び○○○○㈱の事業本部長を兼務している・・・を除く△△△△㈱の全ての取締役の全員一致で、本組織再編に関する決議を行いました。また、上記の取締役会には、△△△△㈱の全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。

なお、○○○○㈱の取締役を兼任している・・・及び○○○○㈱の事業本部長を兼務している・・・は、本組織再編に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、△△△△㈱の取締役会における本組織再編に関する審議及び決議に参加しておらず、△△△△㈱の立場において本組織再編に関する○○○○㈱との協議・交渉に参加しておりません。

４．当該組織再編の当事会社の概要

			吸収合併存続会社			吸収合併消滅会社
（１）		名称	○○○○株式会社			△△△△株式会社
（２）		所在地	○○県○○市○○△－△－△			○○県○○市○○△－△－△
（３）		代表者の役職・氏名
（４）		事業内容
（５）		資本金
（６）		設立年月日
（７）		発行済株式数
（８）		決算期
（９）		従業員数	（単体）			（単体）
（10）		主要取引先
（11）		主要取引銀行
（12）		大株主及び持株比率
（13）		当事会社間の関係
		資本関係
		人的関係
		取引関係
		関連当事者への 該当状況
（14）		最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期			○○○○㈱（連結）				△△△△㈱（連結）
			**年**期	**年**期	**年**期		**年**期	**年**期	**年**期
	連結純資産
	連結総資産
	１株当たり連結純資産(円)
	連結売上高
	連結営業利益
	連結経常利益
	親会社株主に帰属する 当期純利益
	１株当たり連結当期純利益(円)
	１ 株 当 た り 配当金(円)

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

＜上場会社が分割会社又は承継会社となる会社分割を行う場合＞

〔分割又は承継する事業部門の概要〕

（１）分割又は承継する部門の事業内容

（２）分割又は承継する部門の経営成績

（３）分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格

５．当該組織再編後の状況

		吸収合併存続会社
（１）	名称	○○○○株式会社
（２）	所在地	○○県○○市○○△－△－△
（３）	代表者の役職・氏名
（４）	事業内容
（５）	資本金
（６）	決算期
（７）	純資産
（８）	総資産

＜上場会社が分割会社となる会社分割を行う場合には、会社分割後の上場会社の状況に加え、以下のとおり、会社分割後の新設分割設立会社（又は吸収分割承継会社）の概要を記載する。＞

〔新設分割設立会社（又は吸収分割承継会社）の概要〕

		新設分割設立会社（又は吸収分割承継会社）
（１）	名称	□□□□株式会社
（２）	所在地	○○県○○市○○△－△－△
（３）	代表者の役職・氏名
（４）	事業内容
（５）	資本金
（６）	決算期
（７）	純資産
（８）	総資産

６．会計処理の概要

７．今後の見通し

今後両社にて統合準備委員会を設置することを予定しております。統合後のシナジー発揮のための基本計画として、本組織再編後３事業年度以内に、両社の基幹システムや管理部門の統合等を中心とする大幅なコスト削減を行うことを計画しており、また、本組織再編後直ちに両社の研究開発部門を統合することを計画しており、今後３事業年度にわたって集中的に研究開発費を投入することを計画しております（総額約○百億円規模。従前の両社の研究開発費の合計額である○○○億円（○○年○月期～○○年○月期）の約２倍程度）。

こうした計画を着実に推進することにより、本組織再編後５年以内（○○年○月期まで）に、売上高○千億円、営業利益○百億円を達成することを目標としております。

なお、本組織再編が当期業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります。また、次期業績には、売上高ベースで３割超、営業利益ベースで１割超の影響を与えることを見込んでおります。

＜本行為が支配株主との取引等に関するものである場合＞

８．支配株主との取引等に関する事項

（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

本取引は、支配株主との取引等に該当します。△△△△㈱が、○○年○○月○○日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本取引における適合状況は、以下のとおりです。

なお、○○年○○月○○日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。

（２）xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

＜その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項を記載する。＞

以　上

（参考）当期連結業績予想（○○年○○月○○日公表分）及び前期連結実績

	連結売上高	連結営業利益	連結経常利益	親会社株主に帰属する当期純利益
当期業績予想 （○○年○月期）	***,***	*,***	*,***	*,***
前期実績 （○○年○月期）	***,***	*,***	*,***	*,***