①文書全体においてNovocare 社CEO の氏名を「呉征瑜」から「吴征瑜」に訂正しております。
2020 年３月 27 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 x x 製 作 所代表者名 代 表 取 締 役 社 長 xx x
（コード番号 ５２１６）
問合せ先 取締役経営管理部長 xx xxx 話 0228‐32‐5111
（第４回訂正）「スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による新株式発行、主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに
業務提携に関する覚書の締結に関するお知らせ」の一部訂正について
2020 年３月 13 日付にて開示いたしました「スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による新株式発行、主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに業務提携に関する覚書の締結に関するお知らせ」の内容に訂正すべき箇所がございましたので、お知らせいたします。
記
訂正内容
①文書全体においてNovocare 社CEO の氏名を「xxx」から「xxx」に訂正しております。
②５ページ 22 行目
下線の通り訂正しております。
＜訂正前＞
そうしたところ、2019 年 11 月下旬に、当社の取引先関係者より、Ｍ＆Ａを専門とする中国法弁護士であるxxxxをご紹介いただきました。
＜訂正後＞
そうしたところ、2019 年 11 月下旬に、当社の取引先関係者からのお誘いを受け、Ｍ＆Ａを専門とする 中国法弁護士であるxxxxが出席する宴席に参加し同氏と知り合い、当社の再生についてお話させていただきました。
③15 ページ 12 行目
以下を追記しております。
その後、xxxに関する調査については、「xx瑜」との誤った氏名で調査を依頼しており、適切な調査を行っていなかったことが判明したことから、改めて、2020 年 3 月 26 日付けで上記の信用調査機関に 対して調査を依頼した結果、xxxが反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認いたしました。
④15 ページ 43 行目
下線の通り訂正しております。
＜訂正前＞
また、xx瑜氏については、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏を通じ、出資予定額である 5000 万円の現金を有していること、ならびに Novocare 社から 5000 万円を借り入れる意向がある
ことを確認しており、払込日である 2020 年４月７日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。その裏付けを確認するため、xxxxの預金を確認するとともに Novocare 社のxx瑜氏に対する貸付意向書の写し及び同社の直近の決算報告書を受領し、xxxxが Novocare 社からの借入により 5000 万円を調達できる見込みであることを確認しました。
＜訂正後＞
また、xxxxについては、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏を通じ、出資予定額である 5000 万円を超える資産を有していること、ならびに Novocare 社から 5000 万円を借り入れる意向があることを確認しており、払込期間である 2020 年 4 月 7 日から 2020 年４月 28 日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。その裏付けを確認するため、xxxxの 2020 年１月 23 日時点の資産運用商品残高を確認するとともに Novocare 社の吴征瑜氏に対する 2020 年３月 10 日付貸付意向書の写し、及び同社の直近の決算報告書及び 2020 年 2 月 1 日から 29 日ま での預金明細を受領し、xxxxが自己資金または Novocare 社からの借入により 5000 万円を調達できる見込みであることを確認しました。
⑤16 ページ 18 行目
下線の通り訂正しております。
＜訂正前＞
xx有限公司については、払込日である 2020 年 4 月 7 日までに投資有価証券（匿名組合出資持分）
を株式会社xx商事に売却し、売却代金の一部である 1000 万円を払込日である 2020 年 4 月 7 日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。
＜訂正後＞
xx有限公司については、払込期間の始期である 2020 年 4 月 7 日までに投資有価証券（匿名組合出
資持分）を株式会社xx商事に売却し、売却代金の一部である 200 万円を払込期間の始期である 2020
年 4 月 7 日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。
⑥16 ページ 31 行目
以下を追記しております。
また、その後、xx有限公司からは、2020 年 3 月 16 日付けで上記投資有価証券（匿名組合出資持分） の譲渡を予定通り完了し、当社に対する資本支援の総額である 7 億円を大きく上回る預金を保有しているとの報告を受けており、この事実については、2020 年 3 月 18 日発行にかかる国内大手金融機関発行にかかる同社名義の預金の残高証明書により確認しております。
以上
なお、当該文章は 2020 年３月 18 日付「（訂正）『スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による新株式発行、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに業務提携に関する覚書の締結に関するお知らせ』の一部訂正について」、2020 年３月 23 日付「（再訂正）『スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による新株式発行、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに業務提携に関する覚書の締結に関するお知らせ」の一部訂正について』及び 2020 年３月 24 日付「（再々訂正）『スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による新株式発行、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに業務提携に関する覚書の締結に関するお知らせ』の一部訂正について」のとおり訂正しております。また、本日付「（開示内容の変更）第三者割当による募集株式発行に係る払込期日の変更に関するお知らせ」のとおり払込期日の変更をしております。当該変更及び訂正のすべての変更履歴を表示したものは添付の通りです。
＜添付：改訂版＞
2020 年 3 月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 x x 製 作 所代表者名 代 表 取 締 役 社 長 xx x
（コード番号 ５２１６）
問合せ先 取締役経営管理部長 xx xxx 話 0228‐32‐5111
スポンサー支援に関する契約書の締結、第三者割当による新株式発行、主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びに
業務提携に関する覚書の締結に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 25 日付「事業再生ＡＤＲ手続の正式申請及び受理に関するお知らせ」に記載のとおり、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）のもとで事業再生に取り組んでおります。
当社は、事業再生計画案の策定に当たって当社の信用補完及び財務基盤の強化を図るべく当社をご支援いただけるスポンサー候補の交渉を進めて参りましたところ、本日開催の当社取締役会において決議し、ニューセンチュリー有限責任事業組合とスポンサー支援に関する契約書（以下「スポンサー契約」といいます。）を締結しましたので、お知らせいたします。
また、当社は、スポンサー契約に基づき、ニューセンチュリー有限責任事業組合を割当予定先とする第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）に関し、本日開催の当社取締役会において下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。本第三者割当増資に伴い、主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動が予定されますので、併せてお知らせいたします。
加えて、当社は、中華人民共和国の法人である深圳诺康医疗设备股份有限公司（Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.）（以下「Novocare 社」といいます。）との業務提携に関し、本日開催の当社取締役会において同社との間で業務提携に関する覚書を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。当社としては、今後、Novocare 社との間で上記覚書に基づく業務提携契約書を締結する予定であり、業務提携に関する詳細については今後決定次第お知らせいたします。
記
Ⅰ．スポンサー契約
１．スポンサーの概要
後記「Ⅱ．本第三者割当増資 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」に記載のとおりです。
２．スポンサー契約の概要
当社は、ニューセンチュリー有限責任事業組合とスポンサー契約を締結し、同有限責任事業組合による当社の再生支援の内容について合意しました。スポンサー契約の主な内容は次のとおりです。
（スポンサー契約の主な内容）
(1) 事業再生計画の遂行
・当社とニューセンチュリー有限責任事業組合は、当社の事業再生ＡＤＲ手続において、両社が協同して策定し提出した 2020 年 2 月 7 日付事業再生計画案について、(3)の条件充足を前提として、誠実かつ確実に履行する。
(2) 募集株式の発行
a 募集株式の発行決議
・当社は 2020 年 3 月 30 日に定時株主総会を開催し、以下に記載する条件で募集株式の発行についての決議を行う。
募集株式の数 普通株式 15,438,949 株
払込金額 １株あたり 7 億円を 15,438,949 株で除した金額 （総額金 7 億円）
払込期日期間 2020 年 4 月 7 日から 2020 年４月 28 日増加する資本金の額 金 350,000,000 円
増加する資本準備金の額 金 350,000,000 円
割当方法 第三者割当の方法により、ニューセンチュリー有限責任事業組合に全てを割り当てる。
割当先 ニューセンチュリー有限責任事業組合払込取扱金融機関 株式会社七十七銀行本店
b 総数引受契約
・当社は、ニューセンチュリー有限責任事業組合との間で別途締結する総数引受契約に基づき、ニューセンチュリー有限責任事業組合に対して株式を発行する。
c 保有方針
・ニューセンチュリー有限責任事業組合は当社に対し、株式の取得後、当社を子会社とし中長期的に当社株式を保有し続ける意向であることを表明する。
(3) 総数引受契約の締結及び株式の引受の前提条件
・当社の定時株主総会において、第三者割当による募集株式の発行に関する特別決議が可決承認されること。
・当社の事業再生ＡＤＲが全ての対象債権者の同意により成立し終了すること。
・当社代表取締役xxxが、同人名義の普通株式全て（1,308,690 株）を当社に無償譲渡すること。
・当社及びニューセンチュリー有限責任事業組合の表明保証がいずれもスポンサー契約締結日及び払込日現在において、その全ての重要な点においてxxかつ正確であること。
・当社の株式の発行についての有価証券届出書の届出の効力が発生していること。
(4) 役員の派遣及び当社の従前の役員
・ニューセンチュリー有限責任事業組合は、当社に対し、代表取締役として時慧氏（ニューセンチュリーキャピタル株式会社代表取締役）、取締役としてxxxx（インターバルブテクノロジー株式会社代表取締役、株式会社 DG テクノロジーズ（旧商号：株式会社大湘技研）元代表取締役）、xxxxx（株式会社 DG テクノロジーズ技術顧問）及びxxxxx（Novocare 社 CEO）を役員として派遣することとし、当社は定時株主総会（2020 年 3 月 30 日開催予定）において上記 4名を取締役に選任した上で、その直後の開催する取締役会において以下のとおり代表取締役を選定するものとする。
x | x | 代表取締役 |
xx | x | 取締役 |
xx | xx | 取締役 |
xx | xx | 取締役 |
・当社の代表取締役及び取締役のうち、xxx、xxxx及びxxxxを執行役員として雇用する。
※ 新役員の派遣及び執行役員人事については本日付「代表取締役及び取締役の異動並びに執行
役員人事に関するお知らせ」をご参照ください。
(5) 表明保証
ニューセンチュリー有限責任事業組合は当社に対し、スポンサー契約締結日において以下の事項を表明し保証する。
・スポンサー契約締結日におけるニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社及びxx有限公司（Prolight Corporation Limited）の 2 名である。また、ニューセンチュリーキャピタル株式会社、xx有限公司（Prolight Corporation Limited）、xxxxx氏及びxxxとの間で、xxxxx氏及びxxxをニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員に追加する有限責任事業組合契約変更契約が有効かつ適法に締結されており、クロージング日（払込期日期間である 2020 年 4 月 7 日から 2020 年４月 28 日）におけるニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社、xx有限公司、呉xxxx氏及びxx氏の 4 名である。これらの組合員のニューセンチュリー有限責任事業組合
への出資額は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社 1000 万円、xx有限公司（Prolight
Corporation Limited）1000 万円、xxxxx氏 5000 万円及びxxx 6 億 3000 万円である。呉 xxxx氏及びxx氏の出資がクロージング日までに実現しない見通しとなったときは、xx有 限公司が両氏に代わって出資し、その場合のニューセンチュリー有限責任事業組合への出資額は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社 1000 万円、xx有限公司（Prolight Corporation Limited） 6 億 9000 万円である。これらの組合員は実質的な組合員であり、これらの組合員以外に実質的な 組合員は存在しない。
(6) 解除条件
・(3)記載の前提条件が充足されない場合
・相手方にスポンサー契約についての重要な違反があり、その是正を催告したにもかかわらず相当の期間内に当該違反を是正しない場合
・相手方にスポンサー契約に定める表明保証違反がある場合
・スポンサー契約の履行を妨げる法的手続の申立てその他スポンサー契約の履行に重要な障害となる事由が発生した場合
・当社の再生に著しく重要な悪影響を与える事実が存在することが明らかになった場合で、誠意をもって協議してもこれを解決できない場合
３．今後の見通し
スポンサー契約の締結が当社の業績に与える具体的な影響については精査中です。今後、業績への具体的な影響額が明らかになった場合には速やかに開示いたします。
Ⅱ．本第三者割当増資
１．募集の概要
(1) 払込期日期間 | 2020 年 4 月 7 日から 2020 年４月 28 日 |
(2) 発行新株式数 | 普通株式 15,438,949 株 |
(3) 発行価額 | 1 株につき 700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額 |
(4) 発行価額の総額 | 700,000,000 円 |
(5) 募集又は割当方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法により、全株式をニューセンチュリー有限責任事業組合に割り当てる。 |
(6) その他 | 本第三者割当増資は、本日開催の取締役会で決議しておりますが、本第三者割当増資に係るニューセンチュリー有限責任事業組合との間の募集株式の総数引受契約の締結及び募集株式の引受の実行は、①2020 年 3 月 30 日開 催の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において本 |
第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られること、②同日開催予定の事業再生ＡＤＲ手続の第3 回債権者会議の続行期日において、当社が策定する事業再生計画案が事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるお取引金融機関様のすべての合意により成立すること、③当社代表取締役社長xxxが保有する当社の普通株式の全て（1,308,690 株）を払込と同日における当該払込の直前までに当社が無償取得していること、及び、④金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを前提条件としています。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第 206 条の 2 第 4 項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものです。 |
※ 発行価格である「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」は 45.34 円（小数点第三位四捨五入）です。
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
当社は 1975 年 10 月に創業して以来、液晶ガラス基板の加工を中心に事業を展開して参りました。当社は 2008 年のリーマンショックに伴う受注の大幅減少が生じた際には、xx工場を閉鎖し、270 名の希望退職を募り、従来の 4 工場体制から 3 工場体制への縮小を図ることで、収益体制の再構築を図りました。その後当社の業績は横ばいで推移していたものの、2016 年になって基幹事業である液晶業界における有力企業が経営不振に陥るなどしたため、当社の三重工場への発注が無くなる事態となりました。この事態を受けて、当社は、三重工場を閉鎖し、130 名の希望退職を募るなどの追加的な経営改善策を実施しましたが、その後も、液晶業界は製造拠点を日本国内から台湾、韓国、中国本土へ移転する流れが続き、当社のxx顧客の発注が無くなるなどの事態が生じたため、工場の稼働が極めて低水準な状況が継続しました。
以上の結果、当社は 2014 年 12 月期から当期純損失が継続し、2018 年 12 月期に 55 百万円の債務超過に陥りました。
この間、当社といたしましては、債務超過を解消し、早期の収益構造の改善を推進するため、以下の諸施策を実施して参りましたが、経営合理化努力によっても収益力は改善せず、2016 年 9 月末以降、お取引金融機関様からの借入金（合計約 2,155 百万円）について元本の返済猶予措置を継続的に受ける状況となりました。
① 既存の基板事業について営業活動を強化し売上の増加を図る。
② 新たな収益源の確保を目的に既存技術・設備を活用した新規ビジネスを展開する。
③ 変動費の一層の削減、固定費削減・コスト管理の強化を行い、事業規模に応じた経営の効率化を図るため組織体制及び人員配置の見直しを実施する。
④ 固定資産の有効活用を行う。
このような状況から、当社は、単独での事業の再建は困難であると判断し、当社に対する資本性資金の提供を含む支援をいただけるスポンサーを探索し、かかるスポンサーからの支援により、財務面及び事業面における当社の課題に早期に対処することが、当社の安定的な事業継続と今後の成長戦略の観点から最善の選択肢であると判断し、スポンサー候補先の探索を開始しました。当社は、金融機関調整を円滑に進めるため、取引先金融機関と協議した上、再生支援に関する公的機関に相談を開始し、2017 年 2 月からフィナンシャルアドバイザーを選定し、フィナンシャルアドバイザーを通じて、約 40 社に打診し、うち 20数社と面談し、4 社との間で秘密保持契約を締結しましたが、当社の事業環境と重い金融負債の負担などからスポンサーの選定は難航しました。そうした中で、唯一意向表明書を提出したスポンサー候補についても、資産査定の結果、スポンサー候補が期待する水準の金融機関調整が困難との理由から、公的機関による支援が見送りになりました。その後、当社は、準則型でない純粋私的整理の枠組みにおいて、金融債務の長期分割弁済を想定して上記スポンサー候補に支援の打診を行い、上記スポンサー候補との間で支援に関する調整を行いましたが、結局、新規事業の将来性が不確実との理由から支援は見送りになりました。
2018 年 6 月以降、当社はあらたにスポンサー候補（ファンド）から意向表明書の提示も受け、普通株式の第三者割当てによる資本支援及び経営人材の派遣による事業面の支援を受けることについて調整を進めましたが、2019 年 8 月、支援の前提とされていた既存事業の単月黒字化の継続という条件が、直近の米中貿易摩擦の影響などにより未達となり、同年 10 月に支援は最終的に見送られました。
こうした状況において、当社は 2018 年 12 月期に債務超過に陥ったため、当社は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）より上場廃止に係る猶予期間入りの指定を受け、2019 年 12 月末において債務超過の状態が解消されない限り、原則として上場廃止となることとなりました。当社といたしましては、債務超過を解消し、早期の収益構造の改善を推進するため、諸施策を実施して参りましたが、当社の 2019 年 12 月期第 3 四半期累計期間の経営成績は、売上高 928 百万円、営業損失 219 百万円、
経常損失 269 百万円、四半期純損失 244 百万円となり、2019 年 12 月期第 3 四半期末時点で債務超過の額
は 301 百万円に増加し、上記の各取り組みだけでは、2019 年 12 月末までに債務超過を解消することは困難な状況となりました。前述のとおり、当社は、2018 年 12 月末において東京証券取引所が定める上場廃止基準に該当し、上場廃止の猶予期間に入っており、2019 年 12 月末において債務超過の状態が解消されない限り、原則として上場廃止となります。もっとも、有価証券上場規程及びその関連規程の定めにより、 2019 年 12 月期に係る決算短信の公表までに、2020 年 12 月末までに債務超過を解消する事業再生計画を策定し、当該事業再生計画が事業再生ＡＤＲ手続において成立した場合には、上記規程に定める所定の手続きを経て、さらに 1 年間猶予期間の延長が認められ、同事業再生計画の実行による債務超過の解消をもって、上場が維持されることとなります。
このようなことから、当社は、2019 年 9 月から 11 月にかけて、スポンサー候補先の探索をより一層本格化させ、当社の取引先関係者、当社代表取締役社長xxxをはじめとする当社役員の知人、知人の紹介者など、複数の候補先に支援を打診し面談等を行いました。そうしたところ、2019 年 11 月下旬に、当社 の取引先関係者より、M&A を専門とする中国法弁護士であるxxxxをご紹介いただきました。当社の取引先関係者からのお誘いを受け、Ｍ＆Ａを専門とする中国法弁護士であるxxxxが出席する宴席に参加し同氏と知り合い、当社の再生についてお話させていただきました。さらに 2019 年 12 月中旬には、xxxxより、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の代表取締役である時慧氏をご紹介いただきました。時慧氏からは、中華人民共和国の法人である Novocare 社（中華人民共和国広東省深圳市xx区科技园南区高新南环路 29 号留学生创业大厦二期 21 楼 CEO 呉xxx）の CEO であるxxxxxをご紹介xxxxとともに、同有限公司と当社の業務提携並びにニューセンチュリーキャピタル株式会社、同有限公司及び他の共同支援者の共同による当社の事業再生をご提案いただき、当社が事業再生ＡＤＲ手続による金融支援を受けること及び当社が上場を維持することを前提に、ファンドによる普通株式の引受、アドバイザー関与による経営支援などを内容とする意向表明書の提出を受けました。
当社としては、事業再生ＡＤＲ手続を活用してお取引金融機関様から金融支援を受けて上場を維持し、ニューセンチュリーキャピタル株式会社からスポンサー支援同社及びその共同支援者から資本支援を受けることが、窮境に陥った当社の財務体質の抜本的な改善を図り当社事業を再生して事業価値を維持向上させるという目的に合致する最善の手段であると判断し、2019 年 12 月 25 日付「事業再生ＡＤＲ手続の正式申請及び受理に関するお知らせ」のとおり、同日、事業再生ＡＤＲ手続の取扱団体である一般社団法人事業再生実務家協会（代表理事xxxx xxx港区虎ノ門 5-11-12 虎ノ門 ACT ビル 4F。以下「事業再生実務家協会」といいます。）に対し、事業再生ＡＤＲ手続の利用の正式申請を行い、同日受理されました。
その後、当社代表者代表取締役社長xxxが、2020 年 1 月上旬に、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏の紹介した Novocare 社を訪問し、xxxxx及びその知人であるxxx（深圳顺络电子股份有限公司（Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd）（以下「Sunlord 社」といいます。）副総裁）と面談しました。面談では、xxxx氏より、Novocare 社が日本を含む世界市場に向けて同有限公司の開発した持続的生活管理パッケージとしての測定機器（主に高齢者、障碍者、長期ケアが必要な方の生活管理に用いる測定機器）の販売展開を目指しており、日本市場への進出に当たり、製造販売等を円滑に進めること
のできる日本の上場企業との提携を望んでいることなどの説明を受けました。これに対して当社代表者代 表取締役社長のxxxからは、Novocare 社より当社が測定機器・測定機器の部品を調達し、当社の製造工場でその製造や組立てを行えば、日本市場に最適化された仕様の測定機器を市場投入することができること、また当社の有する技術を今後の測定機器の開発に生かすことができることなどを説明いたしました。また、その面談の席にはxxxxと Novocare 社の株主・ビジネスパートナー数名が同席しており、xxxxの 10 年来の知人であるxx氏の紹介を受けました。xx氏は、深圳顺络电子股份有限公司（Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd 以下「Sunlord 社」といいます。）の創業メンバーで、同社の副総裁を務めております。Sunlord 社はトランスフォーマー、センサー、キャパシター、ファインセラミック、EMC 関連部品、RF 関連部品などを製造販売している会社で、2007 年深圳取引市場に上場しております。同社の製品は、車産業、スマートフォン産業、ディスプレイ産業、新エネルギー産業など多くの産業で使われており、そのためxxxモノづくり産業において幅広いネットワークを有しております。また、xxxは 2018 年に Novocare 社の株式を配偶者名義で取得しており、その比率は１％程度と低いものの Novocare 社の社業に貢献しているビジネスパートナーで、Novocare 社が世界的特許を取得し非常に重要な独自開発のアルゴリズムのチップ化の支援（チップの試作やチップ製作会社の紹介など）や販売ネットワークづくりの支援を行っております。xx氏は、当社の技術力とモノづくり力を調査し、Sunlord 社との業務提携や、xx氏のネットワークを活用しての当社技術の中国市場への展開の可能性を感じるとともに、以前からx氏と協議していた Novocare 商品の日本市場への展開においても当社に対する関心を示しており、上記の面談を経
て、当社に対する理解と関心を深めることとなりました。
その後、当社代表者のxxx及び時慧氏は 2020 年 1 月から 2 月にかけて協議を重ねるとともに、2020年 2 月上旬には、xxxxx氏が当社の工場を視察して、当社に Novocare 社の開発した測定機器を製造する各種設備機器があること、当社の技術が測定機器の性能・耐久性を向上させる製品改良に有用であることを確認しました。xxxからは、時慧氏を通じ、当社と Novocare 社とが連携して同有限公司の開発した製品が日本市場そして世界市場に展開することにより、当社株式の価値が高まること、また、当社技術の Sunlord 社への展開とのコラボレーションや中国市場展開にも強い関心があり、それにより当社への投資に関心があるとの説明を受けました。なお、Sunlord 社との事業展開は、現時点において具体的な事業 計画として定まっておらず、再生計画の前提にはなっていないため、再生計画には含まれておりません。このような経緯から、当社は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社及び Novocare 社との間で、当社が同有限公司から測定機器やその部品を調達したうえで、当該測定機器・部品の製造または組立てを行って日本仕様に対応させ、国内の病院、クリニック、介護療養型医療施設等にレンタル・販売するとともに、当社成膜技術を生かして性能・耐久性を向上させる製品改良を行う事業（NOVOCARE 事業）を進めるこ
とで、当社の事業再生及び同有限公司の企図する日本市場進出の双方が実現できると考えるに至りました。また、当社の事業再生のためには、このような事業だけでなく、既存事業及び他の新規事業（精密加工
技術を生かした分野としてスダレ研磨・サファイア研磨等の事業）への一定の設備投資資金が必要であり、また債務超過に陥った当社が金融機関から金融支援を受けるために一定の弁済資金が必要です。
そこで当社は、上記のような事業面の検討と並行して、確実かつ早期の資金調達につき、ニューセンチュリーキャピタル株式会社に投資家の招聘を依頼したところ、2019 年 12 月中旬に、xxx発電等の投資事業を営んでいるxx有限公司（Prolight Corporation Limited、Room 303 3/F Golden Gate Commercial BLDG 136-138 Austin Road Xxxx Xxx Xxxx, Xxxxxxx, Hong Kong、董事長傳xxxx）の紹介を受けました。
以上の経緯から、当社は、2019 年 12 月下旬以降、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の提案の下、事業面においては Novocare 社と提携し、資金面においてはニューセンチュリーキャピタル株式会社、 Novocare 社、そのCEO であるxxxxx、xxxxの知人であるxxx及びxx有限公司を当社の支援先候補と定めて協議を続けました。なお、この協議と並行して、事業再生ＡＤＲ手続のスケジュールに間に合わせるべく、ニューセンチュリーキャピタル株式会社は、当社への出資ファンドを予め組成するため、 2020 年 1 月中旬に、同社と時慧氏との間で、当社への出資ファンドであるニューセンチュリー有限責任事
業組合を組成しました。
2020 年 1 月上旬以降、当社は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏との間で、①資本支援の総額と、②その総額を資本支援先候補のうちどの法人・個人に配分するかについて協議を重ねました。このうち、①資本支援の総額については、当初 6.5 億円程度の打診を受けましたが、当社より金融機関
への弁済資金の確保及び将来の当社の収益基盤となる設備投資資金の確保のためには 7 億円程度が必要で
ある旨を説明し、総額 7 億円の資本支援を受けることとしました。
また、②その総額の配分については、2020 年 2 月上旬より中国国内において新型コロナウィルスの流行が深刻化し、中国国内の経済活動の混乱が生じたことから協議を長く続けることになりましたが、当社としては、Novocare 社をメインスポンサーとしたいこと、及び早期かつ確実な資本支援を受けたいことを主要な協議上のポイントとして、ニューセンチュリーキャピタル株式会社と協議交渉を行いました。
これに対し、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏からは、事業再生ＡＤＲ手続のスケジュールが極めて逼迫していることに鑑みると、中国法人である Novocare 社自身が日本のファンド（有限責任事業組合）を通じて当社に出資することは、中国の為替管理制度上の制限などから、スケジュールどおり出資実現に不透明感が残るため、まずは同社との業務提携を行って同社による事業面でのスポンサードを受けながら、資本提携については引き続き両社間で継続検討することが望ましいとの説明が口頭でありました。また、時慧氏からは、その余の資金支援先の候補について、①xxxxxは、自己資金もしくは Novocare 社から借り受けて、5000 万円を借り受けて、同額の出資を行う予定であること、②xx氏は、自らの保有する Sunlord 社の株式を 2020 年 3 月 30 日開催予定の当社定時株主総会における本第三者割当増資の決議後にブロックトレード（市場外取引）により速やかに売却し、6 億 3000 万円の出資を行うに かかる資金を確保する予定であること、③xx有限公司は、自らの保有する投資有価証券（匿名組合出資持分）を他の匿名組合出資者である株式会社xx商事（xxx品川区xx 1-23-1 カクタビル 7F 代表取締役社長xxxx）に売却して 1000 万円の出資を行う予定であること、④ニューセンチュリーキャピタル
株式会社は、自己資金を用いて 1000 万円の出資を行う予定であることの説明を受けました。これは、 Novocare 社の日本市場展開に加え、xxxが当社技術の Sunlord 社へ展開、中国市場への展開によるビジ ネスチャンスに高い関心を持つとともに、豊富な資金力を考慮し、先の配分としたことも説明を受けました。また、これと合わせて、xx有限公司からは、自らの保有する投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却代金が、当社に対する資本支援の総額である 7 億円を大きく上回る見込みであるため、万が一、呉xxxx氏及びxx氏の出資が本第三者割当増資の払込に向けたスケジュールに間に合わない場合には、当該投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却代金をもって、自己の出資額に加えて、xxxxxの出資額及びxx氏の出資額を両氏に代わって出資することが可能であるとの説明を受けました。なお、xx氏の保有する Sunlord 社の株式については、現時点では売却先が決定されておらず、払込期間までに売却取引が成立しなかった場合には、本第三者割当増資は実現しないリスクがあります。
以上の結果、当社としては、Novocare 社との業務提携を進める観点及び当社の早期かつ確実な資金調達を図る観点から、①まずは、xxxx氏より 5000 万円、xxxより 6 億 3000 万円、ニューセンチュリー
キャピタル株式会社より 1000 万円、xx有限公司により 1000 万円をそれぞれニューセンチュリー有限責
任事業組合に対して出資していただいた上で同有限責任事業組合より総額 7 億円の出資をしていただくことを目指し、②万が一、それが本第三者割当増資の払込に向けたスケジュールに間に合わない場合には、xx有限公司の出資額を増額し、xx有限公司より 6 億 9000 万円、ニューセンチュリーキャピタル株式
会社より 1000 万円をニューセンチュリー有限責任事業組合に出資していただいた上で同有限責任事業組
合より総額 7 億円の出資をしていただくことにしました。
ニューセンチュリー有限責任事業組合の 2020 年 3 月 13 日時点の出資の総額は 1000 万円（出資額はニ
ューセンチュリーキャピタル株式会社 200 万円、xx有限公司 800 万円）ですが、今後、xxxxxが
5000 万円、xxxが 6 億 3000 万円を同有限責任事業組合に対して出資するするとともに、ニューセンチ
ュリーキャピタル株式会社が 800 万円、xx有限公司が 200 万円を追加出資することにより、本第三者割
当の払込期日期間である 2020 年 4 月 7 日から 2020 年４月 28 日までに、同有限責任事業組合の出資の総
額は 7 億円となる予定です。また、万が一、xxxxx及びxx氏の出資が上記払込期日までに実現しな
い見通しとなったときは、xx有限公司が 6 億 8200 万円を同有限責任事業組合に対して出資するするとともに、ニューセンチュリーキャピタル株式会社が 800 万円、xx有限公司が 200 万円を追加出資することにより、本第三者割当の払込期日期間である 2020 年 4 月 7 日から 2020 年４月 28 日までに、同有限責
任事業組合の出資の総額は 7 億円となる予定です。
以上の経緯により、当社は、2020 年 3 月 13 日、ニューセンチュリー有限責任事業組合との間でスポンサー契約を締結いたしました。スポンサー契約の内容は、前記「Ⅰ．スポンサー契約 ２．スポンサー契約の概要」に記載のとおりです。
当社は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社との間で、同社から企業再建の経験がある人材及び NOVOCARE 事業に知見を有する人材等を役員として招聘することを内容とする人的支援を受けるとともに、第三者割当増資の手取金を設備投資、運転資金及びお取引金融機関様からの借入金への弁済金として充当することにより、当社の財務内容を早期に抜本的に改善して、2020 年 12 月末までに債務超過を解消して上場維持を図りつつ、収益構造の改革と業績の回復を進めて参る所存です。
なお、本第三者割当増資に係るニューセンチュリー有限責任事業組合との間の本第三者割当増資にかかる募集株式（以下「本株式」といいます。）の総数引受契約の締結及び本株式の引受の実行は、①2020 年 3
月 30 日開催の本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られる
こと、②同日開催予定の事業再生ＡＤＲ手続の第 3 回債権者会議の続行期日において、当社が策定する事業再生計画案が事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるお取引金融機関様のすべての合意により成立すること、③当社代表取締役社長xxxが保有する当社の普通株式の全て（1,308,690 株）を払込日と同日における当該払込の直前までに当社が無償取得していること、及び、④金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを前提条件としています。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
前述のとおり、当社は、2014 年 12 月期から当期純損失が継続し、2018 年 12 月期に債務超過に陥りました。当社の 2019 年 12 月期第 3 四半期累計期間の経営成績は、売上高 928 百万円、営業損失 219 百万
円、経常損失 269 百万円、四半期純損失 244 百万円となり、2019 年 12 月期第 3 四半期末時点で債務超過
の額は 301 百万円に増加しています。
このような状況を受け、当社は、2018 年 3 月以降、お取引金融機関様からの借入金の元本返済について、
3 か月単位を基本とする短期間の猶予を受けることを繰り返す状態となりました。さらには、2019 年 12
月 25 日付「事業再生ＡＤＲ手続の正式申請及び受理に関するお知らせ」及び 2020 年 1 月 8 日付「事業再
生ＡＤＲ手続における第 1 回債権者会議の成立・同意及び 2019 年 12 月期決算発表の遅延見込みに関する
お知らせ」のとおり、当社は、2019 年 12 月 25 日に事業再生実務家協会との連名で、事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者となるすべてのお取引金融機関様に対して「一時停止の通知書（借入金元本の返済一時停止等）」を送付し、2020 年 1 月 8 日に開催した事業再生計画案の概要説明のための債権者会議（第 1 回債権者会議）において、すべてのお取引金融機関様から「一時停止の通知書」について同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。）まで延長することにつきご承認をいただいている状態となっており、早期の安定的な運転資金の確保が必要となっています。
また、前述のとおり、当社は、2018 年 12 月末において東京証券取引所が定める上場廃止基準に該当し、上場廃止の猶予期間に入っており、2019 年 12 月末において債務超過の状態が解消されない限り、原則として上場廃止となります。しかしながら、有価証券上場規程及びその関連規程の定めにより、2020 年 12月末までに債務超過を解消する事業再生計画を策定し、当該事業再生計画が事業再生ＡＤＲ手続において成立した場合には、2019 年 12 月期に係る決算短信の公表までに上記規程に定める所定の手続きを経て、
さらに 1 年間猶予期間の延長が認められ、同事業再生計画の実行による債務超過の解消をもって、上場が維持されることとなります。
本第三者割当増資の 1 株当たりの払込金額は「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」（45.34 円
（小数点第三位四捨五入））であり、当社普通株式の時価や過去の株価の平均値を前提とすると会社法第 199 条第 3 項及び日本証券業協会が「第三者割当増資の取扱に関する指針」において定める特に有利な金額による発行に該当すると判断されます。また、本第三者割当増資による希薄化率は 95.67％（小数点第三位四捨五入）であり、既存株主の皆様に対して 25％以上となる希薄化が生じることが見込まれます。当社は、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討して参りましたが、このように当社の財務内容の抜本的な改善を図り、かつ、早期の安定的な運転資金を確保することが急務となっている中においては、本第三者割当増資により迅速かつ確実に大規模な資本性資金を調達して、債務超過状態を解消し、運転資金を確保するとともに、当社が直面している厳しい経営環境への対応のための設備投資等を推進することが不可欠です。このように本第三者割当増資により当社の財務内容の抜本的な改善を図り、早期の安定的な運転資金を確保することは、ひいては、当社の業績発展につながり、当社の株式価値の向上に資するものと判断しました。
他方、公募増資による普通株式の発行については、2018 年 12 月期決算にて公表した当社の財務諸表の注記において「継続企業の前提に関する事項」が記載されており、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難と判断しました。また、既存株主に対して新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当（ライツオファリング）又は株式を割り当てる株主割当についても、株価動向等を踏まえた株主の皆様の判断により、新株予約権がすべて行使されるとは限らず、株主の皆様から株主割当に応じて頂けるとも限らないため、同様に最終的な資金調達額が不明であり、財務内容の抜本的な改善を図ることが急務となっている当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。加えて、当社の財務内容の抜本的な改善を図り、かつ、早期の安定的な運転資金を確保することが急務となっている中においては、親会社としてのスポンサーの強力な支援の下で、収益構造の改革と業績の回復を推進することが不可欠であるため、無議決権の種類株式の発行も、現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
なお、当社監査役 3 名（うち 2 名が社外監査役）からは、本第三者割当増資の必要性、発行条件及び発行数量等の合理性並びに本第三者割当増資の適法性について、概要以下の意見が示されています。
本第三者割当増資の 1 株当たりの払込金額は「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」（45.34円（小数点第三位四捨五入））であり、当社普通株式の時価や過去の株価の平均値を前提とすると会社法第 199 条第 3 項及び日本証券業協会が「第三者割当増資の取扱に関する指針」において定める特に有利な金額による発行に該当すると判断される。また、本第三者割当増資後のニューセンチュリー有限責任事業組合の議決権所有割合は 51.01％（小数第三位四捨五入）となり、ニューセンチュリー有限責任事業組合は会社法第 206 条の 2 第 1 項に定める特定引受人に該当する。さらに、本第三者割当増資により既存株主に対して 25％以上となる希薄化が生じることが見込まれる。
（注）本第三者割当増資後のニューセンチュリー有限責任事業組合の議決権所有割合は、本第三者割当増資後のニューセンチュリー有限責任事業組合の議決権数（154,389 個）を、2019年 12 月 31 日現在の総議決権数（161,370 個）に、本第三者割当増資により発行される株式に係る議決権数（154,389 個）を加え、当社が当社代表取締役社長xxxから無償取得することを予定している株式に係る議決権数（13,086 個）を控除した後の総議決権数
（302,673 個）で除して算出した数値である。
当社は 2014 年 12 月期から当期純損失が継続し、2019 年 12 月期第 3 四半期末において 301 百万円の債務超過の状況にある。このような状況において、当社は取引金融機関から借入金の元本返済について、3 か月単位を基本とする短期間の猶予を受けることを繰り返す状態となり、その後 2019 年 12月 25 日に正式申請した事業再生 ADR 手続において、借入金元本の返済の一時停止等を内容とする一
次停止の通知書について取引金融機関から同意を得ている状態にある。また、当社は、2018 年 12 月末において東京証券取引所が定める上場廃止基準に該当しており、有価証券上場規程及びその関連規程によれば、2020 年 12 月末までに債務超過を解消する事業再生計画を事業再生ＡＤＲ手続において成立させなければ上場が維持されない状況にある。
このように当社の財務内容の改善を図って債務超過を解消して上場を維持し、かつ、早期の安定的な運転資金を確保することが急務となっている中においては、銀行借入や社債の発行は選択肢となり得ず、通常の公募及び株主割当等と比較し、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によって資本増強を行う必要性がある。また、本第三者割当増資により当社の財務内容の抜本的な改善を図り、早期の安定的な運転資金を確保することは、ひいては、当社の業績発展につながり、当社の株式価値の向上に資すると考えられる。
さらに、当社は、スポンサー選定が難航する中で、2019 年 9 月から 11 月にかけてスポンサー候補先の探索をより一層本格化させ、当社の取引先関係者、代表者xxxをはじめとする当社役員の知人、 知人の紹介者など、当社代表取締役社長xxxx知人が紹介する複数の候補先に支援を打診し面談等を行い、当社事業との親和性やスキームの実現可能性などから、最終的に当社代表取締役社長xxxx知人であるxxxが代表を務めるニューセンチュリー有限責任事業組合をスポンサーとすることとした。本第三者割当増資の発行条件及び発行数量等の条件についてはニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏との間でこのような経緯でスポンサー候補となったニューセンチュリーキャピタル株式会社と真摯な協議を行った結果、発行価額の総額について当初の提案額から増額されたうえで定められたものである。また、上記の払込金額については当社が選定した第三者算定機関による株式価値算定書に記されている DCF 法での算定レンジ（0 円～81 円）に含まれる。このように決定された本第三者割当増資の発行条件及び発行数量等の条件は、上記のとおり有利発行及び大規模な株式の希薄化を伴うものの、上記の本第三者割当増資の必要性及び本第三者割当増資がひいては当社の株式価値の向上に資することを考慮すると、一定の合理性があると判断される。
加えて、本第三者割当増資は、2020 年 3 月 30 日開催の本定時株主総会にて本第三者割当増資に係
る議案について承認（特別決議）が得られることを条件としており、かつ、本定時株主総会による決議は、会社法第 206 条の 2 第 4 項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものとされていることから、本第三者割当増資は適法であると判断される。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
700,000,000 | 9,000,000 | 691,000,000 |
※ 発行諸費用の概算額の主な内訳は、株価算定費用約 200 万円、発行に係る弁護士費用 200 万円及び登
録免許税 490 万円です。
（２）調達する資金の使途及び支出予定時期
資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
① 設備投資資金（既存事業） | 150（百万円） | 2022 年 4 月～2024 年 12 月 |
② 設備投資資金（精密加工等） | 100（百万円） | 2020 年 4 月～2021 年 12 月 |
③ 設備投資資金（NOVOCARE 事業） | 150（百万円） | 2020 年 4 月～2022 年 12 月 |
④ 運転資金 | 91（百万円） | 2020 年 4 月～同年 12 月 |
⑤ 金融債務の弁済金 | 200（百万円） | 2020 年 4 月 |
※ 調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
※ 資金使途に優先順位はありません。
① 設備投資資金（既存事業）
ボイラー、空調設備、コンプレッサー、成膜装置のポンプ類等の既存事業の機械の老朽化に対応するため、2022 年 4 月～2024 年 12 月に本第三者割当増資の手取金の見込み額のうち 150 百万円を設備投資資金に充当することを見込んでいます。
② 設備投資資金（精密加工等）
当社の精密加工技術を生かした分野としてスダレ研磨（ガラスブロックをスライスした面を磨いて鏡面に仕上げること）・サファイア研磨等の事業を立ち上げるために、ラップ機・ポリッシュ機を購入する他、シリコンウエハ事業の強化用に既存研磨機の改造を行う予定です。また、金属特殊コーティングの事業を立ち上げるために、金属特殊表面用装置を購入する予定です。これらの設備投資として、2020 年 4 月～ 2021 年 12 月に本第三者割当増資の手取金の見込み額のうち 100 百万円を充当することを見込んでいます。
③ 設備投資資金（NOVOCARE 事業）
また、2020 年 4 月～2022 年 12 月に新規事業として NOVOCARE 事業を立ち上げるために、チタンコーティング用部材、エージングルーム（温度を一定にコントロールする設備）等の生産設備、高低温テストボックス等の測定機器を購入する予定です。これらの設備投資に 150 百万円を充当することをすることを見込んでいます。NOVOCARE 事業は、主に、高齢者、障碍者、長期ケアが必要な方を対象に持続的生活管理パッケージとして測定機器をレンタルする事業であり、当社は、中国法人である Novocare 社から測定機器・部品を調達したうえで、当該測定機器・部品を組み立てて日本仕様に対応させるとともに、当社成膜技術を生かして性能・耐久性を向上させ、国内の病院、クリニック、介護療養型医療施設等に提供するものです。Novocare 社は、同社の測定機器を日本市場へ展開しその後世界市場へ展開することを考えており、日本市場への展開のため日本の上場会社との提携を考えている中、弊社への打診があったものです。当社としても同社と提携することで、迅速に製品を市場投入することができるほか、当社の成膜技術を生かし改良品の開発に寄与することができ、両者のシナジーを発揮できると考えております。当社は Novocare 社との間で 2020 年 2 月 19 日付で業務提携に関する覚書を締結しております。当社としては、今後、Novocare 社との間で業務提携に関する覚書に基づく業務提携契約書を締結する予定であり、業務提携に関する詳細については今後決定次第お知らせいたします。この業務提携に関する覚書の概要は「Ⅳ．業務提携に関する覚書」に記載のとおりです。
④ 運転資金
当社は、上記の①ないし③の設備投資資金の他に、当面の安定的な資金繰りを確保するための運転資金として、本第三者割当増資の手取金の見込み額のうち約 91 百万円の支出を見込んでいます。
⑤ 金融債務の弁済金
当社は、事業再生ＡＤＲ手続において、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、対象債権者となるお取引金融機関様に多額の金融支援を要請しています。かかる金融支援を受ける条件として、2020 年 4 月に本第三者割当増資の手取金の見込み額のうち 200 百万円をお取引金融機関様からの借入金の弁済金に充当することを見込んでいます。具体的には、事業再生ＡＤＲ手続においてお取引金融機関様に提示した当社の事業再生計画案に基づき、お取引金融機関様からの借入金額のうち、担保等による保全評価額を上回る部分、すなわち担保等によって保全されていない部分（約 1,307 百万円）
への弁済金として 200 百万円を充当することを見込んでおります。他方、取引金融機関様からの借入金額
のうち担保等による保全評価額に相当する額（約 847 百万円）については本第三者割当増資の手取金から充当されることはなく、当社の将来の事業収益を弁済原資として分割弁済する予定です。弁済金の内訳は、お取引金融機関様からの借入額及び担保の状況を考慮したxxかつxxな条件により、2020 年 3 月 30 日
開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議（第 3 回債権者会議）の続行期日においてすべてのお取引機関様からの同意を得たうえで定まることとなります。なお、当社の事業再生計画案が事業再生Ａ ＤＲ手続において不成立となった場合は、当社は、東京証券取引所の有価証券上場規程及び有価証券上場規程施行規則の定めにより上場廃止となり、また、お取引金融機関様からの借入金の弁済ができず、事業継続が困難となる可能性があります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集に至る経緯及び目的」において記載のとおり、2014年 12 月期から当期純損失が継続し、2018 年 12 月期に債務超過に陥りました。当社の 2019 年 12 月期第
3 四半期累計期間の経営成績は、売上高 928 百万円、営業損失 219 百万円、経常損失 269 百万円、四半期
純損失 244 百万円となり、2019 年 12 月期第 3 四半期末時点で債務超過の額は 301 百万円に増加しています。
このような状況において、当社の財務内容を早期に抜本的に改善し、収益構造の改革と業績の回復を推進するために、本第三者割当増資の手取金を設備資金、及び運転資金に充当することは、当社の業績発展につながり、当社の株式価値の向上に資するものと判断しました。また、当社は、事業再生ＡＤＲ手続において、対象債権者となるお取引金融機関様に本第三者割当増資の手取金の一部をお取引金融機関様からの借入金の弁済金に充当することを条件に多額の金融支援を要請しています。当社が財務内容の抜本的な改善を図るためには、本第三者割当増資の手取金の一部をお取引金融機関様からの借入金の弁済金に充当し、お取引金融機関様から多額の金融支援を受けることが不可欠であると判断しました。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の払込金額は、1 株につき「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」（45.34 円（小数第三位四捨五入））であり、本第三者割当増資に関する取締役会決議の直前営業日（2020 年 3 月 12 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（146 円）（以下「時価」といいます。）に対しては 68.95 ％のディスカウントとなります。また、取締役会決議日の直前営業日までの 1 ヶ月間の終値の平均値 181.25
円に対して 74.98 ％のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの 3 ヶ月間の終値の平均値
190.52 円に対して 76.20 ％のディスカウント、及び取締役会決議日の直前営業日までの 6 ヶ月間の終値の平均値 152.36 円に対して 70.24 ％のディスカウントとなります。
前述のとおり、当社は、2014 年 12 月期から当期純損失が継続し、2018 年 12 月期に債務超過に陥りました。当社の 2019 年 12 月期第 3 四半期累計期間の経営成績は、売上高 928 百万円、営業損失 219 百万
円、経常損失 269 百万円、四半期純損失 244 百万円となり、2019 年 12 月期第 3 四半期末時点で債務超過
の額は 301 百万円に増加しています。このような状況を受け、当社は、2018 年 3 月以降、お取引金融機関様からの借入金の元本返済について、3 か月単位を基本とする短期間の猶予を受けることを繰り返す状態となり、さらには、2019 年 12 月 25 日に事業再生実務家協会との連名で、事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者となるすべてのお取引金融機関様に対して「一時停止の通知書（借入金元本の返済一時停止等）」を送付し、2020 年 1 月 8 日に開催した事業再生計画案の概要説明のための債権者会議（第 1 回債権者会議）において、すべてのお取引金融機関様から「一時停止の通知書」について同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。）まで延長することにつきご承認をいただいている状態となっており、早期の安定的な運転資金の確保が必要となっています。また、前述のとおり、当社は、2018 年 12 月末において東京証券取引所が定める上場廃止基準に該当し、上場廃止の猶予期間に入っており、2019 年 12 月末において債務超過の状態が解消されない限り、原則として上場廃止となります。しかしながら、有価証券上場規程及びその関連規程の定めにより、2020 年 12 月末までに債務超過を解消する事業再生計画を策定し、当該事業再生計画が事業再生ＡＤＲ手続において成立した場合には、2019 年 12 月期に係る決算短信の公
表までに上記規程に定める所定の手続きを経て、さらに 1 年間猶予期間の延長が認められ、同事業再生計画の実行による債務超過の解消をもって、上場が維持されることとなります。
このように当社の財務内容の抜本的な改善を図り、早期の安定的な運転資金を確保することが急務となっている中において、当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、ニューセンチュリーキャピタル株式会社との間で真摯な協議を行いました。その結果、本第三者割当増資の払込金額について、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の当初の提案額から増額し、1 株当たり「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」とすることで同社との間でスポンサー契約を締結するに至りました。
この 1 株当たりの払込金額「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」という条件は、上記のとおり、当社普通株式の時価や過去の株価の平均値に対して大幅なディスカウントとなりますが、上記のとおりニューセンチュリーキャピタル株式会社との間で真摯な協議を行った結果同社の当初の提案額から増額された金額であること、本第三者割当増資により当社の財務内容の抜本的な改善を図るとともに、収益構造の改革と業績の回復を推進することができること、下記のとおり当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関が当社の将来の事業計画を踏まえて算定した当社の普通株式 1 株当たりの株式価値 0 円～81 円の範囲内であること、他方、当社の財務内容の抜本的な改善を図り、早期の安定的な運転資金を確保することが急務となっている現況において、割当予定先により新株式の引受けがなされなければ債務超過の解消が困難であり、ひいては上場廃止となる懸念も否定できないこと等を総合的に勘案した結果、当該払込金額による第三者割当増資の実行には合理性があり、株主の皆様のご理解が得られるものと判断し、払込金額 1 株当たり「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」として本第三者割当増資を行うことを決定いたしました。
当該払込金額は、当社普通株式の時価や過去の株価の平均値に対して大幅なディスカウントとなることから、当社は、割当予定先からの提示価格の妥当性の判断の基準として参考とするため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に当社株式価値の算定を依頼し、2020 年 3 月 12 日付で株式価値算定書を取得しています。
プルータス・コンサルティングは、当社が提供した(i)スタンドアローンケースの事業計画（ニューセンチュリー有限責任事業組合の本第三者割当増資による支援及び事業再生 ADR 手続における金融支援を受けなかった場合の事業計画がない前提で、当社が単独で実施する構造改革及び確実性の高い営業施策のみを考慮した計画）、及び（ii）事業再生ケースの事業計画（ニューセンチュリー有限責任事業組合の本第三者割当増資による支援及び事業再生 ADR 手続における金融支援を受ける前提で、当社が実施する構造改革及び確実性の高い営業施策に加え、新規事業等への設備投資等を考慮した計画）に基づき、DCF 法により、当社の普通株式 1 株当たりの株式価値を 0 円～81 円と算定しており、本第三者割当増資の 1 株当たり払込金額「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」（45.34 円（小数点第三位四捨五入））円は当該範囲に含まれる金額となります。当該算定書によれば、評価対象企業である当社は継続企業であり、その価値も将来の収益力に基づき決定すべきであることから、評価アプローチとしてインカム・アプローチを採用することとしています。また、DCF 法は将来の収益力に基づき企業価値を算定する最も理論的な手法と考えられており、インカム・アプローチの中で最も広く利用されている評価手法であることから、インカム・アプローチに属する評価手法のうち DCF 法を採用することとしており、その評価手法の採用理由は合理的であると判断しております。
上記払込金額による本第三者割当増資の実行は、会社法第 199 条第 3 項及び日本証券業協会が「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、2020 年 3 月 30 日開催予定の本定時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認をいただけることを条件に、1 株当たりの払込金額を「700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額」として、本第三者割当増資を行うことといたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる株式数は 15,438,949 株、当該株式数に係る議決権数は 154,389 個であり、本第三者割当増資後の総議決権数（302,673 個）の 51.01％（小数点第三位四捨五入）となり、割当予定先は当社の親会社となる予定です。また、本第三者割当増資による希薄化率は 95.67％（小数点第三位四捨五入）であり、既存株主の皆様に対して 25％以上となる希薄化が生じることが見込まれます。
しかし、前述のとおり、当社の財務内容の抜本的な改善を図り、早期の安定的な運転資金を確保することが急務となっている中においては、本第三者割当増資により迅速かつ確実に大規模な資本性資金を調達して、債務超過状態を解消し、運転資金を確保するとともに、当社が直面している厳しい経営環境への対応のための設備投資等を推進することが不可欠です。そして、このように本第三者割当増資により当社の財務内容の抜本的な改善を図り、早期の安定的な運転資金を確保することは、ひいては、当社の業績発展につながり、当社の株式価値の向上に資するものです。したがって、本第三者割当増資における新株式の発行数量及び本第三者割当増資による当社株式の希薄化の規模は、十分な必要性と合理性があるものと判断しました。
但し、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して 25％以上となる大規模な希薄化を生じさせること、また、本第三者割当増資が完了した場合に割当予定先が有することとなる議決権の割合は 51.01％（小数点第三位四捨五入）となり、割当予定先が当社の親会社となる予定であることから、本定時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを実行の条件としています。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
(1) 名称 | ニューセンチュリー有限責任事業組合 | |
(2) 所在地 | xxx世田谷区xx八丁目 6 番 6 号 | |
(3) 設立根拠等 | 有限責任事業組合契約に関する法律 | |
(4) 組成目的 | 有価証券の取得、投資、保有及び運用等 | |
(5) 組成日 | 2020 年 1 月 21 日 | |
(6) 出資の総額 | 1000 万円 | |
(7) 出資者の概要及び出資比率 | ニューセンチュリーキャピタル株式会社 20% xx有限公司（Prolight Corporation Limited） 80％ | |
(8) 業務統括組合員の概要 | 該当事項はありません。 | |
(9) 当社と当該有限責任事業組合及び組合員との間の関係 | 当社と当該有限責任事業組合との間の関係 | 当社並びに当社の関係者から当該有限責 任事業組合へは直接・間接問わず出資はありません。 |
当社と組合員との間の関係 | 当社と組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 | |
※１ (6)出資の総額は 2020 年 3 月 13 日現在の内容です。(6)出資の総額については払込期間である 2020
年 4 月 7 日から 2020 年４月 28 日までの間に 7 億円となる予定です。
※２ (7)出資者の概要及び出資比率は 2020 年 3 月 13 日現在の内容です。今後、出資者として呉xxxx
氏が 5000 万円、xxxが 6 億 3000 万円を同有限責任事業組合に対して出資するとともに、ニュー
センチュリーキャピタル株式会社が 800 万円、xx有限公司が 200 万円を追加出資する予定であり、これにより、払込日時点における同有限責任事業組合に対する出資比率は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社が 1.43％、xx有限公司が 1.43％、xxxxx氏が 7.14％、xxxが 90.00％となる予定です。また、xxxxx氏及びxxxによる出資が実現しない見通しとなった場合は、xx有限公司の追加出資額は 6 億 8200 万円となる予定であり、これにより、払込日時点における同
有限責任事業組合に対する出資比率は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社が 1.43％、xx有限公司が 98.57％となる予定です。出資者および出資比率につきましては、当該変更が生じ次第お知らせします。
※３ 当社は、スポンサー契約において、ニューセンチュリー有限責任事業組合及びその出資者並びにその出資者の役員及び株主（以下「割当予定先等」といいます。）が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けています。また、割当予定先の主たる組合員であるニューセンチュリーキャピタル株式会社の代表取締役である時慧氏に対する面談を通じ、割当予定先等が反社会的勢力との間に何ら関係がないことを確認しています。加えて、当社は、割当予定先等について、独自に専門の信用調査機関である株式会社ディークエストホールディングス（本社：xxxxxx区xx駿河台 3-4 龍名館本店ビル 12 階 代表取締役社長：xxxx）に調査を依頼しました。その調査結果として、割当予定先等が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認いたしました。その後、xxxに関する調査については、「xx瑜」との誤った氏名で調査を 依頼しており、適切な調査を行っていなかったことが判明したことから、改めて、2020 年 3 月 26日付けで上記の信用調査機関に対して調査を依頼した結果、xxxが反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認いたしました。以上に加え、xxxxx及びxxxについては、中華人民共和国の過去の WEB 等のメディア掲載情報の検索によっても暴力団等の反社会的勢力との関係があることを認めることはできませんでした。さらに、当社は、時慧氏をご紹介いただいたxxxx及びxx有限公司が有する当該投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡先である株式会社xx商事について株式会社ディークエストホールディングスに調査を依頼しました。その調査結果として、これらの調査対象者が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認いたしました。
以上から、当社は割当予定先等が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先の主たる組合員であるニューセンチュリーキャピタル株式会社より、割当予定先は本第三者割当増資により当社を子会社とし、中長期的に当社株式を保有し続ける意向であることを確認しています。
なお、当社は、割当予定先が本第三者割当増資の払込日から 2 年以内に普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込日までに確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるニューセンチュリー有限責任事業組合は、当社への出資のために組成された有限責任事業組合契約に関する法律に基づく有限責任事業組合であり、本日以降に銀行預金口座が開設される予定であるため、2020 年 3 月 13 日の時点では本第三者割当増資の払込みに要する資金を自己資金として保有しておりません。
もっとも、当社は、ニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員であるニューセンチュリーキャピタル株式会社の預金通帳を受領し、同社の預金残高が 1000 万円を超えること、同社の資金が自己資金であることを確認しました。
また、xxxxxについては、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏を通じ、2020 年 3 月 13
日の時点ではニューセンチュリー有限責任事業組合に対する出資予定額である 5000 万円の現金を超える 資産を有していないものの、有していること、ならびに Novocare 社から 5000 万円を借り入れる意向があることを確認しており、払込日期間である 2020 年 4 月 7 日から 2020 年４月 28 日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。その裏付けを確認するため、xxxxの 2020年１月 23 日時点の資産運用商品残高を確認するとともに Novocare 社の呉吴征瑜氏に対する 2020 年３月 10 日付貸付意向書の写し、及び同社の直近の決算報告書及び 2020 年 2 月 1 日から 29 日までの預金明細を受領し、xxxxxが自己資金または Novocare 社からの借入により 5000 万円を調達できる見込みであることを確認しました。
xxxについては、時慧氏を通じ、2020 年 3 月 13 日の時点ではニューセンチュリー有限責任事業組合に対する出資予定額である 6 億 3000 万円の現金を有していないものの、同氏が Sunlord 社の株式を 4,458,900 株保有しており、当該株式を 2020 年 3 月 30 日開催予定の当社定時株主総会の開催後に速やか に売却し、ブロックトレード（市場外取引）により速やかに売却して６億 3,000 万円の出資にかかる資金を確保し、払込日期間である 2020 年 4 月 7 日から 2020 年４月 28 日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。当社は、その説明の裏付けを確認するため、xx氏の証券口座明細書を取得し、同氏が 2020 年３月 13 日の時点で Sunlord 社の株式を 4,458,900 株保有していることを確認するとともに、同社株式の 2020 年 3 月 12 日の終値が 22.9 人民元であり、同氏の保有する当
該株式が、出資予定額である 6 億 3000 万円を超えていることを確認致しました。
xx有限公司については、払込日期間の始期である 2020 年 4 月 7 日までに投資有価証券（匿名組合出
資持分）を株式会社xx商事に売却し、売却代金の一部である 1000200 万円を払込日期間の始期である
2020 年 4 月 7 日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。ま
た、上記投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却代金は、当社に対する資本支援の総額である 7 億円を大きく超える見込みであるため、xxxxx及びxx氏の出資が本第三者割当増資の払込に向けたスケジュールに間に合わない場合には、当該投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却代金の一部をもって、自己の出資額に加えて、xxxxxの出資額及びxx氏の出資額を両氏に代わって出資するとの説明を受けております。当社は、その説明の裏付けを確認するため、①xx有限公司から株式会社xx商事との間の投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡契約書の写し、及び、②国内大手金融機関の株式会社xx商事に対する上記投資有価証券（匿名組合出資持分）の取得資金を資金使途とする融資契約書の写しを受領して、①xx有限公司と株式会社xx商事との間に上記投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡契約が締結されておりその譲渡実行日が 2020 年 3 月 16 日とされていること、②株式会社xx商事が当該国内大手金融機関からの借入金によって同譲渡契約に定める代金を調達可能であること、及び③上記投資有価証券
（匿名組合出資持分）の譲渡代金が 6 億 9000 万円を大きく上回る額であることを確認しました。また、そ の後、xx有限公司からは、2020 年 3 月 16 日付けで上記投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡を予定通り完了し、当社に対する資本支援の総額である 7 億円を大きく上回る預金を保有しているとの報告を受けており、この事実については、2020 年 3 月 18 日発行にかかる国内大手金融機関発行にかかる同社名義の預金の残高証明書により確認しております。
また、当社は、①ニューセンチュリーキャピタル株式会社と時慧氏との間のニューセンチュリー有限責任事業組合に係る令和 2 年（2020 年）1 月 16 日付有限責任事業組合契約書の写し、②時x氏を譲渡人としxx有限公司を譲受人とする令和 2 年（2020 年）2 月 3 日付同意書（地位譲渡契約）の写し、③ニューセンチュリーキャピタル株式会社、xx有限公司、xxxxx及びxxxとの間の有限責任事業組合契約変更契約書の写しの提供を受け、これにより、①ニューセンチュリー有限責任事業組合がニューセンチュリーキャピタル株式会社と時慧氏によって出資の総額 1000 万円で組成されたこと、②その後、時慧氏が出
資金 800 万円をxx有限公司に譲渡し、2020 年 3 月 13 日時点では同有限責任事業組合の組合員がニュー
センチュリーキャピタル株式会社及びxx有限公司の 2 名であること、③今後、本第三者割当増資の払込
期日期間の始期である 2020 年４月７日までに、同社が 800 万円、xx有限公司が 200 万円、xxxxx
が 5000 万円およびxxxが 6 億 3000 万円を同有限責任事業組合に出資する予定であること、④xxx瑜
氏及びxxxによる出資が実現しない見通しとなった場合には、xx有限公司の追加出資額は 6 億 8200
万円となることを確認しました。
以上の経緯により、当社としては、ニューセンチュリー有限責任事業組合が払込日までに割当予定株式のすべてを引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しました。なお、当社は、本第三者割当増資の払込日までに、ニューセンチュリー有限責任事業組合から、ニューセンチュリー有限責任事業組合の残高証明書等の写しを受領し、ニューセンチュリー有限責任事業組合が本第三者割当増資を引き受ける資金を有していることを確認する予定です。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年 12 月 31 日現在） | 募集後 | ||
xxx | 8.10% | ニューセンチュリー有限責任事業組合 | 51.01％ |
有限会社クラモトF&F | 5.64% | 有限会社クラモトF&F | 2.88％ |
xxxx | 3.09% | xxxx | 1.58％ |
株式会社七十七銀行 | 1.95% | 株式会社七十七銀行 | 0.99％ |
Monex Boom Securities (H.K.) Limited – Clients’ Account | 1.70% | Monex Boom Securities (H.K.) Limited – Clients’ Account | 0.87％ |
xxxx | 1.04% | xxxx | 0.53％ |
叶毓菁 | 0.97% | 叶毓菁 | 0.49％ |
xxxx | 0.95% | xxxx | 0.48％ |
嗣江建栄 | 0.93% | 嗣江建栄 | 0.47％ |
xxxx | 0.82% | xxxx | 0.42％ |
※１ 上表における持株比率は、2019 年 12 月 31 日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第三位を切り捨てて算出しております。なお、上表には自己株式は含まれておりませんが、同日現在において当社は自己株式を 980 株所有しています。
※２ 募集後の持株比率は、ニューセンチュリー有限責任事業組合及びxxx以外の株主の保有株式数は
2019 年 12 月 31 日より変更がないとの前提で計算したものです。
※３ スポンサー契約において、当社代表取締役社長xxxが保有する当社の普通株式の全て（1,308,690株）を払込日と同日における当該払込の直前までに当社が無償取得していることが本第三者割当増資に係るニューセンチュリー有限責任事業組合との間の本株式の総数引受契約の締結及び本株式の引受の実行の前提条件とされており、上表の募集後の大株主及び持株比率は、当該無償取得が実行されたことを前提としています。
８．今後の見通し
本第三者割当増資によって調達する資金は、当社の設備投資資金、運転資金及び当社のお取引金融機関様からの借入金の弁済金に充当する予定ですが、当社の業績に与える具体的な影響については精査中です。今後、業績への具体的な影響額が明らかになった場合には速やかに開示いたします。
本第三者割当増資は、本日開催の取締役会で決議しておりますが、本第三者割当増資に係るニューセンチュリー有限責任事業組合との間の本株式の総数引受契約の締結及び本株式の引受の実行は、①2020 年 3
月 30 日開催予定の本定時株主総会において第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られ
ること、②同日開催予定の事業再生ＡＤＲ手続の第 3 回債権者会議の続行期日において、当社が策定する事業再生計画案が事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるお取引金融機関様のすべての合意により成立すること、③当社代表取締役社長xxxが保有する当社の普通株式の全て（1,308,690 株）を払込日と同日における当該払込の直前までに当社が無償取得していること、及び、④金融商品取引法に基づく有価証券届
出書の効力が発生していることを前提条件としています。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第
206 条の 2 第 4 項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものです。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上となる予定です。また、本第三者割当増資が完了した場合に割当予定先が有することとなる議決権の割合は 51.01％（小数点第三位四捨五入）となり、割当予定先は当社の親会社となる予定です。そのため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当することから、東京証券取引所有価証券上場規程第 432 条に定める独立した第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続
のいずれかを要することとなります。このことから、当社は、2020 年 3 月 30 日開催予定の本定時株主総会において株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しています。
なお、スポンサー契約において、当社代表取締役社長xxxが保有する当社の普通株式の全て（1,308,690株）を、払込日と同日における当該払込の直前までに当社が無償取得していることが本第三者割当増資に係るニューセンチュリー有限責任事業組合との間の本株式の総数引受契約の締結及び本株式の引受の実行の前提条件とされているため、割当予定先が有することとなる上記の議決権の割合は、当該無償取得が実行されたことを前提とした数値です。
さらに、会社法第 206 条の 2 第 4 項は、特定引受人による募集株式の引受けについて、総株主の議決権
の 10 分の 1 以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場合に、株主総会による承認が必要である旨を規定しておりますが、当社は、本第三者割当増資の重要性に鑑み、当該反対通知の有無にかかわらず、本第三者割当増資に係る募集株式の割当について株主の皆様にご承認を得ることが適切と判断し、本定時株主総会の議案として上程することといたしました。
１０．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績（連結）
2016 年 12 月期 | 2017 年 12 月期 | 2018 年 12 月期 | |
売上高 | 2,659 百万円 | 1,999 百万円 | 1,699 百万円 |
営業利益（△損失） | △606 百万円 | △137 百万円 | △207 百万円 |
経常利益（△損失） | △648 百万円 | △228 百万円 | △293 百万円 |
親会社株主に帰属する当期純利益（△損失） | △2,001 百万円 | △198 百万円 | △293 百万円 |
1 株当たり当期純利益（△損失） | △124.01 円 | △12.28 円 | △18.20 円 |
1 株当たり配当金 | 0.00 円 | 0.00 円 | 0.00 円 |
1 株当たり純資産 | 28.01 円 | 15.16 円 | △3.37 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 12 月 31 日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 16,143,170 株 | 100.00% |
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | ‐ | ‐ |
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | ‐ | ‐ |
上限値の転換価額（行使価額）に おける潜在株式数 | ‐ | ‐ |
（３）最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
2017 年 12 月期 | 2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | |
始値 | 258 円 | 219 円 | 159 円 |
高値 | 272 円 | 268 円 | 234 円 |
安値 | 171 円 | 133 円 | 70 円 |
終値 | 217 円 | 166 円 | 122 円 |
② 最近 6 か月間の状況
2019 年 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 2020 年 1 月 | 2 月 | |
始値 | 114 円 | 110 円 | 114 円 | 120 円 | 123 円 | 216 円 |
高値 | 124 円 | 131 円 | 143 円 | 164 円 | 330 円 | 240 円 |
安値 | 109 円 | 108 円 | 103 円 | 109 円 | 122 円 | 180 円 |
終値 | 109 円 | 120 円 | 118 円 | 122 円 | 244 円 | 183 円 |
③ 発行決議日の直前営業日における株価
2020 年3 月12 日 | |
始値 | 136 円 |
高値 | 170 円 |
安値 | 134 円 |
終値 | 146 円 |
（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
１１．発行要項
(1) 募集株式の数 | 普通株式 15,438,949 株 |
(2) 払込金額 | 1 株につき 700,000,000 円を 15,438,949 株で除した額 |
(3) 払込金額の総額 | 700,000,000 円 |
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額 | 増加する資本金の額 350,000,000 円 増加する資本準備金の額 350,000,000 円 |
(5) 募集方法 | 第三者割当の方法により、全株式を割当予定先に割 り当てる |
(6) 払込期日期間 | 2020 年 4 月 7 日から 2020 年４月 28 日 |
(7) 割当予定先及び割当株式数 | ニューセンチュリー有限責任事業組合 15,438,949 株 |
(8) その他 | 本第三者割当増資に係るニューセンチュリー有限 責任事業組合との間の本株式の総数引受契約の締 |
結及び本株式の引受の実行は、①2020 年 3 月 30 日開催予定の本定時株主総会において第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られること、②同日開催予定の事業再生ＡＤＲ手続の第 3回債権者会議の続行期日において、当社が策定する事業再生計画案が事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるお取引金融機関様のすべての合意により成立すること、③当社代表取締役xxxが保有する当社の普通株式の全て（1,308,690 株）を払込日と同日における当該払込の直前までに当社が無償取得していること、及び、④金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していること前提条件としています。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第 206 条の 2 第 4 項の定める株主総会 決議による承認を兼ねるものです。 |
Ⅲ．主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資により、主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社に異動が生じる見込みです。具体的には、割当予定先であるニューセンチュリー有限責任事業組合が新たに当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社となる予定です。
２．異動する株主の概要
名称：ニューセンチュリー有限責任事業組合
同組合の概要につきましては、上記「Ⅱ．本第三者割当増資 ６．（1）割当予定先の概要」をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合 計 | |||
異動前 （2019 年 12 月 31 日現在） | ‐ | 0 個 （0％） | 0 個 （0％） | 0 個 （0％） | ‐ |
異動後 | 主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社 | 154,389 個 （51.01％） | 154,389 個 （51.01％） | 154,389 個 （51.01％） | 第 1 位 |
※１ 異動前の議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合は、2019 年 12 月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しています。
※２ 異動後の議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合は、本第三者割当増資後に保有する議決権の数を、2019 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数（161,370 個）に本第三者割当増資により新たに発行される株式数に係る議決権数（154,389 個）を加えた上で、スポンサー契約において当社代表取締役社長xxxが保有する当社の普通株式の全て（1,308,690 株）を払込日と同日における当該払込の直前までに当社が無償取得していることが本第三者割当増資に係るニューセンチュリー有
限責任事業組合との間の本株式の総数引受契約の締結及び本株式の引受の実行の前提条件とされていることから当該無償取得が実行されたことを前提として算出しています。
４．異動予定年月日未定
※本第三者割当増資の払込期間は 2020 年 4 月 7 日から 2020 年４月 28 日です。
５．今後の見通し
上記「Ⅱ．本第三者割当増資 ８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅳ．業務提携に関する覚書
１．業務提携に関する覚書締結の理由
当社は、当社の精密加工技術を生かした分野としてスダレ研磨（ガラスブロックをスライスした面を磨いて鏡面に仕上げること）・サファイア研磨等の事業を立ち上げ、当社が直面している厳しい経営環境へ対応していくとともに、中国法人であるNovocare 社（Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.）と業務提携し、2020 年に新規事業として NOVOCARE 事業を立ち上げ、より安定的な事業基盤を構築していくこととしました。NOVOCARE 事業は、主に、高齢者、障碍者、長期ケアが必要な方を対象に持続的生活管理パッケージとして測定機器をレンタルする事業であり、当社は、測定機器・部品を Novocare 社から調達したうえで、当該測定機器・部品を組み立てて日本仕様に対応させるとともに、当社成膜技術を生かして性能・耐久性を向上させ、国内の病院、クリニック、介護療養型医療施設等に提供するものです。Novocare社は、同社の測定機器を日本市場へ展開しその後世界市場へ展開することを考えており、日本市場への展開のため日本の上場会社との提携を考えている中、当社への打診があったものです。当社は Novocare 社との間で 2020 年 3 月 13 日付で業務提携に関する覚書を締結しました。当社としては、今後、Novocare 社との間で上記覚書に基づく業務提携契約書を締結する予定であり、業務提携に関する詳細については今後決定次第お知らせいたします。
２．業務提携に関する覚書の内容
（１）基本的役割
①Novocare 社の基本的役割
a NOVOCARE 事業に係る製品（以下「本製品」といいます。）およびその改良品の継続的な開発を行うこと。
b 本製品の部品を当社に対して継続的に販売すること。
c 本製品の効果的な販売に必要な情報を当社に対して継続的に提供すること。
②当社の基本的役割
a 本製品を製造し、日本市場において継続的に利用者に販売・レンタルすること。
b 本製品を利用した遠隔医療支援システムをシステム開発会社とともに構築し、その運用を行うこと。
c 本製品の保守を行うこと。
d 本製品の性能・耐久性を向上させる等の改良を行うこと。また、本製品の改良に有益な知見を
Novocare 社に提供すること。
（２）製品の製造・レンタル
Novocare 社は当社に対し、本製品の部品を継続的に供給します。当社は、本製品を製造し、これを日本の病院、クリニック、在宅医療、介護老人福祉施設（特別養護老人ホーム）、介護老人保健施設（老健施設）、介護療養型医療施設（医療法人が運営する施設）、有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅等の利用
者（主に高齢者、障碍者、長期ケアが必要な者）に対してレンタルします。
（３）業務提携契約
甲及び乙は、双方誠意をもって協議の上、令和 2 年 4 月 7 日までに業務提携契約を締結します。この業務提携契約は、①本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られること、及び、②①の決議に基づき割当予定先から 2020 年 4 月 7 日から 2020 年４月 28 日までに払込金額の総額（7 億円）の払い込みがなされることを条件としています。
３．業務提携に関する覚書の相手先の概要
(1) 名称 | Novocare 社 （Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.） | ||||
(2) 所在地 | 中華人民共和国広東省深圳市xx区科技园南区高新南环路 29 号留 学生创业大厦二期 21 楼 | ||||
(3) 代表者の役職・氏名 | 代表取 | 締役 | 呉x xx | ||
(4) 事業内容 | 非侵入型のバイタルサイン監視システムの研究開発、生産、販売 | ||||
(5) 資本金 | 29,334,800 人民元 | ||||
(6) 設立年月 | 2012 年 11 月 | ||||
(7) 純資産 | 約 6300 万人民元（2019 年 12 月末日現在） 50,999,315.66 人民元（2019 年６月 30 日現在） | ||||
(8) 総資産 | 約 5100 万人民元（2019 年 12 月末日現在） 53,300,565.29 人民元（2019 年６月 30 日現在） | ||||
(9) 大株主及び持株比率 | 呉x x | xx xx | 36.05％ 11.29％ | ||
(10) 当社と当該会社との間の関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 | ||||
(11) 最近 3 年間のx x状態及び経営成績（人民元） | 決算期 | 2016 年 12 月期 | 2017 年 12 月期 | 2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 （半期） |
純資産額 | 41,522,476.70 | 31,575,735.12 | 18,399,701.23 | 50,999,315.66 | |
総資産額 | 44,565,949.44 | 35,367,783.01 | 21,660,769.75 | 53,300,565.29 | |
1 株当たり 総資産額 | 1.54 | 1.17 | 0.68 | 1.74 | |
売上高 | 0.00 | 52,136.80 | 1,545,586.85 | 11,270.80 | |
経常損益 | △14,322,170.72 | △13,430,058.68 | △13,118.549.75 | △6,971,679.70 | |
当期純損益 | △9,284,805.05 | △9,946,741.58 | △13,176,033.89 | △7,000,392.58 | |
1 株当たり 当期純損益 | △0.36 | △0.37 | △0.49 | △0.25 | |
Novocare 社の決算は監査法人「瑞華会計事務所」の監査済みです。
４．日程
(1) 取締役決議日 | 2020 年 3 月 13 日 |
(2) 覚書締結日 | 2020 年 3 月 13 日 |
(3) 事業開始日 | 2020 年 4 月 7 日（予定） |
５．今後の見通し
当社は新規事業としてNOVOCARE 事業を立ち上げる予定ですが、業務提携に関する覚書の締結による当社の 2020 年 12 月期業績に与える影響は軽微です。
以 上