Contract

（仮称）読谷村総合情報センター及び周辺環境整備事業 募集要項

付属資料５

（ 仮 称 ） 読 x x x 合 情 報 セ ン タ ー 及 び 周 辺 環 x x 備 事 業

基 本 協 定 書 （ 案 ）

令和３年12月読谷村

（仮称）読谷村総合情報センター及び周辺環境整備事業 基本協定書（案）

（仮称）読谷村総合情報センター及び周辺環境整備事業の実施に関して、読谷村（以下「村」という。）と村が募集要項に基づく公募型プロポーザル方式による事業者選定手続において、本事業の優先交渉者として選定した者（その代表企業、構成員及び構成企業並びに協力企業を個別に又は総称して「優先交渉権者」という。）は、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

第1条 （定義）

本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(1) 「本事業」とは、村が民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（以 下、「ＰＦＩ法」という。）に基づく特定事業として選定し、募集要項に定める（仮称）読谷村総合情報センター及び周辺環境整備事業をいい、本施設整備事業と民間収益事業により構成される事業をいう。

(2) 「本施設整備事業」とは、本事業のうち、読谷村総合情報センター及び広場、水辺空間及び公共施設用駐車場の設計、建設、什器・備品調達等及び工事監理、並びに維持管理、修繕及び運営を個別に、又は総称した事業をいう。

(3) 「ＳＰＣ」とは、本事業を実施することを目的として、会社法（平成 17年法律第86号）に定める株式会社として優先交渉権者の構成員が設立する特別目的会社をいう。

(4) 「仮契約」とは、本事業の実施に関して、村とＳＰＣとの間で締結される、事業契約に係る仮契約をいう。

(5) 「事業契約」とは、本事業の実施に関して、村とＳＰＣとの間で締結される事業契約をいう。

(6) 「構成員」とは、優先交渉権者のうち、ＳＰＣに対して出資し、本事業にかかる業務の一部を ＳＰＣから直接受託し、又は請け負う者をいう。

(7) 「構成企業」とは、優先交渉権者のうち、ＳＰＣに対して出資はせず、本事業にかかる業務の一部をＳＰＣから直接受託し、又は請け負う者をいう。

(8) 「協力企業」とは、構成員又は構成企業から本事業にかかる業務の一部受託し、又は請け負う者をいう。

(9) 「事業期間」とは、事業契約が締結されるまでは募集要項に記載された本事業の期間をいい、事業契約が締結された後は事業契約で定められた本事業の期間をいう。

(10) 「代表企業」とは、優先交渉権者を代表し、ＳＰＣの最大株主となる企業である【企業名を記 入】をいう。

(11) 「提示条件」とは、募集要項に基づく事業者の選定手続において、優先交渉権者の選定までに村が公表し、又は優先交渉権者が村から提示を受けた書面をいう。ただし、参考資料であるものは除く。

(12) 「募集要項」とは、本事業に関して令和３年４月30日に公表された募集要項本編及び付属資料

（その後、提案書類の提出締切日までに公表されたそれらの修正を含む。）をいう。

(13) 「本件借地契約」とは、民間収益事業に関して、村と民間収益事業者との間で締結される事業用定期借地権の設定契約をいう。

(14) 「本件提案」とは、優先交渉権者が令和３年10月●日付で提出した本事業の実施に係る応募書類一式、及び、当該応募書類の説明又は補足として優先交渉権者が本協定締結日までに村に提出したその他一切の文書をいう。

(15) 「本施設」とは、（仮称）読谷村総合情報センター、広場・水辺空間及び公共施設用駐車場

の各施設又はこれらの施設全部を一体として総称する場合をいう。

(16) 「民間収益事業」とは、本事業のうち、募集要項に定める民間収益事業をいう。

(17) 「民間収益事業者」とは、民間収益事業を行う者をいう。

(18) 「民間収益事業契約」とは、民間収益事業の実施に関し、村とＳＰＣ民間収益事業者との間において締結される契約をいう。

第2条（趣旨）

村及び優先交渉権者は、募集要項に基づく公募型プロポーザル方式による事業者選定手続におい て、優先交渉権者らが本事業の優先交渉者として選定されたことを確認するとともに、優先交渉権者が、提示条件及び本件提案に基づいて本事業を遂行するＳＰＣを設立すること、優先交渉権者 が、ＳＰＣをして村との間で事業契約を締結させること、その他本事業を円滑に実施するための村及び優先交渉権者の権利義務を、本協定において定める。

第3条 （基本的合意）

1. 優先交渉権者は、提示条件を十分に理解し、これに合意したこと、及び提示条件を遵守の上、村に対し本件提案を行ったものであることを確認する。

2. 優先交渉権者は、ＳＰＣの設立の前後を問わず、また、事業契約の締結前であっても、自らの費用と責任において、提示条件及び本件提案を遵守するために必要な準備行為をなすことができる。なお、優先交渉権者は、ＳＰＣをして設立前に優先交渉権者が行った準備行為を引き継がせる。

3. 本件提案に提示条件を満たしていない部分（以下「未充足部分」という。）が判明した場合、優先交渉権者は、未充足部分につき提示条件を充足するために必要な設計変更その他の措置を講じ、本件提案を訂正する。かかる訂正は、事業契約の締結の前後を問わず、ＳＰＣの責めに帰すべき事由に基づく訂正として、関連する事業契約の規定を適用し、優先交渉権者はかかる訂正に伴ってＳＰＣの本事業の遂行に悪影響が生じないようにする。なお、優先交渉権者は、本事業の優先交渉権者として選定されたことをもって、未充足部分不存在が確認されたものではないことを了解する。

4. 優先交渉権者は、募集要項に示した（仮称）読谷村総合情報センター及び周辺環境整備事業者選定審査委員会が本件提案に関して述べた意見、その他村からの要望事項を、尊重する。但 し、かかる意見、要望事項が、提示条件から逸脱している場合は、この限りではない。

第4条 （業務の委託等）

1. 優先交渉権者は、ＳＰＣをして本事業に関する各業務を、別紙3記載の者にそれぞれ委託し、又は請け負わせる。但し、民間収益事業は、別途締結する民間収益事業契約に基づき、実施するものとする。

2. 優先交渉権者は、別紙3記載の各業務について、別紙3記載の期限を目処に、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を、当該各業務を受託する者又は請け負う者とＳＰＣの間で締結せしめ、委託又は請負に係る契約締結後直ちにその契約書の写しをＳＰＣから村に提出させる。

3. 優先交渉権者は、前項に規定する委託又は請負に係る契約の内容が、提示条件及び本件提案に従ったものとなるようにしなければならない。

4. 優先交渉権者は、第2項の規定によりＳＰＣから本事業に関する各業務を受託し、又は請け負う者をしてその業務を誠実に遂行させるものとする。

第5条 （仮契約及び事業契約の締結）

1. x及び優先交渉権者は、提示条件及び本件提案に基づき、村とＳＰＣとの間における可及的速やかな事業契約の締結に向けてそれぞれ最大限の努力をする。

2. 村及び優先交渉権者は、事業契約の締結に向けた協議において、提示条件及び本件提案に基づき、その内容を確定することが困難な事項がある場合、募集要項において示された本事業の目的、理念に照らして、互いに誠実に協議し、その内容を明確化する。

3. 本協定の締結後、xから書面により請求があった場合には、優先交渉権者は村に対し、速やかに本件提案の詳細を明確にするために必要又は相当として村が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報を提出する。

4. 村及びＳＰＣは、本協定の締結後速やかに仮契約を締結し、令和４年３月中を目途として、xが村議会の議決を得たときに事業契約を締結する。

5. 前項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、募集要項に基づく事業者選定手続に関し、構成員、構成企業又は協力企業のいずれかの者に次の各号のいずれかの事由が生じたときは、村は事業契約を締結しない。

(1) 構成員、構成企業又は協力企業のいずれかの者が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第49条第1項に基づき排除措置命令を受け、同法第49条第7項により当該排除措置命令が確定したとき、当該排除措置命令を受けた者が同法第49条第6項に基づく審判請求を行った場合において、当該審判請求が同法第66条第1項の規定に従い審決で却下され、同条第2項の規定に従い審決で棄却され、若しくは同条第3項の規定に基づき当該排除措置命令にかかる違反事実が存在したことを内容とする審決を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを同法第77条第1項に規定する期間内に提起しなかったとき、又は、同法第49条第1項に基づく排除措置命令を受けた者が同法第49条第6項に基づき審判請求を行った場合において、その者が同法第52条第4項の規定に従い当該審判請求を取り下げ、同条第5項の規定に従い当該排除措置命令が確定したとき。

(2) 構成員、構成企業又は協力企業のいずれかの者が、独占禁止法第50条第1項により課徴金納付命令を受け、同法第50条第5項により当該課徴金納付命令が確定したとき、当該課徴金納付命令を受けた者が同法第50条第4項に基づき審判請求を行った場合において、当該審判請求が第66条第1項の規定に従い審決で却下され、同条第2項の規定に従い審決で棄却され、若しくは同条第3項の規定に基づく審決を受け、かつ、当該審決の取消の訴えを同法第77条第1項に規定する期間内に提起しなかったとき、又は同法第50条第1項に基づ

く課徴金納付命令を受けた者が第50条第4項に基づき審判請求を行った場合において、その者が同法第52条第4項の規定に従い当該審判請求を取り下げ、同条第5項の規定に従い当該課徴金納付命令が確定したとき。

(3) 構成員、構成企業又は協力企業のいずれかの者が、独占禁止法第77条第1項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、棄却し、又は独占禁止法の違反事実が存在したことを内容とする判決が確定したとき。

(4) 構成員、構成企業又は協力企業のいずれかの者の代表者、役員又は使用人について、刑法（明治40年法律第45号）第198条に規定する刑が確定したとき、優先交渉権者又は優先交渉権者のいずれかの代表者、役員若しくは使用人について、独占禁止法第89条第1項又は第95条第1項第1号に規定する刑が確定したとき。

6. 第4項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、沖縄県警察本部からの通知に基づき、構成員、構成企業又は協力企業のいずれかの者が次の各号のいずれかに該当するときは、村は事業契約を締結しない。

(1) 役員等（優先交渉権者のいずれかの非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者をいう。以下この項において同じ。）が、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成3年法律第77号。以下この項において「暴対法」という。）第2条第6号に規定する暴力団員（以下この項において「暴力団員」という。）又は暴力団員ではないが暴対法第2条第2号に規定する暴力団（以下、この項において「暴力団」という。）と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者（以下、この項において「暴力団関係者」という。）がいると認められるとき。

(2) 暴力団員又は暴力団関係者（以下この項において「暴力団員等」という。）が経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。

(3) 役員等又は使用人が、暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等を利用するなどしていると認められるとき。

(4) 役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。

(5) 役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(6) 役員等又は使用人が、前各号のいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用するなどしていると認められるとき。

(7) 下請契約若しくは資材、原材料等の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第1号から第6号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(8) 優先交渉権者のいずれかが、第1号から第6号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第7号に該当する場合を除く。）に、xが当該優先交渉権者に対して当該契約の解除を求め、当該優先交渉権者がこれに従わなかったとき。

7. 第4項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、構成員、構成企業又は協力企業のいずれかの者が、募集要項において提示された資格要件の全部又は一部を喪失したときは、村は事業契約を締結しないことができる。

8. 第4項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、本件借地契約が不成立となった場合、村は事業契約を締結しないことができる。

第6条 （民間収益事業契約、本件借地契約の締結）

1. 民間収益事業者は、提示条件及び本件提案に基づき、本件提案に定められた民間収益施設の建設工事を開始するまでに、村との間において本件借地契約を締結する。

2. 前項の規定にかかわらず、 次の各号のいずれかに該当する場合には、村は本件借地契約を締結しない。

(1) 事業契約が締結されなかった場合（本協定第5条第5項乃至第7項の規定に基づく場合を含む。）

(2) 事業契約締結後、本件借地契約の締結までに事業契約が、事業契約書第87条第1項第9号若しくは同条第2項に基づき解除された場合

(3) 事業契約締結後、本件借地契約の締結までに民間収益事業者が本協定第5条第5項各号又は第6項各号のいずれかに該当した場合

3．第1項の規定にかかわらず、前項に定める事由以外の事由により本件借地契約の締結前に事業契約が解除された場合には、村は本件借地契約を締結しないことができる。

第7条 （ＳＰＣの設立）

1. 優先交渉権者は、仮契約の締結日までに、募集要項、本件提案及び次の各号の定めに従ってＳ ＰＣを設立し、ＳＰＣ設立後直ちにＳＰＣの商業登記簿謄本、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを村に提出する。

(1) ＳＰＣは会社法（平成17年法律第86号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、本店所在地を読谷村内とする。

(2) ＳＰＣの資本金は【提案された金額を記載】以上とする。

(3) ＳＰＣを設立する発起人には、本件提案に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。

(4) ＳＰＣの定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。

(5) ＳＰＣは、会社法第107条第2項第1号イに定める事項について定款に定めることにより、 ＳＰＣの全部の株式を譲渡制限株式とする。但し、会社法第107条第2項第1号ロに定める事項及び会社法第140条第5項但し書きに定める事項については、ＳＰＣの定款に定めてはならない。

(6) 村が事前に承諾した場合を除き、ＳＰＣは、会社法第108条第1項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。

(7) ＳＰＣは、会社法第109条第2項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款において定めてはならない。

(8) ＳＰＣは、募集株式の割当てに関する会社法第204条第1項に定める決定について、ＳＰＣの定款に会社法第204条第2項但し書きにある別段の定めを定めてはならない。

(9) ＳＰＣは、募集新株予約権の割当てに関する会社法第243条第1項に定める決定について、 ＳＰＣの定款に会社法第243条第2項但し書きにある別段の定めを定めてはならない。

(10) ＳＰＣは、会社法第326条第2項に定める取締役会の設置に関する定款の定めをおく。

(11) ＳＰＣは、会社法第326条第2項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおく。

2. ＳＰＣは、各事業年度に係る計算書類について、公認会計士又は監査法人による任意監査を受ける。監査に要する費用はＳＰＣの負担とする。

3. ＳＰＣは、設立登記完了後速やかに、選任された取締役及び監査役、並びに計算書類の監査を行う公認会計士又は監査法人を村に通知する。取締役、監査役の改選、公認会計士又は監査法人の変更がなされた場合も同様とする。

第8条 （ＳＰＣの株主）

1. 優先交渉権者は、第7条第1項の規定に基づきＳＰＣを設立するに当たり、別紙1に構成員の出資額として記載されている金額のＳＰＣの株式の引受けをし、また、別紙1のその他の株主に記載されている金額の出資をさせる。

2. 優先交渉権者は、事業契約締結時及び増資時において、各株主をして次の各号の事項を誓約させ、また、別紙2の誓約書を村へ提出させる。

(1) 株主は、その株主構成について、事業契約が終了するまでの間、構成員がＳＰＣの全議決権の2分の1を超える議決権を保有すること。

(2) 株主は、原則として事業契約が終了するまでの間、ＳＰＣの株式を保有し、村の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。

(3) 株主は、村の事前の書面による承諾を受け、その所有に係るＳＰＣの株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に別紙2の誓約書と同様の内容の誓約書を事前に村に提出させること。

(4) ＳＰＣが、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合には、株主は、これらの発行を承認する株主総会において、第1号の議決権保有比率を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

(5) 株主は、第3号の誓約の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、当該株主間契約の写しを村に提出すること。また、同号の規定により株主に変更が生じた場合には、株主は、株主間契約において当該新株主を当事者とする旨の変更を行い、当該変更後の株主間契約の写しを村に提出すること。

(6) 株主は、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、xの事前の書面による承諾がある場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。

(7) 株主は、ＳＰＣが提示条件及び本件提案に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、村の要求に従って、村とＳＰＣとの協議に参加し、ＳＰＣに関する情報を村に提供すること。

3. 構成員が前項第3号の規定に従ってＳＰＣの株式を第三者に譲渡する場合には、予め当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させる。

第9条 （事業期間中のその他の義務）

構成員は、ＳＰＣを次の各号に定める事項に従わせる。

(1) ＳＰＣは、事業期間が終了するまで、あらかじめ村の承諾を得た場合を除き、重要な資産の譲渡、事業譲渡等、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織変更を行わないこと。

(2) ＳＰＣは、あらかじめ村の承諾を得た場合を除き、設立時に定めた定款を変更しないこと。定款を変更した場合には、変更後の定款の原本証明付写しを変更後10日以内に村に提出するこ と。

(3) ＳＰＣは、事業期間が終了するまで、あらかじめ村の承諾を得た場合を除き、資本金の額の減少を行わないこと。

(4) ＳＰＣは、事業契約上の債権債務関係が終了してから1年と1日を経過するまで、解散せず、自ら破産手続、民事再生手続、会社更生手続、その他の倒産手続の申立を行わないこと。

第10条 （資金調達協力義務）

1. 優先交渉権者は、本件提案に従い、構成員をしてＳＰＣに出資等の資金の供与を行わせ、金融機関からの借入れなど、構成員以外からのＳＰＣの資金調達についても、それらが本件提案に従って実現されるよう、最大限の努力を行う。

2. 優先交渉権者は、前項の規定に基づく資金調達を行うに当たり、ＳＰＣに対して融資を行う金融機関（以下「融資金融機関」という。）が決定した場合には、融資金融機関の名称その他の詳細を直ちに村に通知する。

3. 優先交渉権者は、融資金融機関とＳＰＣが融資契約を締結した場合、その写しを村に提出する。また、優先交渉権者は、融資金融機関の取得する担保権の行使等に関し、融資金融機関をして、村と協定を締結させるよう必要な協力を行わせる。

4. 優先交渉権者は、本件提案において、ＳＰＣ設立時の出資に加え、出資、融資等の方法による ＳＰＣに対する優先交渉権者の追加的な資金提供を予定している場合、事業契約締結後遅滞なくＳＰＣに対して当該追加的な資金提供の義務を負担する契約を締結し、その写しを村に提出する。

第11条 （事業契約の不成立等）

1. 村とＳＰＣが事業契約の締結に至らなかった場合には、既に村と優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は、各自が負担し、本協定に別途定めるもののほか、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

2. 前項の場合において、優先交渉権者は、公表済みの書類を除き、本事業に関して村から交付を受けた書類を返却する。また、優先交渉権者は、本事業に関して村から交付を受けた書類を基に作成した資料、文書、図面、電子的記録及びその複写物を破棄する。この場合において、優先交渉権者は、返却した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を村に提出する。

第12条 （違約金）

1. 前条第1項に定める場合において、事業契約の締結に至らない原因が第5条第5項各号のいずれかの事由が生じたことである場合には、優先交渉権者（代表企業、構成員、構成企業及び協力企業）は、連帯して、本事業の提案価格の10分の2【金額を記入】に相当する金額の違約金を村に支払う。また、前条第1項に定める場合において、事業契約の締結に至らない原因が第5条第6項各号のいずれかの事由が生じたことである場合には、優先交渉権者は、連帯して、本事業の提案価格の10分の1【金額を記入】に相当する金額の違約金を村に支払う。

2. 前条第1項に定める場合において、事業契約の締結に至らない原因が優先交渉権者の責めに帰すべき事由（前項に定める事由を除く。）による場合には、優先交渉権者は、連帯して、本事業の提案価格の20分の1【金額を記入】に相当する金額の違約金を村に支払う。

3. 事業契約締結後において、募集要項に基づく事業者選定手続に関し、優先交渉権者のいずれかに第5条第5項各号のいずれかの事由が生じた場合、優先交渉権者は、連帯して、本事業の提案価格の10分の2【金額を記入】に相当する金額の違約金を村に支払う。但し、事業契約の規定に基づき村がＳＰＣから違約金の支払いを受けている場合には、本事業の提案価格の10分の2【金額 を記入】に相当する金額から、当該ＳＰＣからの支払額を控除した金額を違約金とする。

第13条 （損害の補償）

第12条に定める違約金の規定にかかわらず、優先交渉権者の責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかったこと、又は募集要項に基づく事業者選定手続に関し第5条第5項各号のいずれかの事由が生じたこと若しくは同条第6項各号のいずれかの事由が生じたことに起因して村が被った損害のうち、当該違約金を超過する部分について、村は事由発生者に請求することができる。

第14条 （民間収益事業の代替事業者）

1. 優先交渉権者は、民間収益事業者による民間収益事業の実施が不可能となった場合、民間収益事業を実施する、民間収益事業者の代替事業者を確保しなければならない。

2. 優先交渉権者及び民間収益事業者が、本施設の供用開始日までに代替事業者を確保できないときは、優先交渉権者は、村が予定する本件借地契約の月額賃料３か月分【金額を記入】に相当する金額の違約金を村に支払う。ただし、代替事業者を確保できないこと又は確保の遅延が合理的な理由に基づく場合は、村は優先交渉権者との協議により違約金を免除又は減額することができる。

第15条 （秘密保持）

1. x及び優先交渉権者は、本事業又は本協定に関して知り得たすべての情報のうち次の各号に掲げる以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該情報を漏らしてはならない。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報

(3) 開示者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを承諾した情報

(4) 開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らかの秘密保持義務を課され

ることなく取得した情報

(5) 開示者から開示を受けた後被開示者の責めによらないで公知となった情報

(6) 裁判所等により開示が命ぜられた情報

(7) 村が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報

(8) xが読谷村議会の請求に基づき開示する情報

(9) 第10条第1項の規定に従い、優先交渉権者が本事業に関する資金調達に必要として融資金融機関に開示する場合（ただし、融資金融機関が、本事業又は本協定に関して知り得たすべての情報のうち本項第1号乃至第6号に掲げる以外のものについて守秘義務を負うこと、及び本条第2項乃至第4項における優先交渉権者の秘密保持に関する義務と同等の義務を負うことについて、代表企業及びＳＰＣに対し事前に書面にて誓約した場合に限る。）

2. 優先交渉権者は、本事業の遂行以外の目的で秘密情報を使用してはならない。

3. 優先交渉権者は、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼などを行う場合など、相手方に本条と同等の守秘義務を負わせた上で、当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。

4. 前項の場合において、優先交渉権者は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をする。

第 16 条 （個人情報保護）

1. 優先交渉権者は、本事業の業務を遂行するに際して知り得た、xが貸与するデータ及び帳票、資料等に記載された個人情報並びに当該情報から事業者が作成した個人情報（以下これらを「個人情 報」と総称する。）を、個人情報の保護に関する法律（令和 15 年法律第 57 号）及び読谷村個人情報保護条例（平成 15 年３月 28 日条例第４号）を遵守して取り扱う責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払う。

2. 優先交渉権者は、個人情報を本事業の遂行以外の目的で使用してはならない。

3. 優先交渉権者から委託を受けた者及びその者から更に委託を受けた者による第 1 項及び前項の違反は、優先交渉権者による違反とみなす。

4. 優先交渉権者は、個人情報を、本事業の業務を遂行するために必要な場合を除き、複写又は複製することはできない。

5. 優先交渉権者は、本事業の業務の管理・運営に必要な知識、技能、資格及び経験を有する業務責任者をして、厳重な注意をもって個人情報を管理させる。

6. 優先交渉権者は、個人情報の管理に関して漏洩その他の事故が生じた場合には、村に対し、速やかに報告する。

7. 村は、必要に応じて、優先交渉権者による個人情報の管理状況について立入調査を行うことができ、優先交渉権者は当該立入調査に協力する。

8. 優先交渉権者は、本事業の業務が終了後、xに対し、速やかに個人情報が記載された資料その他一切の情報媒体を返還する。

9. 前各項に定める他、優先交渉権者は、個人情報の保護に関する事項について、村の指示に従う。

第17条 （権利義務の譲渡等）

優先交渉権者は、本契約に別段の定めのある場合、又はやむを得ない事情があり、かつ村の事前の書面による承諾がある場合のほか、本協定上の地位及び権利義務を第三者に対して譲渡し、又はその他の処分をしてはならない。

第18条 （本協定の変更）

本協定は、当事者全員の書面による合意がなければ変更することができない。

第19条 （協定の有効期間）

本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約に定める本事業の終了時までとする。

ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと村が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第11条乃至第13条、第15条、第16条、第19条及び第20条の規定の効力は存続する。

第20条 （協議）

本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて村と代表企業の間で協議して定める。

第21条 （準拠法及び裁判管轄）

本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の紛争又は訴訟については、那覇地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

［以下本頁余白］

以上を証するため、本協定書●通を作成し、村及び優先交渉権者は、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。

令和３年12月●日

x xxxxxxxxxxxxx0000xx読谷村長 xx xx

優先交渉権者

代表企業 【住所】

【社名】

【代表者】

構成員 【住所】

【社名】

【代表者】

構成員 【住所】

【社名】

【代表者】

構成企業 【住所】

【社名】

【代表者】

構成企業 【住所】

【社名】

【代表者】

協力企業 【住所】

【社名】

【代表者】

本協定第12条及び第13条に定める条件に従って違約金及び損害賠償の支払義務を負担することについて、ここに承諾いたします。

別紙 1 設立時の株主一覧

出資会社	出資比率	出資額
	●％	円
	●％	円
	●％	円
合計	100％	円

別紙2 株主誓約書の様式

令和 年 月 日

読谷村 御中

株 主 誓 約 書

読谷村（以下「村」という。）及び［●●●●●●●●］（以下「事業者」という。）間において、令和４年●月●日付けで締結された（仮称）読谷村総合情報センター及び周辺環境整備事業 事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、株主である●●、●●及び●●（以下「当社 ら」という。）は、本日付けをもって、xに対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本株主誓約書において用いられる用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。

記

1. 事業者が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

2. 事業者の本日現在における発行済株式総数は●●株であり、うち●●株を●●が、●●株を●

●が、及び●●株を●●が、それぞれ保有していること。

3. 事業者の本日現在における株主構成は、構成員である●●、●●及び●●によって全議決権の 2分の1を超える議決権が保有されていること。

4. 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

5. 事業者が事業契約に基づく事業を遂行するために行う資金調達を実現することを目的として、当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合には、事前にその旨を村に対して書面により通知し、村の書面による承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書及び融資契約書の写しをその締結後速やかにxに対して提出すること。

6. 前項に規定する場合を除き、当社らは、事業契約の終了までの間、事業者の株式を保有するものとし、村の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分

（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、村の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

7. 当社らは、事業者が業務要求水準書等及び応募書類に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、村の要求に従って、村と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を村に提供すること。

8. 当社らは、事業契約上の村と事業者の債権債務関係が終了してから１年と１日を経過するま で、事業者について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。

9. 当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について、xの事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないこと。

住所 社名 代表者

住所 社名 代表者

住所 社名 代表者

別紙3 業務委託・請負企業一覧

	【業務名】	【委託又は請負先】	【契約締結期限】
１	設計業務
２	建設業務
３	工事監理業務
４	什器・備品 調達・設置等業務
５	維持管理業務
６	図書館開館準備業務
７	図書館運営業務
８	民間収益施設業務