Microsoft Azure サービス商品継続的売買約款
Microsoft Azure サービス商品継続的売買約款
2018 年 10 月 1 日日商エレクトロニクス株式会社
本約款は日商エレクトロニクス株式会社（以下「当社」という）がMicrosoft Cloud Solution Provider プログラム（以下「CSP プログラム」という）に基づいて、Microsoft Azure を通じて本件サービス商品（第 1 条に定義する）を提供販売するために、お客様と当社との間における本件サービス商品の継続的な売買取引について定めたものです。お客様は本約款に同意することにより、本件サービス商品を自己使用するために、当社より本件サービス商品を購入することができます。お客様が本約款に同意する場合、当社所定の方法で申込をする必要があります。お客様がかかる申込をし、当社が書面により承諾した場合、本約款に基づく契約（以下「本契約」という）が成立したものとします。
第 1 条 （定義）
(1) 「本件サービス」とは、Microsoft Azure を通じて当社又はベンダーがインターネット等を介してお客様へ提供される一定の機能・便益を提供するための一連の提供サービスをいう。機能・便益を実現するためのソフトウェア又はアプリ等がある場合、これを含む。
(2) 「本件サービス商品」とは、当社又はベンダーが提供販売する本件サービスを利用するための権利を化体した商品をいい、本条（4）で定義される最少提供単位で提供される商品を指すものとする。
(3) 「ベンダー」とは、本件サービスを開発し、本件サービスの利用について、その権利を第三者に許諾する地位を有する者をいう。
(4) 「最少提供単位」とは、本件サービスの提供にあたり、予め本件サービスごとに決められた提供可能な最少単位をいう。本件サービスの提供単価は最少提供単位ごとに定められるものとする。
(5) 「利用期限単位」とは、本件サービスの提供にあたり、予め本件サービスごとに決められた提供期間の単位（月単位、又は年単位を含むがこれに限定されない）をいう。
(6) 「Microsoft Azure」とは、本件サービス商品の提供販売を行うためベンダーが運用する Web サイト及びこれに付随するクラウドサービス提供システムの総称をいう。
(7) 「プラットフォーム」とは、本件サービス商品の提供販売を行うための当社又は第三者が運用する提供販売情報の管理システムをいう。
(8) 「CSP プログラム」とは、日本マイクロソフト株式会社が展開するクラウドサービス販売プログラムの一つをいう。詳細は xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxx eller-overview.aspx に掲載されるものとする。
(9) 「利用許諾契約」とは、CSP プログラムに基づいてお客様に対して本件サービス商品を提供販売するために日本マイクロソフト株式会社がお客様と締結する契約をいう。日本マイクロソフト株式会社は、利用許諾契約を変更する場合があり、当社が当該変更の通知を受領した場合は、速やかに通知するものとする「利用許諾契約」は xxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx000/xxx/xxx/xxxxx.xxx に掲載されるものとする。
(10) 「マーク」とは、(i) いずれかの当事者の名称、ワードマーク、ロゴ、ロゴタイプ、トレードドレス、デザイン又はその他の標章、
(ii) 「マイクロソフト」の商標及び商号、それに由来する一切の商標及び商号、並びにマイクロソフトが所有し、すべての対象製品に関連して使用する商標又は
xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（若しくはマイクロソフトが適宜変更するその他のサイト）に掲載の商標、並びに(iii) いずれかの当事者が所有する一切の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、回路配置利用権及び著作xxをいう。
(11) 「専門家費用」とは、弁護士、弁理士、その他専門家に関わる費用をいう。
第 2 条（取扱商品）
1. 当社は、当社所定の方法にて本契約に基づいて提供販売する本件サービス商品を構成する本件サービス及び本件サービスの最少提供単位、提供単価、サポート情報、その他契約条件等を開示する。
2. お客様は、本件サービスの利用にあたってベンダーとの間の利用許諾契約に同意する必要があることを理解し、これに同意する。
第 3 条（提供販売）
1. お客様による本件サービス商品の購入申込は、Microsoft Azure 上で指定された利用手続を行ったとき、又は、本件サービス商品の実際の利用を開始したときになされたものとし、申込に対する当社による承諾がなされたときにお客様との間の個別契約が成立する。個別
契約は、一定期間ごとに集計された本件サービスの使用量を最少提供単位で除した数の個別契約が成立したものとみなす。使用量が最少提供単位に満たない場合の本件サービス商品の提供単価の計算方法については本件サービス商品ごとに定め、予め当社所定の方法で開示するものとする。但し、第 7 条に定める支払いがなされない場合、本件サービスの提供は取り消されることがある。
2. 本約款において本件サービス商品の提供、申込、又はそれに付随する各当事者間の取引に関して「販売」「提供販売」「仕入」「購入」などの用語を用いる場合、売買契約に準じて解釈されるものとするが、かかる用語の使用は当該本件サービス商品のマークの譲渡、移転を意味するものではなく、関連する行為が行われた後も、当該本件サービス商品のマークは当社又はベンダーに帰属する。お客様は、いかなる場合においても、知的所有権その他の権利の帰属に基づく主張をしないものとする。
第 4 条（納品）
1. 前条の個別契約により購入された本件サービス商品は、本件サービスの利用開始が可能になった日時をもって、納品が完了したものとし、お客様による本件サービスの利用許諾契約の諾否、又は利用開始の有無を問わない。日時とは協定世界時（UTC）をいう。
2. 前項に定める本件サービスの納品は、最少提供単位ごとになされたものとする。この場合、お客様が最少提供単位ごとの本件サービス商品の使用を開始した際に納品がなされたものとみなす。
3. 本件サービスに利用期限単位が決められている場合、利用開始後、利用期限単位が経過する前の所定の期限までにお客様から本件サービスの利用期限単位後の継続利用を希望しない旨の申請がなされない限り、お客様と当社との間で利用期限単位満了の翌日（以下、「更新日」という）から引き続き本件サービス利用のための本件サービス商品の個別契約が成立したものとみなし、更新日をもって本件サービス商品の納品が完了したものとする。以後、利用期限単位経過のつど同様とする。
4. お客様は予め本件サービス商品ごとに決められた所定の条件及び手 続きに基づいて、本件サービスの変更、追加、削除を行うことがで きる。この場合、お客様と当社との間でかかる本件サービス利用の ための本件サービス商品に関する個別契約が成立したものとみなす。特段の定めのない限り納品は本条第 1 項に準ずる。従前の本件サー ビス商品と変更、追加、削除された後の本件サービス商品の提供単 価の計算方法については本件サービス商品ごとに定め、予め当社所 定の方法で開示するものとする。
第 5 条（サポート）
お客様は、本件サービスを直接提供する当事者はベンダーであり、本件サービスについてのお客様への責任はベンダーが負い、当社は本件サービス商品のお客様に対する提供販売、及びそれに付随する行為についてのみ責任を負うことに同意するものとする。なお、本件サービスのサポートは特段の定めのない限り、ベンダーが行う。かかるサポート情報については、当社所定の方法で開示するものとする。
第 6 条（販売情報）
当社は、提供販売された本件サービス商品の販売情報（数量、提供単価等）についてはプラットフォーム若しくは当社所定の書面等で開示するものとする。ただし、当社以外のプラットフォームにより開示された情報の一切の責任は、かかるプラットフォームの運用者にあるものとし、当社はその責を負わないものとする。
第 7 条（支払い）
1. 本件サービス商品の購入のためにお客様が当社に支払う対価は、提供販売が行なわれ本件サービス商品の数量と提供単価に基づき、本件サービス商品ごとに定められた計算方法により算出されるものと
する。なお、お客様は、当社がお客様に提示する見積は概算見積であり、提供価格は毎月変更される可能性があること、及びお客様の使用状況に応じて対価が変動することを確認する。定価情報は xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx に掲載されるものとし、対価の詳細は当社からお客様の問い合わせに応じて随時開示するものとする。
2. 当社はお客様に対して、前条の本件サービス商品の販売情報に基づき、申込書記載の請求支払期日に従って請求書を発行する。
3. お客様は前項の請求書に基づき、申込書記載の請求支払期日に従って本件サービス商品の購入のための対価を、当社の指定する銀行口座に送金して支払うものとする。送金手数料はお客様の負担とする。
4. 消費税等相当額は、本条第 1 項の本件サービス商品の利用期間の対価総額毎に消費税法上現に有効な税率を乗ずることにより算出されるものとする。なお、消費税等の税率が変更になった場合に、変更以前の注文書、又は請求書等に消費税等を含めた価格のみが記載されている場合であっても、当社は変更後の消費税等の額について価格提示の際の税率により合理的に算出される本体価格に基づいて適正な消費税等の額の算出を行ない、過不足がある場合は、お客様に対して、随時その差額について精算をすることができるものとする。
第 8 条（遅延損害金）
万一、お客様が本契約から生ずる債務の支払を遅延した場合、お客様は当社の請求に基づき、遅延した金額に対し遅延した日から完済に至るまで年 14.6％（年 365 日の日割り）の割合による遅延損害金を支払うものとする。
第 9 条（提供販売の中止等）
当社は、次の各号の一に該当する場合には、本契約又は個別契約の有効期間中といえども、事前の告知及び何らの補償無しに本件サービス商品の全部又は一部の提供販売を制限又は中止することができるものとす る。
(1) 当社又はベンダーの本件サービス商品の提供に関連する装置・システム等の保守点検・更新を定期的、又は緊急に行う場合
(2) 火災、停電等の人為的災害により本件サービス商品の提供販売、又は本件サービスの提供ができなくなった場合
(3) 地震、噴火、洪水、津波などの天災により本件サービス商品の提供販売又は本件サービスの提供ができなくなった場合
(4) 電気通信事業者の役務が提供されない場合等、当社の責に帰すべき事由によらない事情により、本件サービス商品の提供販売、又は本件サービスの提供が困難になった場合
(5) 理由の如何を問わず、当社とベンダーとの間の契約が終了した場合
(6) 当社の責に帰すべき事由によらず本契約が終了する場合
(7) その他不測の事態により、当社が本件サービス商品の提供販売が困難であると判断した場合
第 10 条（保証の制限）
1. 当社は、本件サービスにバグ等の瑕疵その他の不具合が存在しないことを保証するものではない。当社は本件サービスの継続性、正確性、及び本件サービス商品がお客様の特定の目的に適合することを保証するものではない。
2. 当社は本件サービスに含まれるマークについて、いかなる場合においてもその責任を負うものではない。
3. お客様及び当社は、本件サービス又はベンダーのシステム等の瑕疵その他の不具合によりお客様に対する本件サービス商品の提供販売が 3 ヵ月以上中断した場合は、本契約の全部又は一部を解約することができる。
第 11 条（秘密保持）
お客様は、本契約に関連して知り得た当社の販売政策、当社の個人情報、その他の情報を漏洩してはならないものとする。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報については、お客様は秘密保持義務を負わないものとする。
(1) 情報の開示の時点で、すでに公知又は公用である情報
(2) 情報の開示の後、お客様の責に帰すべき事由xxxx、公知又は公用となった情報
(3) 情報の開示の以前から、お客様が適法に所持していた情報
(4) 情報の開示の後、お客様が、第三者より秘密保持義務を負わず適法に入手した情報
第 12 条（個人情報）
当社が本件サービス商品について個別契約を行うにあたり提供された お客様の個人情報について、当社は、お客様に対して本件サービスの利用に関するサポートを行うことを目的として、ベンダーの業務従事者に提供することがある。また、当社はかかる情報を顧客の特定がなされないよう十分な配慮を行ったうえで、本件サービスの利用に関する傾向や
動向を匿名化した情報として分析し、商品・サービスの売れ筋情報や、クロスセリング・アップセリングを目的とした情報として集計・分析・公開することができる。
第 13 条（期限の利益の喪失等）
お客様が次のいずれかに該当した場合、本契約に基づくお客様の一切の債務の履行につき期限の利益を喪失するものとし、当社は何らの催告を要さず直ちに本契約又は個別契約の全部又は一部を解除できるものと する。
(1) 代金の支払いを怠ったとき
(2) 前号の場合を除き、本契約に定める各条項の違反の是正を求める書面を当社から受領後、15 日間是正がなされないとき
(3) 他の債務により強制執行をうけ、若しくは会社更生、破産、民事再生手続開始等の申し立てがなされたとき
(4) 解散又は事業譲渡にかかわる決議を行ったとき
(5) 支払停止又は手形交換所の不渡処分を受けたとき
(6) その他著しい信用の悪化、背信行為のあったとき
第 14 条（損害賠償）
当社は自己の責に帰すべき事由により生じた損害については、通常損害に限り、これを賠償する責を負うものとする。ただし、いかなる場合も損害賠償の合計は損害賠償事由の生じた直前の 12 カ月に本契約に基づき当社がお客様から現に受け取った代金の合計を上限とする。
第 15 条（相殺禁止）
他に定める場合を除き、お客様は、本契約に基づく債務を他の債務と相殺できないものとする。
第 16 条（譲渡禁止）
お客様は、本契約又は個別契約に基づく権利義務の全部又は一部を、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者に譲渡できないものとす る。
第 17 条（本約款及び本件サービス内容の変更等）
1. 本約款の変更は、当社の WEB サイトへの変更内容の掲載をもって直ちに効力を生じるものとする。当該変更後、お客様が本件サービスの利用を続けることにより、お客様は変更後の本約款に従うことに同意したものとみなす。
2. 本件サービスの内容は、将来予告なく変更、追加、削除することがあるものとする。
第 18 条（有効期間）
本契約の有効期間は契約締結日より 1 年間とし期間満了の 1 ヵ月前までにお客様又は当社のいずれからも書面による本契約終了の申し入れの ない場合は、本契約は同一条件をもって更に 1 年間効力を有するものとし、以後についても同様とする。
第 19 条（有効期間中の解約）
当社は、前条の有効期間中といえども、書面による 3 ヵ月前の予告をもって本契約を解約できるものとする。
第 20 条（反社会的勢力の排除）
1. お客様は、本契約締結時において、自己（代表者、役員又は実質的に経営を支配する者をいう）又は本契約を代理若しくは媒介する者が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下総称して「反社会的勢力」という）に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約するものとする。
2. お客様は、前項の該当性の判断のために調査を要すると判断した場合、その調査に協力し、これに必要と判断する資料を提出するものとする。
3. 当社は、お客様又は本契約を代理若しくは媒介する者が反社会的勢力に属すると判明した場合、催告をすることなく、本契約を解除することができるものする。
4. 当社は、お客様が本契約に関連する契約（以下「関連契約」という）を第三者と締結している場合において、当該第三者又は関連契約を代理若しくは媒介する者が反社会的勢力に属すると判明した場合、関連契約の解除その他必要な措置を求めることができ、お客様が速やかにこれに応じなかった場合は、直ちに本件契約を解除することができるものとする。
5. 前二項の規定により契約が解除されたことにより、当社が損害を被った場合には、当社はお客様に対してその損害の賠償を請求することができるものとします。この場合、お客様は当社に対し、その名目を問わず、解除に関し生じた損害について一切の請求をしないものとする。
第 21 条（契約終了後の措置）
別途の合意がある場合を除き、本契約が終了した場合、本契約に基づき当社からお客様へ提供した一切の資料を、お客様は、当社の指示に従い直ちに当社へ返還するものとする。
第 22 条（残存義務）
本契約の終了後といえども、第 1 条（定義）、第 3 条（提供販売）第 1
項但し書き、第 8 条（遅延損害金）、第 9 条（提供販売の中止等）、第
10 条（保証の制限）、第 11 条（秘密保持）、第 12 条（個人情報）、
第 14 条（損害賠償）、第 21 条（契約終了後の措置）及び第 23 条（管轄裁判所）についてはなお効力を有するものとする。
第 23 条（管轄裁判所）
本契約に関する一切の訴訟については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第 24 条（協議事項）
本契約に定めのない事項又は本契約に関し疑義が生じた場合は、お客様 及び当社当方で、誠意をもって協議のうえ円満に解決を図るものとする。
以上