Contract
2024 年 5 月 10 日
各 位
株式会社 xx銀行株式会社 xx銀行
株式会社xx銀行による株式会社xx銀行の
簡易株式交換による完全子会社化に関する株式交換契約締結について
株式会社xx銀行（代表執行役頭取 xxxxx）（以下「xx銀行」といいます。）と株式会社xx銀行（取締役頭取 xxx）（以下「xx銀行」といい、xx銀行とxx銀行を総称して「両行」といいます。）は、xx銀行を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）並びに両行の合併（以下「本合併」といいます。）による段階的な経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する基本合意書を 2023 年 11 月 10 日に締結しております。これに基づき、両行は、本日開催したそれぞれの取締役会において、xx銀行の株主総会の承認が得られることを前提として、本株式交換を行うことを決議し、株式交換契約書（以下 「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、xx銀行においては、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の
手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、xx銀行においては、2024 年 6
月 19 日に開催予定のxx銀行の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024
年 10 月 1 日を効力発生日として行う予定です。
記
1. 本経営統合の経緯と目的
両行は 2023 年 11 月 10 日に「株式会社xx銀行と株式会社xx銀行の経営統合（簡易株式交換・合併）に関するお知らせ ～地域価値循環モデルの実現に向けた変革と進化～」（以下「経営統合基本合意プレス」といいます。）を公表し、本合併の効力発生日（予定）を 2026 年 5 月（予定)とする本経営統合の円滑な実施に向けた協議・検討を進めてまいりましたが、本日、xx銀行を完全子会社とする株式交換について正式な合意に至りました。
経営統合基本合意プレスで開示いたしましたとおり、xx銀行とxx銀行とは、本経営統合の目的として、県内最大の金融グループとして、今後一層の地域価値を創造し、生み出された価値が循環し続けるxxを実現することを掲げ、本経営統合によって、「地域の課題解決業としての進化（これまで培ってきた両行の強みを融合し、職員同士がさらに高めあうことにより、多面的で複雑化する地域とお客さまの課題解決に向けて、金融サービス業から地域の課題解決業に進化すること）」、
「シナジー効果の最大化（最適なチャネル配置、システム・事務の統合などのシナジー効果によって、地域とお客さまの課題解決に資する人財を創出すること）」、及び、「ガバナンスの変革（意思決定の迅速性や戦略の機動性を一層高め、外部環境の変化や課題に、より柔軟に対応できる経営体制へ変革すること）」を実現することで、金融サービス業を中心とした伝統的なビジネスモデルからの変革と進化を目指しております。
本経営統合の一環として本株式交換を実行することにより、両行間の構造的な利益相反関係を解消し、本経営統合の実現とその効果の最大化に向けた協議・検討を加速してまいります。
2. 本株式交換の要旨
(1) 本経営統合・本株式交換の日程
基本合意書の締結（両行） | 2023 年 11 月 10 日 |
本株式交換契約承認取締役会（両行） | 2024 年 5 月 10 日（本日） |
本株式交換契約締結（両行） | 2024 年 5 月 10 日（本日） |
本株式交換契約承認定時株主総会（xx銀行） | 2024 年 6 月 19 日（予定） |
本株式交換効力発生日 | 2024 年 10 月 1 日（予定） |
本合併契約締結日（両行） | 2024 年 10 月（予定） |
本合併の効力発生日 | 2026 年 5 月（予定） |
（注1） 本株式交換は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、xx銀行の株主総会の承認を得ずに行う予定です。
（注2） 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両行が協議し合意の上、変更されることがあります。
（注3） 本株式交換によりxx銀行の株主の皆様（ただし、xx銀行は除きます。）に対して割当て交付するxx銀行普通株式の全部に充当するために、xx銀行は、別途 600,000 株を上限としてxx銀行普通株式を取得する（以下「本自己株式取得」といいます。）予定です（希薄化を防ぐ観点から、新たに発行する株式の割当て交付は行いません。）。なお、本自己株式取得に関する概要については、本日別途公表しております「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
(2) 本株式交換の方式
xx銀行を株式交換完全親会社、xx銀行を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、xx銀行については会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続に
より株主総会の承認を得ることなく行う予定であり、また、xx銀行については、2024 年 6 月 19日に開催予定の定時株主総会にて承認を得たうえで行う予定です。
(3) 本株式交換による割当ての内容
xx銀行 (株式交換完全親会社) | xx銀行 (株式交換完全子会社) | |
本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.038 |
本株式交換により交付する株式数 | xx銀行の普通株式：1,034,576 株（予定） | |
(注 1) 株式の割当比率
xx銀行の普通株式 1 株に対して、xx銀行の普通株式 0.038 株を割当て交付します。ただし、
xx銀行が保有するxx銀行の普通株式 37,118,334 株（2024 年 3 月 31 日現在）については本株式交換による割当ては行いません。
なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両行間で協議及び合意のうえ変更することがあります。
(注 2) 本株式交換によりxx銀行が交付する株式数（予定）
xx銀行は、本株式交換に際して、本株式交換によりxx銀行がxx銀行の発行済普通株式（ただし、xx銀行の有するxx銀行の株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるxx銀行の株主の皆様（ただし、xx銀行を除きます。）に対し、xx銀行の普通株式に代わる金銭等として、その有するxx銀行の普通株式 1 株につき、xx銀
行の普通株式 0.038 株の割合をもって、xx銀行の普通株式を割り当てる予定です。これにより、xx銀行が本株式交換により交付する普通株式は、1,034,576 株となる予定であり、xx銀行は、これを全て自己株式をもって充当する予定です。このため、xx銀行は、上記のとおり、2024 年 5 月 14 日から同年 6 月 28 日までの期間において、本自己株式取得を行う予定です。
また、xx銀行は、効力発生日の前日までに行われるxx銀行の取締役会の決議により、基準時の直前時に保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってxx銀行が取得する自己株式を含みます。）の全部を当該直前時をもって消却する予定です。このため、xx銀行の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、xx銀行の自己株式数が当該直前時までに変動した場合には、本株式交換により交付するxx銀行の普通株式数が、変動する可能性があります。
(注 3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、xx銀行の単元未満株式（100 株未満の株式）を所有する株主が新たに生じることが見込まれますが、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所及びその他の金融商品取引市場において売却することはできません。
xx銀行の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
○単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）：
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、xx銀行に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
○単元未満株式の買増制度（1 単元への買増し）：
会社法第 194 条第 1 項及びxx銀行の定款の規定に基づき、xx銀行が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と合わせて単元株式数（100株）となる数の株式をxx銀行から買い増すことができます。
(注 4) 1 株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべきxx銀行の普通株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場合、
xx銀行は、当該端数の割当てを受けることとなるxx銀行の株主の皆様に対して、会社法第 234条その他の関連法令の規定に従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
(5) 剰余金の配当に関する取扱い
両行は、xx銀行が、2024 年 3 月 31 日時点のxx銀行の株主に対し、1 株につき 25 円を上限として行う剰余金の配当を除き、本株式交換の効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならないこと、及び、xx銀行が、同年 3 月 31 日時点のxx銀行の株主に対し、1
株につき 3 円を上限として行う剰余金の配当を除き、本株式交換の効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならないことについて合意しております。
3. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
両行は、本株式交換に用いられる上記 2．（3）「本株式交換による割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって、xx性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両行から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、xx銀行はxx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）を、xx銀行は株式会社クリフィックス・コンサルティング（以下 「クリフィックス・コンサルティング」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
xx銀行においては、下記（3）「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるxx證券から 2024 年 5 月 9 日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるxxxxx法律事務所・外国法共同事業からの法的助言の結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、xx銀行の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、xx銀行においては、下記（3）「xx性を担保するための措置」及び（4）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるクリフィックス・コンサルティングから 2024 年 5 月 9 日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるxx合同法律事務所からの法的助言、並びに、xx銀行との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）からの指示、助言及び 2024 年 5 月 10 日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、xx銀行との間で複数回にわたり本株式交換比率を含む本株式交換の条件に関して、慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、xx銀行の少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のとおり、両行は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、本日開催の両行の取締役会の決議に基づき、両行間で本株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両行間
で協議及び合意の上、変更することがあります。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両行との関係
xx銀行の第三者算定機関であるxx證券及びxx銀行の第三者算定機関であるクリフィックス・コンサルティングは、いずれも両行から独立した算定機関であり、両行の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたってxx性を期すため、xx銀行はxx證券を第三者算定機関として選定し、xx銀行はクリフィックス・コンサルティングを第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
xx證券は、xx銀行の普通株式については、xx銀行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、xx銀行には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「DDM 法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。
xx銀行の普通株式については、xx銀行が非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DDM 法をそれぞれ採用して算定を行いました。
各評価手法におけるxx銀行の普通株式の 1 株当たり株式価値を 1 とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
xx銀行 | xx銀行 | |
市場株価平均法 | 類似会社比較法 | 0.034～0.052 |
類似会社比較法 | 類似会社比較法 | 0.027～0.041 |
DDM 法 | DDM 法 | 0.038～0.044 |
なお、市場株価平均法については、本株式交換契約締結日の前日である 2024 年 5 月 9 日を算
定基準日（以下「基準日」といいます。）として、基準日の終値、基準日から遡る 5 営業日、1ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。
xx證券は、株式交換比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社
（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に定義される「関係会社」をいいます。以下同じです。）の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。xx證券の株式交換比率算定は、算定基準日現在までの情報
及び経済条件を反映したものであり、また、xx銀行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、xx銀行から提供されxx銀行が確認した事業計画、xx銀行へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した 2025 年 3 月期以降のxx銀行の将来予想を前提としております。
また、xx證券の算定は、xx銀行の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。なお、xx證券が DDM 法の評価の基礎としたxx銀行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2025 年 3 月期において、貸出金利息の上昇に伴う資金利益の増収を見込み、かつ、2024 年 3 月
期に計上した、金利上昇を見据えた債券売却に伴う売却損を 2025 年 3 月期において見込まないことから、対前年度比で親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な増益となることを見込んでおります。他方、xx銀行の将来の財務予測においても、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025 年 3 月期において、2024 年 3 月期に臨時収益として計上した株式等売却益を見込んでいないことから、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。また、2026 年 3 月期において、貸出金利息の上昇に伴う資金利益の増収を見込むも、2025 年 3 月期に見込む固定資産売却益の計上による特別利益の剥落に伴って、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。加えて、2027 年 3 月期においては、前年度対比における貸出金利回りの更なる上昇に伴う資金利益の増収を見込んでいることから、対前年度比で当期純利益の大幅な増益となることを見込んでおります。
クリフィックス・コンサルティングは、xx銀行の普通株式については、xx銀行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行いました。非上場会社であるxx銀行の普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法による算定を行うとともに、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DDM 法による算定を行いました。
上記の各評価手法によるxx銀行の株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
xx銀行 | xx銀行 | |
市場株価平均法 | 類似会社比較法 | 0.031～0.038 |
市場株価平均法 | DDM 法 | 0.033～0.042 |
市場株価平均法では、本株式交換契約締結日の前日である 2024 年 5 月 9 日（基準日）を算定基準日として、基準日の終値、基準日から遡る 5 営業日、1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。
クリフィックス・コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うもの
ではありません。また、クリフィックス・コンサルティングは、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。クリフィックス・コンサルティングは、提供されたxx銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、xx銀行の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されていることを前提としております。クリフィックス・コンサルティングは、xx銀行の同意を得て、xx銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。クリフィックス・コンサルティングの株式交換比率の算定は、2024 年 5 月 9 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。なお、クリフィックス・コンサルティングが DDM 法の評価の基礎としたxx銀行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025 年 3 月期において、2024 年 3 月期に臨時収益として計上した株式等売却益を見込んでいないことから、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。また、2026 年 3 月期において、貸出金利息の上昇に伴う資金利益の増収を見込むも、2025 年 3 月期に見込む固定資産売却益の計上による特別利益の剥落に伴って、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。加えて、2027年 3 月期においては、前年度対比における貸出金利回りの更なる上昇に伴う資金利益の増収を見込んでいることから、対前年度比で当期純利益の大幅な増益となることを見込んでおります。
(3) xx性を担保するための措置
xx銀行は、既にxx銀行株式 37,118,334 株（2024 年 3 月 31 日現在、発行済株式総数（65,133,334株）から自己株式（789,309 株）を減じた株式数に占める割合にして 57.68%（小数点以下第三位を切捨て））を保有する同社の親会社であることから、両行は、本株式交換のxx性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、xx性を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
xx銀行は、第三者算定機関であるxx證券を選定し、2024 年 5 月 9 日付で、株式交換比率算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記（2）「算定に関する事項」をご参照ください。
他方、xx銀行は、第三者算定機関であるクリフィックス・コンサルティングを選定し、2024年 5 月 9 日付で、株式交換比率算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記（2）
「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、両行は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又はxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
xx銀行は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、xxxxx法律事務所・外国法共同事業を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、xxxxx法律事務所・外国法共同事業は、両行から独立しており、両行との間で重要な利害関係を有しておりません。
他方、xx銀行は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、xx合同法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、xx合同法律事務所は、両行から独立しており、両行との間で重要な利害関係を有しておりません。
(4) 利益相反を回避するための措置
xx銀行は、既にxx銀行株式 37,118,334 株（2024 年 3 月 31 日現在、発行済株式総数（65,133,334株）から自己株式（789,309 株）を減じた株式数に占める割合にして 57.68%）を保有する同社の親会社であることから、xx銀行は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
① xx銀行における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
xx銀行は、2023 年 11 月 1 日、本株式交換に係るxx銀行の意思決定に慎重を期し、また、xx銀行取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、そのxx性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがxx銀行の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、xx銀行と利害関係を有しておらず、xx銀行の社外取締役であるxxxxx、並びにxx銀行の社外監査役であるxxxxx及びxxxx氏の 3 名により構成される本特別委員会を設置しました。なお、本特別委員会の各委員に対して本株式交換の公表や成立等を条件とする成功報酬の付与は予定されておらず、本特別委員会の各委員は本株式交換の成否について重要な利害関係を有しておりません。
xx銀行は、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対して、（ⅰ）本株式交換の目的の正当性・合理性（本株式交換がxx銀行の企業価値の向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本株式交換に係る取引条件（株式交換比率を含む。）のxx性・妥当性、（ⅲ）本株式交換に係る手続のxx性、（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本株式交換を行うことが、xx銀行の少数株主にとって不利益でないか（以下（ⅰ）乃至（ⅳ）を総称して「本件諮問事項」といいます。）について諮問しました。
本特別委員会は、2023 年 11 月 1 日から 2024 年 5 月 10 日までに、会合を合計 8 回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本件諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、xx銀行が選任した第三者算定機関であるクリフィックス・コンサルティング及びリーガル・アドバイザーであるxx合同法律事務所につき、いずれも十分な専門的知見及び経験並びに独立性を有していることを確認し、それぞれの選任を承認いたしました。その上で、xx銀行からは、主要な経営課題、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換の意義・目的、株式交換比率の算定の前提となるxx銀行の事業計画の策定手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、xx銀行に対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、xx銀行から本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換の目的、株式交換を選択した理由、本株式交換後に想定される施策の内容、本株式交換のメリット・デメリット等について確認しております。また、xx銀行のリーガル・アドバイザーであるxx合同法律事務所から、本株式交換に係るxx銀行の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けております。なお、本特別委員会は、xx銀行とxx銀行との間に
おける本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、xx銀行に意見する等して、xx銀行との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本件諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、（ⅰ）本株式交換は、xx銀行の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、合理性が認められる旨、（ⅱ）本株式交換に係る取引条件のxx性・妥当性は確保されている旨、（ⅲ）本株式交換に係る手続にはxx性が認められる旨、及び（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本株式交換を行うことがxx銀行の少数株主にとって不利益なものではない旨が記載された答申書を、2024 年 5 月 10 日付で、xx銀行の取締役会に提出しております。
本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（a）本株式交換の目的の正当性・合理性（本株式交換がxx銀行の企業価値の向上に資するかを含む。）
xx銀行は、xx県の活性化など地域における課題解決・持続的成長の支援をその使命・役割とし、2020 年 3 月 13 日より、xx銀行と「地域経済の発展に向けた包括提携（F プロジェクト）」を開始し、2021 年 10 月 1 日には、xx銀行を引受先とする普通株式による第三者割当増資を行い、xx銀行の子会社となっている。そして 2022 年 4 月 15 日に「F プロジェクト Vision 2032」を公表し、両行が有する強みの極大化・更なる発揮と、両行間での連携の強化・拡大などを通じ、お客さまや地域における課題解決と持続的成長を実現すべく、取り組んできた結果、両行のシナジー効果は計画通りに推移し、本部機能統合やシステム基盤の共通化においては計画比前倒しでの実現が図られたことや、創出した人財を戦略的分野に投入することで、両行の営業やグループ会社（新設含む）を含めた事業領域の拡大等、グループとしてのコンサルティング機能が図られたことなど、両行の強み・シナジーが一定程度発揮できてきたと考えている。
一方で、地域における人口減少等の構造的な問題に加え、足許ではポストコロナ・円安・原材料高騰など、県内事業者における外部・経営環境は厳しさが増しており、これまで培ってきた強みの発揮や効果的な連携に加えて、より迅速かつきめ細かな機能・サービスの提供や、地域課題の解決に繋がる新たな事業分野への進出、脱炭素等サステナビリティへの取組みの強化など、高度な金融機能が求められている。これらの期待に応えていくためには、新たな事業領域や基盤となるシステム・人的資本等への投資が必要であり、かかる投資を継続的かつ効果的に実施していくためには、十分な自己資本比率水準と稼ぐ力としての収益基盤の確保が重要となる。こうしたなか、xx銀行の自己資本比率水準は 5.85%（2024 年 3 月末基準）と他行対比で低い水準にあり、十分な投資余力があるとはいえず、稼ぐ力・収益基盤に関しても、グループの有価証券運用業務のxx銀行への一本化後は、貸出残高の積上げや事業性理解に基づく本業支援としての役務収益の積上げに注力し、金利収入と役務収益の増大に取り組んでいるが、同時に投資・経費面からは次世代システム対応が必要とされるなど、十分な収益基盤の確保に向けた取組みが必要な状況にある。これらのほか、安定的な配当原資の確保を通じた適切な株主還元を実現する、という観点からも、同じく、自己資本比率水準の引上げ、収益基盤の確立は喫緊の経営課題（以下「xx銀行経営課題」といいます。）となっている。
xx銀行によれば、本株式交換の目的は、xx銀行とxx銀行との資本関係を更に強化し、これまで以上に一体化した経営を行うことにより、両行の強みを融合させ顧客の課題解決に対しての支援を強化すること、システム・事務の統合等により両行のシナジーを最大限発揮すること、
意思決定の迅速化・戦略の機動性向上による外部環境の変化や課題に対した柔軟な対応を可能とし、xx銀行の経営理念の実現をより高いレベルで実践することでxx銀行の企業価値の向上を図ることにあるとのことである。
他方、xx銀行は、xx県内の事業者における外部・経営環境の状況及びxx銀行に求められる金融機能の高度化という状況等を踏まえると、現在の 2 行体制を維持しつつxx銀行単独での経営を継続するよりも、本株式交換によりxx銀行の完全子会社となることで、xx銀行とのより一層の連携強化や対外信用力の強化を図り、両行の強みと特徴を活かした迅速かつ最適な金融サービスの提供、本部機能やシステム基盤の統合等の業務集約による経営効率の向上及び構造改革の加速、意思決定の迅速化・戦略の機動性向上による外部環境の変化や課題に対して柔軟な対応を可能とする経営体制の構築を目指す方が、xx銀行の企業価値の向上に資すると考えているとのことである。
以上の本株式交換の目的を踏まえ、本株式交換によるxx銀行のメリットとしては、本株式交 換によりxx銀行がxx銀行の完全子会社となることで、①xx銀行とxx銀行の強みを活かし た迅速かつ最適な金融サービスの提供をすることが可能となり、本株式交換の目的が達成される ことが期待できること、②xx銀行とxx銀行それぞれで用意する必要があったリソースを統一 することが可能となり、顧客のニーズに応えることのできる最適な人員を提供しつつ、サービス を提供する上で生じるコストを抑えることができる結果、業務集約による経営効率の向上及び構 造改革の加速を果たすことが可能となり、本株式交換の目的が達成されることが期待できること、
③意思決定の迅速化・戦略の機動性向上を図ることを通じて、外部環境の変化や課題に対して柔軟に対応できる経営体制を構築することが可能となり、本株式交換の目的が達成されることが期待できることが挙げられる。
次に、本株式交換により生じ得るxx銀行のデメリットとしては、xx銀行との経営統合によりxx銀行のサービスレベルが低下するのではないかという懸念をxx銀行の顧客が抱くことに伴う、顧客からの信用の低下が想定され得るが、上記のとおり、顧客に対して多面的かつ最適な金融サービスを迅速に提供し利便性の更なる向上を図ることができる等、本株式交換によるxx銀行のメリットをxx銀行の顧客も享受することが可能であるため、顧客に対して適切な対話を重ねることにより、当該懸念は払しょくすることができるものと考えられることから、本株式交換によりxx銀行がxx銀行の完全子会社になることによるデメリットは、仮に存在するとしても、本株式交換の実行にあたり特段の支障にはならないと評価できる。
加えて、上記のとおり、本株式交換は、xx銀行の経営理念の実現をより高いレベルで実践し、xx銀行の企業価値を最大化するという目的を達成するための手段として採用されたスキームであるが、まず、xx銀行によるxx銀行の完全子会社化を実施する必要があるか否かについて検討すると、現行のxx銀行とxx銀行の 2 ブランド体制を維持することによる幾つかの問題点を解決し、当該目的を達成するためには、将来的なxx銀行との合併も見据えた同行によるxx銀行の完全子会社化を実施することが必要であり、仮にかかる完全子会社化を実施しない場合にはxx銀行単独で適切な自己資本を確保することができず、関係当局からの指導や改善命令を受ける可能性もあると考えられる。
その上で、かかる完全子会社化のために本株式交換以外の代替手段が存在するか否かについて検討すると、かかる代替手段の一つとしては、xx銀行の株式に対する公開買付け等を行うことが考えられるが、この点について、xx銀行からは、公開買付けによるxx銀行株式の現金化ではなく、xx銀行の株式を交付することは、本株式交換後に想定されている各種施策を通じたシ
ナジーを提供しつつ、流動性の高いxx銀行株式の売却による現金化をも可能とするものであることを踏まえて株式交換の方がより望ましいと判断した旨の説明を受け、また、xx銀行からは、株式交換によりxx銀行の株主をxx銀行に引き継ぐ方が両行が重視してきた「全体最適、将来最適」という考え方に適すること、経営統合後もxx銀行株主に F プロジェクトを支援いただきながら企業価値の向上を図りたいこと、経営統合によるシナジーをxx銀行株主にも還元できることから、株式交換の方がより望ましいと判断した旨の説明を受けた。本特別委員会では、これらのxx銀行及びxx銀行の説明を検討した結果、かかる説明は合理的なものであると判断しており、本株式交換と同様の効果を生じさせることが期待できる本株式交換以外の代替手段は想定されないと考えられる。
以上より、本株式交換は、xx銀行の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・合理性を有すると認められる。
（b）本株式交換に係る取引条件（株式交換比率を含む。）のxx性・妥当性
クリフィックス・コンサルティングから取得した株式交換比率算定書の算定結果は、類似会社比較法 0.031～0.038、DDM 法 0.033～0.042 とされているところ、本株式交換比率は、類似会社比較法の算定結果の上限値に相当し、また DDM 法の算定結果の中央値を超える水準であることが認められる。なお、本特別委員会は、クリフィックス・コンサルティング及びxx銀行に対して、評価手法の選択、DDM 法における算定の基礎となるxx銀行の財務予測等に関する質疑応答を行い、将来の財務予測については具体的な資料に基づき検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
本株式交換比率については、2023 年 12 月 29 日以降、xx銀行とxx銀行との間で複数回に
わたる協議及び交渉が重ねられており、2024 年 2 月 9 日、xx銀行は、xx銀行に対して、本
株式交換比率を 0.038（xx銀行株式 1 株に対して、xx銀行株式 0.038 株）とする旨の提案を行い、これを受け、xx銀行は、xx銀行の第三者算定機関であるクリフィックス・コンサルティングによる株式交換比率の試算結果、過去に公表された類似事例における株式交換比率との比較、xx銀行の株式の市場株価等の水準、及びxx銀行の少数株主は、本株式交換により、非上場会社であるxx銀行の株式ではなく、上場会社であるxx銀行の株式を保有することとなり、流動性が付与されるというメリットを享受できること等を踏まえ、上記提案について本特別委員会とともに慎重に検討を進め、上記提案はxx銀行の少数株主の利益との関係で相当程度の配慮がなされた合理的なものと捉えることができるものの、2024 年 3 月末決算数値等を反映した第三者算定機関による株式交換比率の試算結果の更新を踏まえて、適切に交渉を継続する必要があることを確認した。その後、同年 4 月 23 日に、xx銀行は、xx銀行に対して、本株式交換比
率を 0.040（xx銀行株式 1 株に対して、xx銀行株式 0.040 株）とする旨の提案を行ったものの、xx銀行は、2024 年 3 月末決算数値等を反映した第三者算定機関による株式交換比率の試算結果の更新を踏まえても、0.038（xx銀行株式 1 株に対して、xx銀行株式 0.038 株）は、xx銀行として提示可能な最大限度の株式交換比率であり、これ以上の引上げには応じられないとして、改めてxx銀行に対し、本株式交換比率を 0.038（xx銀行株式 1 株に対して、xx銀行株式 0.038 株）とする旨の提案を行った。そして、xx銀行は、かかる提案を本特別委員会とともに改めて検討したところ、上記のとおりxx銀行の上記提案の内容は、xx銀行の少数株主の利益との関係で相当程度の配慮がなされた合理的なものと捉えることができる一方で、xx銀行に対してこれ以上の株式交換比率の引上げを求めた場合には、本株式交換の実行の蓋然性が低
下することとなり、却ってxx銀行の少数株主の利益を害することになりかねないことから、これまでのxx銀行・xx銀行間の協議・交渉状況等も踏まえ、同月 25 日付で、xx銀行に対し、当該最終提案を受諾する旨の連絡をし、本株式交換比率を 0.038（xx銀行株式 1 株に対して、xx銀行株式 0.038 株）とすることで実質的な合意に至った。
本特別委員会は、xx銀行からかかるxx銀行との間の協議及び交渉状況について逐次報告を受け、本特別委員会としての意見を表明するなどしており、本株式交換比率に係る交渉過程に実質的に関与しており、以上の本株式交換に係る交渉経過等において、透明性やxx性を疑わせるような事情は認められず、最終的に合意された本株式交換比率である 0.038（xx銀行株式 1 株に対して、xx銀行株式 0.038 株）は、本特別委員会が実質的に関与した上で実施されたxx銀行とxx銀行との間の再三に亘る協議・交渉の結果であり、真摯な交渉によって決定された株式交換比率であると評価できる。
その他、本株式交換に係る本株式交換比率以外の条件についても、同種・同規模の取引における取引条件と比較して不合理なものではないと考えられ、取引条件がxx性・妥当性を欠くものとは認められないことから、本株式交換の取引条件のxx性・妥当性は確保されていると考えられる。
（c）本株式交換に係る手続（交渉過程及び意思決定に至る過程含む。）のxx性
本株式交換にあたり、xx銀行が設置した本特別委員会は、特別委員として適格な者により構 成され、適切な判断をすることが可能な設計とされており、かつ、xx銀行における本株式交換 に関する意思決定に実質的に関与できる機会が確保され、実際に、本特別委員会における審議は 慎重かつ適切に行われ、本特別委員会として本株式交換の交渉過程に実質的に関与していたこと、福邦銀行は福井銀行から独立した立場で本株式交換に係る検討、交渉及び判断を行う体制を構築 していること、並びに、福邦銀行が第三者算定機関としてクリフィックス・コンサルティングを、 リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を、それぞれ選任し必要かつ十分な助言を受 けていることに照らし、本株式交換に係る手続の公正性は確保されている。
（d）上記（a）乃至（c）からすると、本株式交換を行うことは福邦銀行の少数株主に不利益ではないと考えられる。
② 福邦銀行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した本日開催の福邦銀行の取締役会においては、福邦銀行の取 締役 8 名のうち、湯浅徹氏は福井銀行の役職員出身者であること、小林義史氏は福井銀行の執行 役を兼務していることに鑑み、利益相反を回避する観点から、湯浅徹氏及び小林義史氏を除く他 の 6 名の取締役において審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、同じく利益相反を回避する観点から、湯浅徹氏及び小林義史氏は、本株式交換に係る協議 及び交渉に参加しておりません。
また上記の取締役会においては、福邦銀行の監査役 3 名の全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
4. 本株式交換の当事会社の概要（2024 年 3 月 31 日現在）
(1) 会社概要
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |||
名 称 | 株式会社福井銀行 | 株式会社福邦銀行 | ||
本 店 所 在 地 | 福井県福井市順化 1 丁目 1 番 1 号 | 福井県福井市順化 1 丁目 6 番 9 号 | ||
代表者の役職・氏名 | 代表執行役頭取 長谷川 英一 | 取締役頭取 湯浅 徹 | ||
事 業 内 容 | 銀行業 | 銀行業 | ||
資 本 金 | 179 億 65 百万円 | 98 億円 | ||
設 立 年 月 日 | 1899 年 12 月 19 日 | 1943 年 11 月 5 日 | ||
発 行済株式 総 数 | 24,144,669 株 | 65,133,334 株 | ||
決 算 期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | ||
総 資産（ 単 体 ） | 3,789,114 百万円 | 450,743 百万円 | ||
純 資産（ 単 体 ） | 122,493 百万円 | 14,116 百万円 | ||
預金等残高（単体） | 2,989,694 百万円 | 431,981 百万円 | ||
貸出金残高（単体） | 2,006,083 百万円 | 428,875 百万円 | ||
従業員数（単体） | 1,352 名 | 353 名 | ||
店 舗 数 （ 出張所含 む ） | 98 店舗（うち有人 62 店舗） | 38 店舗（うち有人 25 店舗） | ||
当事会社間の関係 | 資 本 関 係 | 福井銀行は、福邦銀行株式 37,118,334 株（2024 年 3 月 31 日現在、発行済株式総数 65,133,334 株）から自己株式（789,309 株）を減じた株式数に占める割合にして 57.68%）を保有しており、 同社の親会社であります。 | ||
人 的 関 係 | 福邦銀行の取締役のうち、湯浅徹氏は福井銀行の役職員出身者であり、小林義史氏は福井銀行の執行役を兼務しております。なお、当該取締役は本経営統合に関する取締役会における審議 及び決議には関与しておりません。 | |||
取 引 関 係 | 通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。 | |||
関連当事者への該当状況 | 福邦銀行は、福井銀行の連結子会社であり、福井銀行と福邦銀行は、相互に関連当事者に該当いたします。 | |||
大 株 主 及 び持 株 比 率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 6.99% | 株式会社福井銀行 | 57.68% |
明治安田生命保険相互会社 | 4.11% | 株式会社みずほ銀行 | 2.25% | |
福井銀行職員持株会 | 3.74% | 株式会社クォードコーポレ ーション | 2.17% | |
住友生命保険相互会社 | 3.24% | 株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 2.17% | |
株式会社日本カストディ銀 行（信託口） | 2.84% | 中央日本土地建物株式会社 | 1.32% | |
日本生命保険相互会社 | 2.33% | みずほ証券株式会社 | 1.09% | |
損害保険ジャパン株式会社 | 2.18% | 明治安田生命保険相互会社 | 1.01% | |
株式会社クスリのアオキ | 1.97% | ベルテクス株式会社 | 0.95% | |
株式会社 DSG1 | 1.56% | 株式会社 NTT データ | 0.68% | |
轟産業株式会社 | 1.44% | 損害保険ジャパン株式会社 株式会社きらやか銀行 | 0.54% 0.54% |
(2) 最近 3 年間の業績概要（単位：百万円。特記しているものを除く）
株式会社福井銀行 | 株式会社福邦銀行 | |||||
決 算 期 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 |
純 資 産 （ 連 結 ） | 140,620 | 128,710 | 141,507 | 16,501 | 13,874 | 14,258 |
総 資 産 （ 連 結 ） | 4,191,354 | 4,001,760 | 4,164,371 | 480,198 | 452,620 | 450,865 |
1 株当たり純資産（円） （ 連 結 ） | 5,679.84 | 5,342.70 | 5,859.28 | 256.41 | 215.62 | 221.59 |
経常収益（ 連結） | 45,790 | 54,897 | 55,423 | 8,012 | 8,188 | 7,979 |
業務粗利益（単体） | 24,350 | 18,942 | 23,347 | 4,286 | 3,517 | 5,784 |
業務純益（ 単体） | 824 | △1,454 | 2,140 | △1,961 | △2,085 | 696 |
コア業務純益（単体） | 5,486 | 6,060 | 5,052 | 525 | 311 | 667 |
経常利益（ 連結） | △754 | 788 | 5,615 | △2,477 | △2,395 | 1,076 |
親会社に帰属する当期純利益（連結） | 4,440 | 1,803 | 3,717 | △3,402 | △2,640 | 895 |
1 株当たり当期純利益（円） （ 連 結 ） | 188.96 | 77.14 | 160.96 | △71.41 | △41.03 | 13.91 |
1 株当たり配当金（円） | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 3.00 | ― | 3.00 |
5. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社 | |
（1）名称 | 株式会社福井銀行 |
（2）所在地 | 福井県福井市順化 1 丁目 1 番 1 号 |
（3）代表者の役職・氏名 | 代表執行役頭取 長谷川 英一 |
（4）事業内容 | 銀行業 |
（5）資本金 | 179 億 65 百万円 |
（6）決算期 | 3 月 31 日 |
（7）純資産 | 未定（現時点では確定しておりません） |
（8）総資産 | 未定（現時点では確定しておりません） |
6. 会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
7. 今後の見通し
本株式交換による両行の業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおりますが、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
8. その他
本株式交換の実行は、福邦銀行の株主総会において本株式交換契約書及び本株式交換に必要な事項の承認が得られていることを前提としています。
以 上
（参考）当期業績予想及び前期実績
福井銀行（当期連結業績予想は 2024 年 5 月 10 日公表分）（単位：百万円）
連結経常利益 | 連結親会社株主に帰属する当期純利益 | |
当期業績予想 （2025 年 3 月期） | 5,900 | 4,000 |
前期実績 （2024 年 3 月期） | 5,615 | 3,717 |