落札者 （代表企業／構成員／【プラント建設企業or運営・維持管理企業】）

xx市南部浄化センター下水汚泥固形燃料化事業

基本協定書（案）

（令和 4 年 7 月 29 日修正版）

xx市

千葉市南部浄化センター下水汚泥固形燃料化事業

基本協定書

千葉市南部浄化センター下水汚泥固形燃料化事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「市」という。）と、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿グループの各落札者（以下総称して「落札者」といい、そのうち、末尾記名捺印欄に「構成員」として記名捺印した者を

「構成員」という。また、末尾記名捺印欄に「建設事業者」として記名捺印した者を「建設事業者」といい、建設事業者のうち、「プラント建設企業」として記名捺印した構成員を

「プラント建設企業」という。また、末尾記名捺印欄に「運営・維持管理企業」として記名捺印した構成員を「運営・維持管理企業」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関し、落札者が落札したことを確認し、市と落札者及び構成員の設立する特別目的会社（以下「運営事業者」といい、落札者と運営事業者を総称して

「民間事業者」という。）の間において、本事業に係る基本事項について定める基本契約

（以下「基本契約」という。）並びに基本契約に基づく本事業に係る設計・建設一括請負、運営・維持管理業務委託及び燃料化物売買についての各契約（以下総称して「事業契約」 という。）を締結するにあたって、それに向けての市及び落札者双方の義務について必要 な事項を定めることを目的とする。

（当事者の義務）

第２条 市及び落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 落札者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における市及び審査委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（運営事業者の設立）

第３条 構成員は、事業契約締結前までに、会社法（平成17年法律第86号。以下「会社法」 という。）上の株式会社である取締役会設置会社及び監査役設置会社として、本事業に係 る運営・維持管理業務の遂行のみを目的とする運営事業者をxx市内に設立し、その商業 登記簿履歴事項全部証明書を市に提出するものとする。構成員は、運営事業者の本店所在 地が変更される場合、運営事業者をして、市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、本協定の終了に至るまで、運営事業者をして、運営事業者の本店所在 地をxx市以外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更 議案に賛成しないものとする。

２ 運営事業者の株式は譲渡制限株式の一種類とし、構成員は、運営事業者の定款に会社法第107条第２項第１号所定の定めを規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

３ 運営事業者への出資にあたり、構成員は、次の各号所定の事項を遵守するものとする。

(１) 運営事業者の資本金の金額は、＿＿＿＿＿円以上として設立する。なお、構成員は、運営・維持管理業務の開始以降資本金を＿＿＿＿円以上とし、事業期間中これを維

持することを確認する。

(２) 運営事業者の出資は構成員によるものとし、構成員以外の出資は認めないものとする。

(３) 代表企業による出資が唯一最大の出資額となるものとする。

(４) プラント建設企業及び運営・維持管理企業が保有する運営事業者の議決権付普通株式の保有比率の合計は、設立時から事業期間を通じて100分の50を超えるように出資するものとする。

（株式の譲渡等）

第４条 構成員は、本協定の終了に至るまで、次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。

(１) 運営事業者の株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分

(２) 設立時の株主以外の第三者に対する新株又は新株予約権の発行その他の方法による運営事業者への資本参加の決定

(３) プラント建設企業及び運営・維持管理企業の議決権保有割合の合計が100分の50以下となることとなるか又は代表企業が運営事業者の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

２ 前項の定めるところに従って市の承諾を得て前項第１号又は第２号所定のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る契約書その他市が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る市所定の書式の誓約書を添えて市に対して提出するものとする。

（事業契約）

第５条 落札者は、市との間において、次の各号に従って事業契約を構成する各契約を全て当該各号の定めるところに従って締結し、又は締結させる。

(１) 基本契約

落札者は、令和５年３月頃を目途として、市との間で基本契約を自ら締結しかつ運営事業者に締結させる。

(２) 建設工事請負契約

落札者は、基本契約締結日と同日付にて、建設事業者に市との間で建設工事請負契約を締結させる。

(３) 運営業務委託契約

落札者は、基本契約の締結日と同日付にて、運営事業者に市との間で運営業務委託契約を締結させる。

(４) 燃料化物売買契約

落札者は、基本契約の締結日と同日付にて、運営事業者に市との間で燃料化物売買契約を締結させる。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約の締結前に、落札者の全部又は一部が本事業の入札手続に関して次の各号所定のいずれか（以下「デフォルト事由」という。）に該当するとき、又は令和４年４月に公表された「xx市南部浄化センター下水汚泥固形燃料化事業入札説明書」及びこれと一体とされる本事業に係るその他の資料等における入札参加者の参加資格要件を満たしていないか若しくは満たさなくなったときは、市は、事業契約を締結

しないことができるものとする。落札者の全部又は一部がデフォルト事由に該当する場合 においては、市が事業契約を締結するか否かにかかわらず、落札者は、市の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の総額100分の20（デフォルト事 由が第４号所定のものであるときは100分の10）に相当する金額の違約金を市に支払う義務 を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、 デフォルト事由により市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがある ときは、その部分について市が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないもの とする。この場合、かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務とする。

(１) xx取引委員会が、落札者に対し私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律

（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第７条又は第８条の２の規定による排除措置命令を行い、当該命令が確定したとき。

(２) xx取引委員会が、落札者に対し独占禁止法第７条の２第１項（同法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定による課徴金の納付命令を行い、当該命令が確定したとき。

(３) 自ら又はその役員若しくは使用人が、刑法（明治40年法律第45号）第96条の６又は第

198条の規定に該当し、刑が確定（執行猶予の場合を含む。以下同じ。）したとき。 (４) 落札者のいずれかが次のいずれかに該当するとき。

ア 役員等（法人にあっては非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者、そ

の他の団体にあっては法人の役員等と同様の責任を有する代表者及び理事等、個人にあってはその者及び支店又は営業所を代表する者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員等（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第２号に規定する暴力団（以下この号において「暴力団」という。）の構成員、及び暴力団と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者をいう。以下この号において同じ。）であると認められるとき。

イ 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められるとき。

ウ 役員等又は使用人が、暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等（法人その他の団体をいう。以下この号において同じ。）を利用するなどしていると認められるとき。

エ 役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。

オ 役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

カ 役員等又は使用人が、前各号のいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用するなどしていると認められるとき。

３ 前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれかに該当するときは、落札者は、同項に定

める違約金を支払う義務を免れる。

(１) 前項第１号及び第２号のうち、独占等禁止規定に該当する違法な行為が、独占禁止法第２条第９項に基づく不xxな取引方法（一般指定）（昭和57年６月18日xx取引委

員会告示第15号）第６項で規定する不当廉売の場合など市が特に認めるとき。

(２) 前項第３号に該当する場合において、落札者又はその役員若しくは使用人が、刑法第 198条に規定する罪を犯し、刑に処せられたとき、又は同項第３号に該当する場合において、刑法第198条の規定に該当する行為をしたことが明らかになったとき。ただし、落札者又はその役員若しくは使用人が刑法第96条の６の規定にも該当し、刑に処せられたとき（同項第３号に該当する場合においては、刑法第96条の６の規定に該当する行為をしたことも明らかになったとき。）を除く。

４ 構成員は、市と民間事業者との基本契約の締結と同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して市に提出するものとする。

（準備行為）

第６条 事業契約を構成する各契約に関し、当該契約の締結前であっても、落札者は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い又は運営事業者をして行わせることができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で民間事業者に対して協力するものとする。

２ 落札者は、事業契約を構成する各契約の締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該契約の当事者である民間事業者に承継させるものとする。

（事業契約の不調）

第７条 事由の如何を問わず、事業契約の全部又は一部が締結に至らなかった場合には、xx市契約規則（昭和40年xx市規則第３号）第８条第２項の定めるところに従うほか、本協定に別段の定めがない限り、既に市及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）

第８条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約の全部が締結された日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約の全部が締結に至らなかった場合には、いずれかの事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第７条及び第９条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

３ 前項ただし書の規定にかかわらず、第５条第１項第１号に定める基本契約が締結された場合には、第９条の規定は効力を失う。

（秘密保持）

第９条 市及び落札者は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業 に関して知り得た相手方の秘密を第三者に漏洩し、また、本協定の履行以外の目的に使用 してはならず、落札者は運営事業者についても同様の責務を負わせるものとする。ただし、以下に掲げる各号のいずれかに該当する場合は、この限りではない。

（１）公知の内容である場合

（２）本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合

（３）被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合

（４）裁判所により開示が命ぜられた場合

（５）当事者の弁護士その他本事業にかかるアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合

（６）その他法令に基づき開示する場合

２ 市は、前項の定めにかかわらず、事業契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

３ 落札者は、第１項に定めるほか、本事業の業務を遂行するに際して知り得た個人情報その他の情報の取扱いについて、個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）、xx市個人情報保護条例（平成17年xx市条例第５号）及び関係規程を遵守する責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払うとともに、運営事業者についても同様の責務を負わせるものとする。

４ 落札者は、落札者の役員、従業員、落札者及び運営事業者の代理人又はコンサルタント、出資者に対し、第１項及び第３項の守秘義務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じるものとする。

（管轄裁判所）

第10条 市及び落札者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、千葉地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（誠実協議）

第11条 この条項に定めるもののほか、民間事業者は、xx市契約規則（昭和40年xx市規則第３号）その他関係法令の定めるところに従うものとし、本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。

（以下余白）

以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。

令和４年11月＿＿日

発注者 xx市中央区xx港１番１号x x 市

千 葉 市 長 x x x x

落札者 （代表企業／構成員／【プラント建設企業or運営・維持管理企業】）

住所（所在地）商号又は名称 代表者

（構成員／プラント建設企業）住所（所在地）

商号又は名称代表者

（構成員／運営・維持管理企業）住所（所在地）

商号又は名称代表者

（協力企業／運営・維持管理企業）住所（所在地）

商号又は名称代表者

千葉市

出資者保証書式

別紙１（第５条関係）令和＿＿年＿＿月＿＿日

xx市長 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 様

x x 者 保 証 書

千葉市南部浄化センター下水汚泥固形燃料化事業（以下「本事業」という。）に関し、＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿（以下総称して「当社ら」という。）は、当社らがxx市（以下「貴市」という。）及び（運営事業者名）（以下「運営事業者」という。）との間において令和＿＿年＿＿月＿＿日付で締結する本事業に係る基本事項について定める基本契約並びに当該基本契約に基づく本事業に係る建設工事請負、運営業務委託及び燃料化物売買についての各契約（以下総称して「事業契約」という。）につき、本書の日付をもって、貴市に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。

記

１ 運営事業者が、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成17年法律第86号）上の株式会社である取締役会設置会社及び監査役設置会社として適法にxx市に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在している。

２ 運営事業者の株式は譲渡制限株式の１種類であり、運営事業者の定款には会社法第107条第2項第1号所定の定めがなされている。

３ 運営事業者の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社らが保有しており、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿

＿が保有し、当社ら以外の者が保有する運営事業者の株式数は、＿＿株であり、そのうち、

＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有している。

４ 次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を貴市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとし、かつ、貴市の承諾を得て当該行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る貴市所定の書式の誓約書その他貴市が必要とする書面を添えて貴市に対して提出すること、並びに、かかる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、運営事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。

(１) 運営事業者の株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分

(２) 設立時の株主以外の第三者の新株又は新株予約権の発行その他の方法による運営事業者への資本参加の決定

(３) プラント建設企業及び運営・維持管理企業の議決権保有割合の合計が50％以下になることとなるか又は代表企業が運営事業者の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

(４) 運営・維持管理期間中における運営事業者の資本金の額を＿＿＿＿円未満にする減資

５ 運営事業者の資本金は、＿＿＿＿円で設立されており、施設の運営・維持管理を開始する日までに＿＿＿＿円とし、貴市の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を減少しないことを誓約する。

以 上