ダイヤフーズは、飲料用ペットボトルや使用済み鶏卵パック等から回収・リサイクルされたA-PET（非結晶ポリエチレンテレフタレート）樹脂を中心層に使用することによ り環境に配慮した3層構成の鶏卵パック等の食品容器を、自社工場にてシートから容器まで一貫生産しております。さらに、環境負荷の低い植物由来のポリ乳酸樹脂を使用した 容器もシートから容器までの一貫生産の体制を整えておりま す。その高い技術力から、長年にわたり優良で安定した顧客を確保しており、国内鶏卵パック市場で第 2位の地位を堅持しております。
平成 22 年 9 月 1 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ フ ピ コ
代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード： 7947 東証・大証第一部） 問合せ先 常務取締役 xx x
（ＴＥＬ．03－5325－7756）
ダイヤフーズ株式会社との株式交換に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、平成 22年9月1 日開催の取締役会において、当社を完全親会社、ダイヤフーズ株式会社（以下「ダイヤフーズ」）を完全子会社とする株式交換を行うことについての基本合意書締結をダイヤフーズ主要株主（xxxx、xxxxxx、xxxxx、株式会社ダイヤサービス）と合意し、同日、当社と主要株主 4 者との間で基本合意書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式交換の目的
ダイヤフーズは、飲料用ペットボトルや使用済み鶏卵パック等から回収・リサイクルされたA-PET（非結晶ポリエチレンテレフタレート）樹脂を中心層に使用することにより環境に配慮した3層構成の鶏卵パック等の食品容器を、自社工場にてシートから容器まで一貫生産しております。さらに、環境負荷の低い植物由来のポリ乳酸樹脂を使用した容器もシートから容器までの一貫生産の体制を整えておりま す。その高い技術力から、xxにわたり優良で安定した顧客を確保しており、国内鶏卵パック市場で第 2位の地位を堅持しております。
鶏卵パック市場は安定的な需要が期待できる分野で、当社にとっては新規参入であるものの、当社の成型加工技術及び当社グループのインフラと物流ネットワークとを活用することで、一層のビジネスの拡大が望めます。またダイヤフーズが鶏卵パックに次ぐ柱として注力している農産品向け容器は当社グループとしてもその取引の拡大を目指している分野であり、本件実施により従来以上にお客様にきめ細かい、多様な製品・サービスの提供が可能になるものと考えております。
２.株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
基本合意書承認取締役会 | 平成 22年9月1 日（水） |
基本合意書締結 | 平成 22年9月1 日（水） |
株式交換契約書承認取締役会 | 平成 22 年 10 月中旬（予定） |
株式交換契約書締結 | 平成 22 年 10 月中旬（予定） |
株式交換契約承認臨時株主総会（ダイヤフーズ） | 平成 22 年 10 月下旬（予定） |
株式交換実施日（効力発生日） | 平成 22 年 12 月 1 日（水）（予定） |
（注）本株式交換は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、当社においては簡易株式交換の手
続により株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
（２）株式交換の方式
当社を完全親会社、ダイヤフーズを完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社については会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得
ずに、ダイヤフーズについては臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成 22 年 12 月 1 日を効力発生日とする予定です。尚、xxxxは本契約対象株主以外の株主保有のダイヤフーズ株式を効力発行日までに取得する予定であります。
（３）株式交換に係る割当ての内容と算定根拠等
ダイヤフーズの株主に割当て交付する普通株式は、当社の保有する自己株式をもって行い、新株の発行は行いません。
会社名 | 株式会社エフピコ (完全親会社) | ダイヤフーズ株式会社 (完全子会社) |
株式交換比率 | １ | ６．６７９ |
株式交換により 交付する株式数 | 普通株式 ： ２６７,１６０株 (エフピコは、その保有する自己株式を株式交換による株式の割当てに充当する。) | |
(注)ダイヤフーズの普通株式1株に対して、当社の普通株式6.679株を割当て交付いたします。
ただし、当該交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変動が生じた場合には、両社協議の上、変更することが有ります。
① 算定の基礎及び経緯
本株式交換の株式交換比率のxx性、妥当性を担保するために、xxビジネスコンサルティング株式会社を第三者機関として選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。
当社の株式価値について最近の当社普通株式の市場取引状況を勘案の上、市場株価法による分析を行い、ダイヤフーズの株式価値については、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）、及び修正簿価純資産法による分析を行い、１株あたりの株式価値を算定しております。
以上の算定結果を参考にして、当社はダイヤフーズとの間で協議・交渉を重ねた結果、上記株式交換比率に決定いたしました。
② 算定機関との関係
算定機関であるxxビジネスコンサルティング株式会社は、当社及びダイヤフーズの関連当事者に該当いたしません。
（４）株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社であるダイヤフーズは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３.株式交換の当事会社の概要（平成 22年3月 31 日現在）
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
（１）名称 | 株式会社エフピコ | ダイヤフーズ株式会社 |
（２）所在地 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 x | xxxxxxxx 0 xx0x 00x |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役 xx x |
（４）事業内容 | 合成樹脂製簡易食品容器の製造販売包装資材及び包装機械等の販売 | 包装容器製造販売及び各種関連商品の販売 |
（５）資本金 | 13,150 百万円 | 86 百万円 |
（６）設立年月日 | 昭和 37年7月 24日 | 昭和 52年1月7日 |
（７）発行済株式数 | 22,142,106 株 | 40,000 株 |
（８）決算期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 |
（９）従業員数 | （連結）3,019 名 | 155 名 |
（10）主要取引先 | ㈱高速、㈱ヨネヤマ、㈱静岡産業社、ベンダーサービス㈱ | ＪＡ全農たまご㈱、生活協同組合コープこうべ、ホクレン農業協同組合連合会 |
（11）主要取引銀行 | もみじ銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、西日本シティ銀行 | 三井住友銀行（豊中支店）、三菱東京 UFJ 銀行（豊中支店） |
（12）大株主及び持株比率 | ㈱xxxx興産 27.29% ㈱エフピコ 5.68% 日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） 4.19% 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口） 3.53% 積水化成品工業㈱ 3.24% | xxx 29.50% xxxxx 26.50% xxxx 15.20% 三井物産㈱ 14.40% ㈱ダイヤサービス 14.40% |
（13）上場会社と当該会社の関係
資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社 の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべ き取引関係はありません。 | |
関連当事者への該当状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者 及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 |
（14）最近 3 年間の財政状態及び経営成績 （単位 百万円）
決算期 | 株式会社エフピコ（連結） | ダイヤフーズ株式会社（単体） | ||||
平成 20 年 3 月期 | 平成 21 年 3 月期 | 平成 22 年 3 月期 | 平成 20 年 3 月期 | 平成 21 年 3 月期 | 平成 22 年 3 月期 | |
連結純資産 | 51,023 | 54,248 | 59,808 | 1,403 | 1,411 | 1,458 |
連結総資産 | 117,592 | 138,791 | 137,720 | 3,517 | 3,373 | 3,320 |
1 株当たり連結純資産（円） | 2,411.36 | 2,594.40 | 2,860.36 | 35,075.94 | 35,279.74 | 36,463.39 |
連結売上高 | 125,513 | 128,244 | 124,918 | 4,528 | 4,477 | 4,120 |
連結営業利益 | 5,987 | 9,190 | 11,892 | 30 | 21 | 47 |
連結経常利益 | 6,453 | 9,298 | 12,220 | 38 | 29 | 97 |
連結当期純利益 | 4,157 | 5,302 | 7,114 | 30 | 10 | 49 |
1 株当たり連結当期純利益 | 192.18 | 253.29 | 340.67 | 764.11 | 253.79 | 1,233.64 |
1 株当たり配当金（円） | 58.00 | 76.00 | 102.00 | 50 | 50 | 50 |
４.株式交換後の状況
株式交換完全親会社 | |
（１）名称 | 株式会社エフピコ |
（２）所在地 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 x |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
（４）事業内容 | 合成樹脂製簡易食品容器の製造販売包装資材及び包装機械等の販売 |
（５）資本金 | 13,150 百万円 |
（６）設立年月日 | 昭和 37年7月 24日 |
（７）発行済株式数 | 22,142,106 株 |
（８）決算期 | 3 月 31 日 |
５．今後の見通し
ダイヤフーズは、平成 22 年 12 月 1 日付にて連結子会社になる予定であり、当社グループの収益は増加いたしますが、期中での反映となるため当期での業績への影響は軽微であります。
尚、来期におけるダイヤフーズ単体業績は、売上高 40 億円、経常利益 2 億円を見込んでおります。
以 上
（参考）当期連結業績予想（平成 22 年 8 月 9 日公表分）及び前期連結実績 (単位:百万円)
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 連結当期純利益 | |
当社連結業績予想 （平成 23 年 3 月期） | 143,000 | 13,700 | 14,000 | 8,240 |
前期連結実績 （平成 22 年 3 月期） | 124,918 | 11,892 | 12,220 | 7,114 |