First Eastern (Holdings) Limited との資本業務提携契約の締結及び
平成 27 年 12 月 11 日
各 位
会 社 名 日 本 ア ジ ア 投 資 株 式 会 社代 表 者 の 役 職 名 代 表 取 締 役 x x x
（ コ ー ド 番 号 8 5 1 8 x x x 部 ）
問 | い 合 せ 先 | x x 取 締 役 x x x x |
T | E L | 0 3 （ 3 2 5 9 ） 8 5 1 8 |
First Eastern (Holdings) Limited との資本業務提携契約の締結及び
第三者割当による取得条項付第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行並びに
第三者割当による 2015 年 12 月新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、平成 27 年 12 月 11 日開催の取締役会において、以下のとおり、First Eastern (Holdings) Limited
（以下「FE 社」といいます。）との間での資本業務提携契約の締結及び First Eastern Asia Holdings Limitedを割当予定先とした第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）の方法による取得条項付第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といいます。）の発行を行うこと（以下「本資本業務提携」といいます。）を決議しました。また、併せて以下のとおり、バークレイズ・バンク・ピーエルシーを割当予定先として、第三者割当の方法により、2015 年 12 月新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、バークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間で第三者割当契約を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
I. 資本業務提携
1. 本資本業務提携の理由及び内容
（１） 資本業務提携の理由
① 当社の現状
当社は、日本とアジアに跨る総合的投資会社としてベンチャーキャピタル業務を中心としたプライベートエクイティ投資を行っております。更に、近年においては安定した収益が期待できるメガソーラー投資事業についても拡大を図っております。プライベートエクイティ投資につきましては、平成 20 年 9 月に発生したリーマンショックに端を発する世界的な金融危機をきっかけに、世界的な景気の冷え込みによる株式市況の低迷と急速な円高の進行、加えて、新規株式上場（IPO）の大幅な減少など、当社を取り巻く事業環境が急激に悪化しました。その影響によって、当社では、平成 21 年 3 月期以降、恒常的な赤字体質が続いております。
平成 20 年 3 月期以前においては、IPO の件数が堅調に推移していたこともあり、国内をはじめとしてアジア及び米国でのベンチャーキャピタル業務におけるキャピタルゲインによる収益が拡大し、平成 19 年 3 月期には連結経常利益 12,263 百万円を計上し、当社設立
以来の最高益を更新しました。このような状況から、投資資産についても積極的に積み上げを行い、平成 20 年 3 月期の連結会計年度末における投資残高は、自己勘定と運営ファン
ド等からの出資の合計で 89,497 百万円に達しました。一方で、これらの投資資産の積み上げは、自己資本に加えて、金融機関からの借入金や私募債発行による調達資金により行ってきたため、平成 21 年 3 月期の連結会計年度末における借入金及び私募債の合計額は、約
60 社の金融機関からの調達により 40,833 百万円に達しました。そのような状況で、平成
20 年 8 月に発生した当社最大の投融資先のりんかい日産建設株式会社の破綻と平成 20 年 9
月に発生したリーマンショックの影響による投資資産価値の大幅な毀損により、平成 21 年
3 月期の業績は、多額の営業投資有価証券評価損の計上と投資損失引当金の繰入によって、
34,899 百万円の連結当期純損失を計上するに至りました。また、資金繰りの面では、金融
機関からの借入に依存した財務体質が大きな負担となり、平成 21 年 3 月には事業再生 ADR
手続を利用し、約 60 社の取引金融機関に対し、返済スケジュールの変更を要請するに至りました。当社は、事業再生 ADR 手続に基づく借入返済の期限である平成 24 年 4 月末までに、事業再生計画に基づき 14,179 百万円の借入金の返済を行い、残債務については全ての取引
金融機関の同意による返済計画の見直しと返済期限の延長を行いながら、平成 27 年 10 月
末までに更に 7,898 百万円の返済を実施しました。また、平成 26 年 12 月 5 日には、バー
クレイズ・バンク・ピーエルシーに対して 2014 年 12 月新株予約権（第三者割当）（以下「前
回新株予約権（第三者割当）」といいます。）の割当を行い、平成 27 年 8 月 14 日には、同新株予約権の行使が全て完了しました。前回新株予約権（第三者割当）により調達した資金の累計額は 1,520 百万円となり、当社の喫緊の課題であった自己資本の増強を実現し、メガソーラープロジェクトへの事業資金の調達をすることができました。この調達資金を充当したプロジェクト 4 件は予定通り開発が進捗しており、岩手県xx市金沢及び熊本県球磨郡のプロジェクトについては年内に完工する予定です。
しかしながら、当社は依然として平成 27 年 10 月末現在の個別貸借対照xx 17,745 百万円の借入金残高を抱えており、当社の現在の財務状況の下では、現行の返済計画の期限である平成 28 年 7 月末までに借入金残高の全てを返済することは困難であることから、改めて全ての取引金融機関の同意を得て返済計画の見直しと返済期限の延長を行う必要があります。
② 当社の課題
当社は、上記①「当社の現状」に記載のとおり、過大債務の問題を抱えるとともに長期に亘る赤字体質によって自己資本についても大幅に減少していることから、自己資本の充実を図りつつ債務の削減を図っていくことが引き続き大きな課題となっています。
また、利益面においては、下記③「再生に向けたこれまでの取り組み」にも記載しておりますが、これまでに安定した黒字化を実現すべく大幅なコスト削減を行ってきたものの、ファンド運営業務から得られる管理運営報酬などの安定収益によってコストを賄うことができず、依然としてキャピタルゲインに依存した不安定な収益構造となっております。当社では、平成 21 年 4 月以降においても、平成 27 年 10 月末までに合計 14 本、総額 276 億
円のファンドの設立や増額をしていますが、いずれのファンドも規模が小さく、それ以前に組成したファンドの満期到来による運用資産の減少をカバーすることができず、管理運営報酬も減少の一途をたどっています。また、新規に組成したファンドについては、当社自身によるファンド出資の割合が大きく、また、一部にはファンドへの関与度合いが低いことで管理運営報酬が僅かとなっているものも含まれています。これらは、出資者を集められないために管理運営者として多額の出資をしなければならない場合や、当社単独では出資者が集まらないために他社との合弁という形をとり、合弁相手の主導によってファンドを組成せざるを得ない場合が多い等、当社のファンド組成能力の低さによるものです。ファンドの組成が順調に進まない結果、当社には、現在国内において十分な投資余力のあるファンドが存在せず、国内での投資活動は、専らファンド出資者の募集を目的としたショーケースとなる投資を行うために当社の資金のみで作ったファンドから行っています。当社の財務状況の下では、そのようなファンドからの投資には制約があり、管理運営報酬にもつながらないことから、新規投資を活発に行うためには、早期に大型ファンドを組成することが喫緊の課題となっています。
当社が安定した黒字化を実現するには、ファンド組成能力の向上及びファンドの管理運営報酬以外の安定収益の確保が不可欠です。更に、昨今では事業会社系のベンチャーキャピタル（ＣＶＣ）が続々と設立され、当社のような独立系のベンチャーキャピタルにとっては大きな脅威となっています。ＣＶＣは、一般に事業会社が本業との事業シナジーを求めて設立及び運営することが多く、大きな資金力と投資後の強固な事業支援体制を武器に大きな広がりを見せています。このようなＣＶＣとの差別化を図るため、当社としては、xxの経験により蓄積された上場支援に加え、広いネットワークを活用した海外展開支援や営業支援が重要であると考えています。
③ 再生に向けたこれまでの取り組み
当社は、事業再生 ADR 以降、本社移転、拠点閉鎖、不採算子会社の売却や、人員削減など、大幅なリストラクチャリングによって固定費の削減を行ってまいりました。具体的には、国内拠点を 7 拠点から 2 拠点に集約し、海外拠点については、米国及び東南アジアの各拠点を閉鎖又は休眠化し、現状では日本と中国に集約しています。また、不採算子会社の整理についても積極的に進めるとともに、過去 4 回にわたって実施した希望退職者の募
集により、平成 20 年 12 月末には 272 名であった連結従業員数は、平成 27 年 9 月末には 44名にまで縮小されました。これら固定費の削減に加えて、不採算であった融資事業や事業再生投資などの分野から撤退するなど事業戦略の見直しも行ってまいりました。
さらに、当社は、安定した黒字化を実現するため、安定収益の拡大策としてメガソーラー事業によるインカムゲインの獲得と、プライベートエクイティ投資における大型ファンドの設立による管理運営報酬の拡大を目指してきました。
まず、メガソーラー事業については、複数のパートナー企業と連携することによって、順調に開発が進み、平成 27 年 10 月末時点で、既に 2 箇所のメガソーラー発電所が売電を
開始し、企画中のものを含めると 18 箇所、合計 85.9 メガワットのプロジェクトが進行し
ており、3 年後には合計 100 メガワットのメガソーラープロジェクトを完成することを目指して業務の推進を行っております。メガソーラープロジェクトは案件ごとに採算性が大きく異なりますが、合計 100 メガワットに到達する時点で年間合計 550 百万円程度の利益を
目指しており、当社の販売管理費の 3 分の 1 以上をメガソーラー事業からの安定収益で賄うことを目標としています。また、これらの自社による長期保有のみならず、収益機会の多様化を図るべく、メガソーラープロジェクトを対象としたエネルギーファンドの組成にも取り組んでいく方針です。
他方、プライベートエクイティ投資については、日本と中国を重点投資地域とし、新規ファンドの組成に取り組んでまいりましたが、上記②「当社の課題」にも記載のとおり、これまでのところ管理運営報酬の増加は実現できておりません。既存ファンドは、今期及び来期と更に複数のファンドが満期を迎える予定となっており、新規のファンドを組成できなければ管理運営報酬は減少する一方となりかねません。このような状況から脱却するためには大型ファンドの組成が不可欠ですが、脆弱な財務体質と収益力に加え、投資会社として最も重要なファンドのパフォーマンスとトラックレコードが大きく崩れてしまった当社の現状では、大型ファンドを独力で募集し運営することは難しく、ファンド募集力と案件発掘力に長けたパートナー企業と対等な立場で連携することが必要です。
④ 本資本業務提携の理由及び目的
当社は、安定的な黒字化に向けた事業の再生に取り組む中で、平成 25 年 4 月にファイナンシャル・アドバイザーを起用のうえ、戦略的パートナーを広く募集し、候補先となる複数の企業との交渉を重ねました。しかしながら、特に債権者である金融機関に対して大きな負担を強いる条件や、既存株主の皆様に経済的に大きな影響を与える条件を提示され、実現可能性の面で大きな課題が残されたため、戦略的パートナーの募集は一旦断念し、改めて自力再建に向けて取り組んでまいりました。
しかしながら、上記③「再生に向けたこれまでの取り組み」に記載の取り組みによってメガソーラー事業においては一定の成果が上がりつつあるものの、プライベートエクイティ投資においては依然として大型ファンド組成の目途が立っておらず、当社を取り巻く事業環境の変化から他社との差別化を図る必要性が益々高まった現状において、当社は何としても信頼できる戦略的パートナーと提携し、協業を進めていかなければならないと考えるに至りました。そこで、今般、FE 社との間で資本業務提携契約を締結したうえで FE 社のグループ会社である First Eastern Asia Holdings Limited（以下「CB 割当予定先」といいます。）に対して本第三者割当を行い、広く協業を進めていくことにしました。
FE 社は、香港、北京、上海、ドバイ及びロンドンに拠点を有する香港を代表する投資グループです。FE 社及びそのグループ会社は、アジアのみならず欧米や中東などの地域を含めて約 200 社に投資してきました。また、製造業、金融関係、航空産業、ホテルなどの業種に加え、道路、水道などのインフラプロジェクトなど幅広い分野で投資を行っています。日本においても、そのグループ会社を通じて、ＡＮＡホールディングス株式会社と共同で Peach Aviation（ピーチ・アビエーション）株式会社を設立し、主要な投資家として日本
とアジアの航路開拓における重要な役割を担いました。また、FE 社はピーチ・アビエーションへの投資を皮切りに、中国や香港からの観光客の増加を見込んだ新たな投資の機会を模索しており、今後、日本における投資活動を更に拡大していくことが見込まれます。
FE 社グループは、これまでに日本の複数の大手金融機関からの出資を受けて、日本を含めたアジア地域を投資対象とする大型ファンドを組成した実績もあり、日本の機関投資家に対しても高い知名度と信用力を有しています。当社は、FE 社との本資本業務提携により、 FE 社の高い知名度と信用力及びファンド組成能力を活用することで、大型ファンドの組成に繋げることができると考えています。当社は、これまでも FE 社に対して当社の投資先を紹介し、FE 社からもグローバルなネットワークを活用した情報提供を受け、それを当社の投資先に提供するなどの取り組みを行ってきました。平成 27 年 8 月には、当社のメガソーラー事業における主要なパートナー企業であるリニューアブル・ジャパン株式会社に対して FE 社グループとの共同投資も行っています。このような関係から、FE 社としても、当社が有する投資案件情報やアライアンス情報を活用することで日本における投資活動の拡大に繋げたいとの意向を持っており、本資本業務提携を行うことが双方にとって有益なものであると判断したものです。
（２） 資本業務提携の内容等
① 業務提携の内容
当社及び FE 社は、当社の代表取締役であるxxx及び常務取締役であるxxxx、並びに FE 社の代表者である Xxxxxx Xxx Xxx Xxx 氏（以下「Xxxxxx Xxx 氏」といいます。）及び同社の取締役である Xxxxxxxxx Xx Xxx Xxx 氏によって構成される提携委員会を設置し、相互に協力して、以下の各項目を中心として、両社にとって有益な共同事業を検討してまいります。また、FE 社から当社への取締役又は顧問及びその他の人材の派遣についても今後検討してまいります。
∙ 日本での成長企業への投資におけるファンドの設立及び運営を中心とした協力
∙ 日本におけるＭ＆Ａ及び不動産投資に関する助言業務
∙ 中国及び東南アジアにおけるファンドの設立及び運営を中心とした協力
∙ インフラ及びエネルギーに関連する投資事業における、ファンドの設立及び運営を中心とした協力
本資本業務提携は、上記（１）④「本資本業務提携の理由及び目的」に記載のとおり、 FE 社グループが日本の大手金融機関からの出資を受けて大型ファンドを組成した実績を有することから、当社と FE 社が共同で大型ファンドを組成したうえで、投資活動を行っていくことを主たる目的としています。また、当社においては、これまでにも投資先企業の海外展開における支援などを行ってきましたが、今後は FE 社のグローバルなネットワークを活用することで、更なる支援の強化を図り投資先企業の成長を促進し、当社の既存ポートフォリオの売却による収益の向上に繋げていく方針です。既に、FE 社からは、当社の投資先企業に対して、FE 社グループの投資先企業である Peach Aviation（ピーチ・アビエーション）株式会社を含めシナジー効果が期待できる複数の投資先企業の紹介を受けており、
当社の投資先企業との間で協業に向けた協議が活発に行われております。このように当社のネットワークを更に広げることでグローバルな展開を強みとし、上記（１）②「当社の課題」に記載のとおり、他のベンチャーキャピタルとの差別化を図っていくことも目的としています。
組成する大型ファンドとは、具体的には、FE 社が有するグローバルなネットワークを活用することで、海外進出による事業拡大やインバウンド需要の取り込み等による成長が期待できる企業への投資を行うファンドを念頭に置いております。当該ファンドでは、投資対象とする企業の業種は限定せず、バイアウト投資を中心として、再生投資からベンチャー投資まで幅広い領域を取り扱うことを想定しており、現時点での投資候補先としては、インバウンド需要を取り込むことによって事業拡大が期待できるリゾートホテル運営会社や日本への外国人旅行客をターゲットとした旅行会社、また、海外進出や事業再編ニーズのある精密部品メーカー等を検討しております。これらの投資には、1 件あたり数億円から数十億円の資金が必要となるため、当社としては、まず 100 億円から 200 億円規模のファンドを設立したいと考えております。
FE 社とは、既にいくつかの候補案件について具体的な協議を行っており、一部の案件については現地の視察も行ったうえで、投資のスキームの検討や FE 社グループの既存投資先企業とのシナジー効果によるバリューアップの可能性について検討を行っています。このような状況から、当社としては早期にファンドを組成し、FE 社との協業によってインバウンド需要や海外進出ニーズを取り込んだ投資の積み上げを早期に行っていきたいと考えております。
当社では、このような FE 社との協業により投資先にグローバルなネットワークを活用した成長支援を行うことで、業種を問わない海外進出による成長が期待できる企業への投資を強みとすることが可能となり、これによって、ＣＶＣを含めた他社との差別化を図るとともに、安定収益の拡大に繋げることができると考えております。
また、FE 社はインフラプロジェクト等への投資実績もあることから、当社が行っているメガソーラー事業についても大きな関心をもっており、メガソーラー事業を始めとしたエネルギー関連の投資事業についてもファンドの組成により広く展開していくことを目指しています。
② 資本提携及び本第三者割当の概要
当初債権者 | 当初契約日 | 当初借入金額（円） | 返済期日 | 利率 | |
借入残高（円） | |||||
① | 株式会社あおぞら銀行（1 次譲渡 先：メリルリンチ日本ファイナン | 平成 18 年 2 月 28 日 | 500,000,000 | 平成 28 年 7 月 31 日 | 2.18％ |
資本提携の具体的な方法は、CB 割当予定先が保有する当社に対する下記貸付金債権（以下「出資対象債権」といいます。）をデット・デット・スワップ（以下「ＤＤＳ」といいます。）の方法により、取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債に交換するものです。
ス株式会社、2 次譲渡先：FE 社、 3 次譲渡先：CB 割当予定先） | 103,797,834 | ||||
② | 株式会社あおぞら銀行（1 次譲渡先：メリルリンチ日本ファイナンス株式会社、2 次譲渡先：FE 社、 3 次譲渡先：CB 割当予定先） | 平成 19 年 3 月 30 日 | 1,000,000,000 | 平成 28 年 7 月 31 日 | 2.10％ |
339,373,807 | |||||
③ | 株式会社北洋銀行（1 次譲渡先：メリルリンチ日本ファイナンス株式会社、2 次譲渡先：FE 社、3 次譲渡先：CB 割当予定先） | 平成 17 年 2 月 10 日 | 500,000,000 | 平成 28 年 7 月 31 日 | 2.125％ |
224,080,458 | |||||
④ | 株式会社北洋銀行（1 次譲渡先：メリルリンチ日本ファイナンス株式会社、2 次譲渡先：FE 社、3 次譲渡先：CB 割当予定先） | 平成 19 年 3 月 30 日 | 500,000,000 | 平成 28 年 7 月 31 日 | 1.30545％ |
168,060,352 |
本新株予約権付社債の発行にあたり金銭の払込に代えて出資される金銭債権は、当初債権者であった株式会社あおぞら銀行が平成 23 年 9 月にメリルリンチ日本ファイナンス株式会社（以下「メリルリンチ日本ファイナンス」といいます。）に譲渡したもの（①及び②）及び同じく当初債権者であった株式会社北洋銀行が平成 24 年 3 月にメリルリンチ日本ファ
イナンスに譲渡したもの（③及び④）を、FE 社が平成 26 年 8 月にメリルリンチ日本ファイナンスから譲り受けたものです。その後、各金銭債権は、平成 26 年 9 月に FE 社から FE 社のグループ会社である CB 割当予定先に譲渡されています。上記xxの返済期日には、当初の契約に基づく返済期日ではなく、上記（１）①「当社の現状」に記載のとおり、金融機関から同意を得て変更した後の返済期日を記載しております。
なお、CB 割当予定先は、出資対象債権の借入残高合計額（835,312,451 円）のうち、本新株予約権付社債の額面金額である 8 億 3,500 万円を超える部分については放棄する意向を表明しております。
（３） 提携予定先の概要
（１） 名 称 | First Eastern (Holdings) Limited |
（２） 所 在 地 | Suites 2105-2108, 21F, Two Exchange Square, Central, Hong Kong |
（３） 代表者の役職・氏名 | Director兼Chairman Xxxxxx Xxx Xxx Xxx |
（４） 事 業 x x | 投資業 |
（５） 資 本 金 | 5,000 万香港ドル |
（６） 設 立 年 月 日 | 昭和 63 年 2 月 2 日 |
（７） 大株主及び持株比率 | Xxxxxx Xxx Xxx Xxx(90％)、 Xxxxxxxxx Xx Xxx Xxx(8％)、 Grosvenor Nominees Ltd(1％)、Great China Nominees |
Ltd(1％) | ||
（８） 当 社 と の 関 係 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 |
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |
FE 社は、上記 1.（１）④「本資本業務提携の理由及び目的」に記載のとおり、香港を代表す る投資グループであり、製造業、金融関係、航空産業、ホテル事業、インフラ事業等といった 幅広い分野で投資を行っています。代表者である Xxxxxx Xxx 氏は、広東省で生まれ、ロンドン のユニヴァーシティ・カレッジ・ロンドンで法律の学位を取得し、ロンドンと香港で弁護士と して活躍した後、1988 年に FE 社を設立しました。同氏は、これまで香港証券取引所の理事及び 評議員を務めたほか、香港政府中央政策局の非常勤メンバー等の公職を歴任し、2003 年から 2015 年の間には世界経済フォーラム（ダボス会議）理事を務め、現在は同フォーラム国際ビジネス 評議会の共同議長や、香港 EU ビジネス協力委員会の議長、ロンドン市長国際ビジネス評議会の メンバー等の要職を務めている人物です。平成 23 年にはドイツのキール世界経済研究所より、中国資本市場の開放プロセスにおける貢献が高く評価されグローバル経済賞を受賞しています。
（４） 日程
取締役会決議 | 平成 27 年 12 月 11 日 |
本資本業務提携契約締結日 | 平成 27 年 12 月 11 日 |
本第三者割当日及び本資本業務提携の開始日 | 平成 27 年 12 月 29 日 |
2. 第三者割当（ＤＤＳ）の概要
（１） ＤＤＳの目的
当社は、上記 1．（１）②「当社の課題」に記載のとおり、自己資本の充実を図りつつ債務の削減を図っていくこと、安定した黒字化を実現するためにファンド組成能力の向上を図ることに加え、ＣＶＣ等を含む他のベンチャーキャピタルとの差別化を図ることが喫緊の課題であると認識しております。これらの課題を解決するための手段として、FE 社との本資本業務提携を行うこととし、その出資の方法として CB 割当予定先が保有する出資対象債権をＤＤＳの方法により本新株予約権付社債に交換するものです。
（２） ＤＤＳの概要
取得条項付第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債
払 込 期 日 | 平成 27 年 12 月 29 日 |
新株予約権の総数 | 1 個 |
社債及び新株予約権 の 発 行 価 額 | 社債の発行価額の総額は 8 億 3,500 万円 （額面 100 円につき金 100 円）新株予約権の発行価額は無償 |
但し、本新株予約権付社債の払込みは、金銭による払込みに代えて、出資対象債権の給付により行われます。なお、出資対象債権の借入 残高合計額のうち 8 億 3,500 万円を超える部分は放棄されます。 | |
当該発行による 潜 在 株 式 数 | 当社普通株式 1,847,345 株 |
資 金 x x の 額 | 本新株予約権付社債の払込みは、出資対象債権をＤＤＳの方法によ り本新株予約権付社債に交換することにより行われるため、現金による払込みはありません。 |
転 換 価 額 | 452 円 |
募集又は割当方法 （CB 割当予定先） | 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 First Eastern Asia Holdings Limited 8 億 3,500 万円 |
償 還 期 限 | 平成 28 年 7 月 31 日 |
償 還 金 額 | 額面 100 円につき金 100 円 |
利 率 | 本社債には利息は付しません。 |
取 得 条 項 | 当社は、平成 28 年 7 月 29 日に、残存する本新株予約権付社債の全 部を当社普通株式と引換えに取得します。 |
そ の 他 | 上記各項目については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の 効力発生を条件とします。 |
（３） ＤＤＳを選択した理由
FE 社と資本業務提携を行うにあたり、出資の方法が最大の論点となりました。FE 社としては、業務提携にあたり可能な限り早期に当社の株式を取得したいとの意向がある一方で、過大債務を抱える状況で現金の払込みを伴う方法で出資したとしても、当社に払い込んだ資金が他の金融機関への返済に回ってしまい、上記 1．（２）①「業務提携の内容」に記載の各事業分野における協業に必要な資金の確保には資さないおそれがあるとの懸念を示しました。当社としては、 ＤＤＳやデット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。）といった出資方法ではなく、現金の払込みを伴う出資方法を希望していましたが、過大債務の削減についての方策が見出せない現状では、FE 社としては現金の払込みを伴う方法での出資は難しいとの考えにより交渉は成立しませんでした。なお、本新株予約権付社債には、平成 28 年 7 月 29 日に当社普通株式を対価として取得する旨の取得条項が付されているため、本新株予約権付社債が現金で償還されることはなく、同日までに転換されない場合であっても、強制的に当社株式に転換されることとされております。
また、CB 割当予定先が保有する出資対象債権と当社株式を交換するＤＥＳの方法も検討しました。しかし、FE 社からは、CB 割当予定先が現時点から株主になった場合には、仮に当社が残債務の返済期限の延長について全債権者の同意を得られず法的整理手続を行うこととなった場合に、債権者としての配当を受けられなくなるとの懸念が示されました。全債権者の同意は、返済期限である平成 28 年 7 月 31 日よりも一定期間前に取得する予定ではありますが、CB 割当予定先が債権者としての配当を受けられなくなるリスクを可能な限り排除するため、少なくと
も平成 28 年 7 月 28 日までは CB 割当予定先が債権者としての地位を確保できるよう、現時点で
株式を発行するのではなく平成 28 年 7 月 29 日に強制的に株式に転換される本新株予約権付社債を交付するＤＤＳの方法によることが最も合理的であると判断し、当社と FE 社は、CB 割当予定先が保有する出資対象債権をＤＤＳの方法により本新株予約権付社債に交換することで本資本業務提携を行うことに合意しました。
（４） 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行にあたっては、CB 割当予定先が保有する出資対象債権とのＤＤＳの方法により行われるため現金による払込みはありませんが、本第三者割当によりxxx負債の圧縮と自己資本の増強がなされ、財務体質の改善につながることで、当社の企業価値の向上と経営の安定化に資するものと考えております。
（５） ＤＤＳの条件の合理性
① 他の資金調達方法と比較した場合の特徴
本新株予約権付社債は、転換価額が固定されていることから、本新株予約権付社債の転換による新規発行株式数は 1,847,345 株で一定であり、本新株予約権の行使による新規発行株式数との合計も 3,535,045 株（本日現在の発行済株式総数 14,349,347 株の 24.6％）と固定されているため、株式価値の希薄化が限定されております。
本新株予約権付社債には、平成 28 年 7 月 29 日に残存する本新株予約権付社債の全部を、本社債総額を転換価額（452 円）で除した数の当社普通株式と引き換えに当社が取得する旨の取得条項が付されています。そのため、本新株予約権付社債が償還期限において現金で償還されることは予定されておらず、確実に資本を増加させることができます。本新株予約権付社債の払込みは、CB 割当予定先が保有する出資対象債権とのＤＤＳの方法により行われるため、新たな金銭出資による資金調達はありませんが、xxx負債の圧縮がなされ、財務体質の改善につながることで、当社の企業価値の向上と経営の安定化に資するものと考えており、既存の株主の皆様にとってもメリットがあるものと判断しております。
② 転換価額の固定化
本新株予約権付社債の転換価額につきましては、CB 割当予定先との間での協議を経て、本第三者割当に係る取締役会決議の前営業日（平成 27 年 12 月 10 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 115％に相当する金額である 452 円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています。
③ 社債の償還期限
上記 1．（１）①「当社の現状」に記載のとおり、当社の借入債務について、全ての取引金融機関から同意を得て変更した後の返済期日が平成 28 年 7 月末に到来する予定となっています。現在の当社の財務状況では、変更後の期限に全額を返済することは困難であるため、返済期日の到来にあたり、改めて全ての取引金融機関から同意を得て返済計画の見直
しと返済期日の延長を行う必要があります。しかし、全ての取引金融機関の継続的な支援を得て返済計画の見直しを実現できる保証はなく、仮に返済期限の延長について全ての取引金融機関から同意が得られない場合には、最悪のケースでは法的整理手続もあり得ることになります。そのため、CB 割当予定先には少なくとも平成 28 年 7 月 28 日までは債権者としての地位を確保しておきながら、全金融機関による期限延長についての同意を確認した後に当社普通株式に転換することを可能としたいとの FE 社の意向により、平成 28 年 7
月 31 日を償還期日として定めたものです。
但し、上記①記載のとおり、本新株予約権付社債には取得条項が付されており、本新株予約権付社債が現金で償還されることは予定しておりません。
④ ＤＤＳの条件が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債は、別添１「日本アジア投資株式会社取得条項付第 1 回無担保転換
社債型新株予約権付社債発行要項」第 12 項第(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間中、原則としていつでも CB 割当予定先による転換が可能であり、また、平成 28年 7 月 29 日に当社普通株式を対価として取得する旨の取得条項が付されております。本新株予約権付社債には、当社普通株式に転換せず償還を受けるという選択肢が存在せず、オプションとしての価値を有しないことから、本新株予約権付社債の発行条件の妥当性は、その転換価額を払込金額として当社普通株式を発行することの妥当性と同様の考え方で判断できると考えられるところ、本新株予約権付社債の転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の前営業日（平成 27 年 12 月 10 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 115％に相当する金額である 452 円とされており、本第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日までの 1 か月間の終値の平均値 423 円に対して 6.86％のプレミアム、3 か月間の終値（株式併合調整後）の平均値 432 円に対して 4.65％のプレミアム、6か月間の終値（株式併合調整後）の平均値 504 円に対して 10.29％のディスカウントとなっており、直近の株価に照らして合理的な水準であると判断しております。なお、当社は、参考資料として、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）から、本新株予約権付社債の価値に関する評価報告書を受領し、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、複数の前提を置いて算定しても、本新株予約権付社債の価値がその転換価額を払込金額として当社普通株式を発行する場合の価値を上回ることはなく、上記の判断が合理的であることを確認しております。
当社監査等委員会も、本新株予約権付社債の払込金額の決定方法に係る適法性に関し、
発行要項の内容並びに上記取締役会での検討内容及び結果を踏まえて検討し、本新株予約権付社債の払込金額は CB 割当予定先に特に有利でないと判断しております。
⑤ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債の転換による新規発行株式数は 1,847,345 株であり、本日現在の当社の発行済株式総数 14,349,347 株に対する希薄化率は 12.8％です。また、本新株予約権が行使された場合の新規発行株式数は 1,687,700 株であり、本新株予約権付社債の発行と合
わせ、一連のエクイティ・ファイナンスにより新たに発行される株式の数は 3,535,045 株、本日現在の当社の発行済株式総数 14,349,347 株に対して 24.6％の希薄化が生じるものと認識しております。
当社は、上記１．（１）④「本資本業務提携の理由及び目的」に記載のとおり、恒常的な赤字体質からの脱却に向けて抜本的な対応策を図るべく、平成 25 年 4 月にはファイナンシャル・アドバイザーを起用のうえ戦略的パートナーを広く募集しましたが、条件面で折り合わず、合意に至りませんでした。そして、その後もパートナーを探し、検討を重ねてまいりましたが、現状に至るまで、協業関係を成立させることはできませんでした。脆弱な財務体質と収益力に加え、最も重要なファンドのパフォーマンスとトラックレコードが大きく崩れてしまった当社の現状では、今回の FE 社との本資本業務提携が、プライベートエクイティ投資業務の再建による当社の赤字体質からの脱却のために現時点で考えられる唯一の手段であると考えております。そして、本資本業務提携によって、赤字体質からの脱却と財務体質の改善を図るとともに企業価値の向上が期待でき、ひいては株主の皆様の利益にも資するものと考えております。よって、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式の発行数量並びに株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
（６） 割当予定先の概要
（１） | 名 称 | First Eastern Asia Holdings Limited | |
（２） | 所 在 地 | 3rd & 4th Floors, Henley Building, 5 Queen's Road, Central, Hong Kong | |
（３） | 代表者の役職・氏名 | Director Xxxxxx Xxx Xxx Xxx | |
（４） | 事 業 x x | 投資業 | |
（５） | 資 本 金 | 1,000 万香港ドル | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 平成 26 年 7 月 23 日 | |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 1,000 万株 | |
（８） | 決 算 期 | 3 月末 | |
（９） | 従 業 員 数 | - | |
（10） | 主 要 取 引 先 | - | |
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | - | |
（12） | 大株主及び持株比率 | Victor Lap Lik Chu（100％） | |
（13） | 当事会社間の関係 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 |
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
取 引 関 係 | 当社の債権者であります。なお、CB 割当予定先が保有する出資対象債権の借入残高合計額は 835,312,451 円です。 | ||
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 |
CB 割当予定先は、FE 社の代表者である Xxxxxx Xxx 氏が 100％株式を保有する FE 社グループの投資会社です。同社は平成 26 年 7 月に設立され、現状では当社に対する出資対象債権を保有
するほか、平成 27 年 8 月に当社のメガソーラー事業における主要なパートナー企業であるリニューアブル・ジャパン株式会社に対して当社と共同で投資を行っています。
なお、当社は CB 割当予定先並びに CB 割当予定先の役員及び主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者（以下「暴力団等」といいます。）である事実、暴力団等が CB 割当予定先の経営に関与している事実、CB 割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等との交流を持っている事実を有していないことを、第三者機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（xxxxxxxx 0-0-00 xxxxxxxx 0 x 代表取締役 xxxx）から受領した報告書にて確認しております。加えて、当社は CB 割当予定先について、インターネット検索サイトを利用し、法人名、役員名、株主名、取引先等でキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、暴力団等を連想される情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより、暴力団等との関わりを調査しました。その結果、暴力団等との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。
なお、当社は、CB 割当予定先と暴力団等との関係が無いことを示す確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
（７） 割当予定先を選定した理由
FE 社と当社の関係については、当社役員が就任前から Xxxxxx Xxx 氏と個人的に面識があったことから、FE 社が日本での投資業務の拡大に強い意欲を持っていることを知ることとなり、かねてより両社での協業の可能性について模索してきました。そのような中で、FE 社についても、上記 1．（１）④「本資本業務提携の理由及び目的」に記載の平成 25 年 4 月にファイナンシャル・
アドバイザーを起用した戦略的パートナー候補との交渉において候補先の 1 社として協議に加わりましたが、その時点では当社の過大債務の問題についての有効な解決手段が見いだせず交渉を断念した経緯があります。
しかし、その後も FE 社とは個別案件ベースでは、当社の投資先に対する支援の面で協力関係を維持しており、当社のメガソーラー事業におけるパートナー企業であるリニューアブル・ジャパン株式会社に対して、FE 社のグループ会社である CB 割当予定先が当社と共同出資を行っております。また、当社の債権者である一部の金融機関が当社に対する貸付金債権を第三者に譲渡するケースが幾度か発生し、金融機関の支援体制を安定させる必要があったことから、FE 社にその一部を取得していただいた経緯があり、現状では主要な債権者としての立場で当社の支援を行っていただいている状況です。
当社は、他社との差別化を図るとともに、ファンドの組成や投資先のバリューアップによる EXIT 戦略の強化を図るためには、FE 社のようなグローバルなネットワークを有する投資会社との協業が不可欠であると考えています。また、上記１．（１）④「本資本業務提携の理由及び目
的」にも記載のとおり、FE 社グループは、日本において大型ファンドを組成した実績があり、日本の機関投資家に対して高い知名度と信用力を有することから、FE 社と協業することで当社に最も欠如しているファンド組成能力を補うことが可能であると判断しました。FE 社グループは、当社の債権者という立場でもあることから、当社の事業内容のみならず、当社の置かれている状況についても深く理解をいただいており、当社としては、FE 社と本資本業務提携を行うことが将来の事業展開にプラスになるものと確信しております。
（８） 割当先の保有方針
CB 割当予定先は、FE 社と当社との資本業務提携契約の中で、本新約予約権付社債に付された新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、当社の発行済株式総数（自己株式を除く）に対する保有割合を中長期的に 5％超は維持する意向を表明しています。
当社としては、取得する株式の全てについての中長期的な保有を条件とすべく交渉しましたが、CB 割当予定先が外国籍の会社であることから、為替相場の変動や経済環境の大幅な変動などの不測の事態が発生する可能性もあり、全てを中長期的に保有することについては同意を得ることができませんでした。しかしながら、上記 1．（２）①「業務提携の内容」に記載の各事業分野における協業を通じ、中長期的に当社の企業価値向上についての支援を行っていく方針であることを確認しております。
（９） 割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
xx株式予約権付社債の払込みは、上記 1．（２）②「資本提携及び本第三者割当の概要」に記載のとおり、出資対象債権の給付により行われます。CB 割当予定先が保有する出資対象債権は、上記 1．（２）②「資本提携及び本第三者割当の概要」に記載の当初債権者からそれぞれメリルリンチ日本ファイナンスに譲渡され、メリルリンチ日本ファイナンスから FE 社を介して CB割当予定先に譲渡されたものです。当初債権者からメリルリンチ日本ファイナンス、メリルリンチ日本ファイナンスから FE 社及び FE 社から CB 割当予定先への各譲渡については、各債権譲渡通知書により確認しております。
II. 新株予約権（行使価額修正条項付）
1. 募集の概要
2015 年 12 月新株予約権（第三者割当）
割 当 日 | 平成 27 年 12 月 29 日 |
発行新株予約権数 | 16,877 個 |
発 行 価 額 | 総額 3,358,523 円（新株予約権 1 個当たり 199 円） |
潜在株式数：1,687,700 株（新株予約権 1 個につき 100 株） | |
当 該 発 行 に よ る | 上限行使価額はありません。 |
潜 在 株 式 数 | 下限行使価額は 275.1 円ですが、下限行使価額においても、潜在株 |
式数は 1,687,700 株であります。 | |
x x 資 金 の 額 | 656,624,623 円（差引手取概算額）（注） |
行使価額及び行使価額 の x x 条 項 | 当初行使価額 1 株当たり 393 円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」といいます。）の 90％に相当する金額に修正されますが、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に は、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 | ||||
募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 | ||||
割 | 当 | 予 | 定 | 先 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー |
そ | の | 他 | 本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」といいます。）は、平成 28 年 1 月 4 日から平成 29 年 12 月 28 日までです。当社は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当契約を締結する予定です。当該第三者割当契約において、割当予定先は、割当予定先の親会社、子会社又は関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条に定める親会社、子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）以外の者に対して当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと等について合意する予定です。詳細については、下記 2．（２）「資金x x方法の概要」をご参照ください。 | ||
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
2. 募集の目的及び理由
（１） 資金調達の主な目的
当社と FE 社による本資本業務提携については、上記Ⅰ．2．「第三者割当（ＤＤＳ）の概要」に記載のとおり、出資対象債権と本新株予約権付社債を交換するＤＤＳの方法により行うため、現金による払込みはありません。しかしながら、本資本業務提携の目的としている各事業を早期に実現していくためには、少しでも多く資本を増強するとともに、現金の払込みを伴う資金調達を実施する必要があります。
本資本業務提携は、当社の課題である大型ファンドの組成を目的の一つとしております。一般的に、ファンドの管理運営者については、ファンドのパフォーマンスに対して責任を持つという意味でファンドへの出資が求められます。また、投資事業有限責任組合に関する法律においても、管理運営者である無限責任組合員による出資が必須とされています。当社としては、大型ファンドの組成にあたっては、できる限りファンドの管理運営者としての出資比率は小さ
く抑えたいと考えておりますが、それでもファンドサイズが大きくなれば出資に必要な金額は相応に大きくなるため、本資本業務提携にあたっては何らかの手段により資金調達を行う必要があります。
そこで当社は、他の資金調達手段について検討をしましたが、金融機関からの新たな借入については、既存の借入金が金融機関からのリスケジュールを受けている現状から新規での借入は困難であり、また財務体質の改善を図るためにも資本性の資金を調達することが有益であると考えました。そこで、公募増資についても検討しましたが、当社の業績状況や財務状態を考慮すると、公募増資を行うことは現実的ではないと判断しました。そこで、平成 26 年 12 月にバークレイズ・バンク・ピーエルシーを割当先とする前回新株予約権（第三者割当）の発行によりメガソーラー事業の推進に必要な事業資金の一部について調達を行った経緯から、割当予定先の代理人であったバークレイズ証券株式会社の担当者と本件についての協議を重ね、今回についても同様の方法により資金調達を行うこととしたものです。
（２） 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対し、行使期間を平成 28 年 1 月 4 日から平成 29 年 12 月 28 日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、バークレイズ・バンク・ピーエルシーによる新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
∙ 本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的である株式の総数は 1,687,700 株です。
∙ 本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の第三者割当契約の規定により当社が行使指示又は停止指示を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づけ、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
∙ 本新株予約権の行使価額は、当初 393 円（発行決議日の直前取引日の東証終値）ですが、平成 28 年 1 月 4 日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額に修正されます。但し、行使価額の下限は 275.1 円（発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％の水準）です。
∙ 行使期間は、平成 28 年 1 月 4 日から平成 29 年 12 月 28 日までです。
② 当社による行使指示
∙ 当社は、平成 28 年 1 月 4 日から平成 29 年 12 月 28 日までのいずれかの日において、当社の判断により、割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指示することができます（以下「行使指示」といいます。）。
∙ 行使指示に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)行使指示を行った日（以下「行使指示日」といいます。）の東証終値が下限行使価
額の 115％に相当する金額以上であること
(ⅱ)前回行使指示を行った日から 20 取引日以上が経過していること (ⅲ)当社が、未公表の重要事実を保有していないこと
(ⅳ)行使指示日の東証終値が直前取引日の東証終値よりも 10％以上下落していないこと
∙ 当社が行使指示を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指示日の翌取引日から 20 取引日（以下「行使指示期間」といいます。）以内に、指示された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
∙ 行使指示後、当該行使指示に係る行使指示期間中に、当社株式の株価（気配値を含みます。）が下限行使価額の 115％を下回った場合には、割当予定先は、当該行使指示に基づき本新株予約権を行使する義務を免れます。
∙ 一度に行使指示可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指示日の直前取引日までの 5 取引日、20取引日又は 60 取引日における当社株式の 1 日当たり平均出来高のいずれか少ない方に 2 を乗じて得られる数を超えないようにする必要があります。
∙ 当社は、行使指示を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による行使停止
∙ 当社は、行使期間中のいずれかの日において、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます（但し、上記②の行使指示を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指示を行うことはできません。）。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。
∙ 当社は、停止指示を行う際、又は一旦行った停止指示を取り消す際には、それぞれその旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
⑤ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
割当予定先は、本新株予約権の発行後、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権を取得します。
（３） 資金調達方法を選択した理由
① 本新株予約権の主な特徴
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、
当社は、既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
∙ 過度な希薄化の抑制が可能なこと
(ⅰ)本新株予約権の潜在株式数は、本新株予約権付社債に付された新株予約権の潜在株式数との合計が 3,535,045 株（本日現在の発行済株式総数 14,349,347 株の 24.6％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
(ⅱ)本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株価動向や市場環境等を勘案して適宜停止指示を行うことができます。
∙ 株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
(ⅰ)上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等に応じて本新株予約権が行使されないようにすることができること
(ⅱ)行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
(ⅲ)下限行使価額が 275.1 円に設定されていること
(ⅳ)行使指示を行う際には、東証終値が 317 円（下限行使価額の 115％の水準）以上である必要があり、また、上記（２）②「当社による行使指示」に記載のとおり、一度に行使指示可能な数量の上限は行使指示日の直前の一定期間の出来高を基礎として定められることとなっており、行使がなされる株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
∙ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
② 本新株予約権の主な留意事項
本新株予約権には、主に、下記の留意事項がございますが、当社としましては、上記のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
∙ 本新株予約権の下限行使価額は 275.1 円に設定されており、株価水準によっては新株予約権が行使されず、資金調達ができない可能性があります。
∙ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
∙ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
③ 他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴
∙ 上記Ⅰ．1.（１）②「当社の課題」に記載のとおり、当社は、自己資本の充実を図りつつ過大債務の削減を行うことを課題としており、資本性資金の調達により財務基盤の強化を図ることが当社の利益に資すること、また当社の財政状態に鑑み新規の借入れを行うことは極めて困難であることから、借入金ではなくxxxxx・xxxxxxによる調達を検討いたしました。
∙ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1 株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。一方、本新株予約権においては、当社株式の株価・流動性の動向次第で、実際の調達金額が予定される金額を下回る可能性はあるものの、上記の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
調達する資金の総額 | 666,624,623 円 |
内訳 | |
本新株予約権の発行による調達額 | 3,358,523 円 |
本新株予約権の行使による調達額 | 663,266,100 円 |
発行諸費用の概算額 | 10,000,000 円 |
差引手取概算額 | 656,624,623 円 |
（注）１ 本新株予約権の行使による調達額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使による調達額、調達する資金の額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使による調達額、調達する資金の総額及び差引手取概算額は減少します。
（注）２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。また、発行諸費用の内訳は、価額算定費用、登記費用、書類作成費用、その他弁護士費用等です。
（２） 本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 | 金 額（円） | 支出予定時期 |
ファンドへの出資金 | 656,624,623 | 平成 28 年 6 月～平成 33 年 5 月 |
（注）１ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
（注）２ ファンドへの出資金が本新株予約権の行使による調達額を超える部分については、手元資金より拠出する計画です。また、本新株予約権の行使状況や行使価額によっては、本新株予約権の行使による調達額がファンドへの出資金を想定以上に下回る可能性もありますが、その場合においてはファンドの規模を縮小させるか、又は他
の投資計画の見直しや、既存投資資産の回収時期の前倒し等の対応を行う必要があり、それによって事業計画が下振れする可能性があります。
（注）３ 設立予定のファンドの期間は 10 年間を予定しており、そのうち当初 5 年間を投資組入期間とする予定であり、支出予定時期については組入期間に合わせて上記の期間としています。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
上記 2．「募集の目的及び理由」及び 3．「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおり、今回調達する資金は本資本業務提携に伴う事業資金に充てる予定です。特に、上記Ｉ．1.（１）
②「当社の課題」に記載のとおり、当社は日本における大型ファンドの組成を実現したいと考えております。特に FE 社との本資本業務提携における協議事項となっている日本における成長企業への投資を行う大型ファンドを早期に組成し投資活動を始めたいと考えており、本新株予約権の発行及び行使により調達する資金については、そのようなファンド組成における無限責任組合員等としての出資資金に充当したいと考えております。
具体的には、FE 社が有するグローバルなネットワークを活用することで、海外進出による事業拡大やインバウンド需要の取り込み等による成長が期待できる企業への投資を行うファンドの組成を考えております。当該ファンドでは、投資対象とする企業の業種は限定せず、バイアウト投資を中心として、再生投資からベンチャー投資まで幅広い領域を取り扱うことを想定しており、現時点での投資候補先としては、インバウンド需要を取り込むことによって事業拡大が期待できるリゾートホテル運営会社や日本への外国人旅行客をターゲットとした旅行会社、また、海外進出や事業再編ニーズのある精密部品メーカー等を検討しております。これらの投資については、1 件あたり数億円から数十億円の資金が必要となるため、当社としては、まず 100 億円から 200 億円規模のファンドを設立したいと考えております。ファンドの設立にあたり、無限責任組合員等としての出資割合はファンドの規模に対して 5％から 10％程度を想定しており、最大で 20 億円程度の出資金が必要となります。本新株予約権の行使による調達資金は、上記のファンドの設立にあたって当社が出資する資金の一部に充当する計画です。
また、ファンドの設立時期については、本資本業務提携開始後 6 か月を目途に設立したいと考えて
います。但し、ファンドへの出資金の拠出は一度に全額行われる訳ではなく、設立段階では総額の 2
割から 3 割程度を拠出し、その後、投資の進捗に合わせて段階的に拠出していくことになりますので、
支出予定時期としては 5 年程度を見込んでおります。
FE 社とは、既にいくつかの候補案件について具体的な協議を行っており、一部の案件については現地の視察も行ったうえで、投資のスキームの検討や FE 社の既存投資先企業とのシナジー効果によるバリューアップの可能性について検討を行っています。このような状況から、当社としては早期にファンドを組成し、FE 社との協業によってインバウンド需要や海外進出ニーズを取り込んだ投資の積み上げを早期に行っていきたいと考えております。
当社では、このような FE 社との協業によりグローバルなネットワークを活用した成長支援を行うことで、業種を問わない海外進出による成長が期待できる企業への投資を強みとすることが可能となり、これによって、ＣＶＣを含めた他社との差別化を図るとともに、安定収益の拡大に繋げることが
できると考えております。したがって、今回の資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものであり、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
5. 発行条件等の合理性
（１） 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提（行使期間中に行使指示の要件を満たした場合には必ず当社が行使指示を実施し、以降本新株予約権が残存する限り当社が行使期間中に行使指示を繰り返し、停止指示を行わないこと、当社が当社取締役会の決議に基づく本新株予約権の取得を行わないこと、及び割当予定先からの本新株予約権の取得の請求が行われないことを含みます。）を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること及び当社の資金調達需要が新株予約権の行使期間に亘って一様に発生することを仮定して評価を実施しました。当社は、この評価の結果を踏まえて、本新株予約権 1 個の払込金額を当該機関の算定結果と同額である金 199円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（平成 27 年 12 月 10 日）の東証終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権 の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である 275.1 円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権 の行使価額は、下記Ⅲ．(エ)（３）2.及び 3.に記載の最近 6 か月間の東証終値の平均値（504 円）及び発行決議日直前取引日の東証終値（393 円）と比べて過度に低い水準となることはなく、 かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
当社監査等委員会も、本新株予約権の払込金額の決定方法に係る適法性に関し、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額と同額の本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利でないと判断しております。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式は、本新株予約権の全てが行使された場合において最大で 1,687,700 株となります。また、本新株予約権付社債の転換に
より新たに発行される予定の当社普通株式は 1,847,345 株であり、本新株予約権付社債につい
ては転換価額が固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動はありません。これらの本新株予約権付社債と本新株予約権がそれぞれ行使された場合に発行される合計株式数は本日現在の当社発行済株式総数 14,349,347 株に対し最大 24.6％（発行決議日現在の総議決権 141,406 個に対し最大 24.9％）の希薄化が生じるものと認識しております。
当社は、上記Ⅰ．1．（１）④「本資本業務提携の理由及び目的」に記載のとおり、恒常的な 赤字体質からの脱却に向けて抜本的な対応策を図るべく、平成 25 年 4 月にはファイナンシャ ル・アドバイザーを起用のうえ戦略的パートナーを広く募集しましたが、条件面で折り合わず、 合意に至りませんでした。そして、その後もパートナーを探し、検討を重ねてまいりましたが、 現状に至るまで、協業関係を成立させることはできませんでした。脆弱な財務体質と収益力に 加え、最も重要なファンドのパフォーマンスとトラックレコードが大きく崩れてしまった当社 の現状では、今回の FE 社との本資本業務提携が、プライベートエクイティ投資業務の再建によ る当社の赤字体質からの脱却のために現時点で考えられる唯一の手段であると考えております。そして、本資本業務提携によって、赤字体質からの脱却と財務体質の改善を図るとともに企業 価値の向上が期待でき、ひいては株主の皆様の利益にも資するものと考えております。よって、 本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式の発 行数量並びに株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 1,687,700 株に対し、それぞ
れ、当社株式の過去 6 か月間における 1 日当たり平均出来高（株式併合調整後）は 133,692 株、
過去 3 か月間における 1 日当たり平均出来高（株式併合調整後）は 141,100 株、過去 1 か月間
における 1 日当たり平均出来高は 72,748 株であり、一定の流動性があること、②複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと、③当社が、当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることができること、及び④行使指示には一定の条件が付されており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮された設計となっていることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の発行に係る発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
6. 割当予定先の選定理由等
（１） 割当予定先の概要
（１） | 名 | 称 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー (Barclays Bank PLC) | |
（２） | 所 | 在 | 地 | 英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1 (1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom) |
（３） | 代 | 表 者 の 役 職 ・ 氏 | 名 | グループ最高責任者 xxxxx・xx・xxxxx |
（４） | 事 | 業 x | x | 個人向け銀行業務、クレジットカード、コーポレート・バンキ |
ング及び投資銀行業務並びに資産及び投資運用 | ||||
（５） | 資 本 金 | 2,343 百万ポンド（2015 年 6 月 30 日現在） （432,366 百万円） （換算レートは 1 ポンド 184.57 円（平成 27 年 12 月 10 日の仲値）です。） | ||
（６） | 設 立 年 月 日 | 1836 年 6 月 1 日 | ||
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 普通株式 2,342,558,515 株 （2015 年 6 月 30 日現在） | ||
（８） | 決 算 期 | 12 月 31 日 | ||
（９） | 従 業 員 数 | 135,700 名（常勤換算、2015 年 6 月 30 日現在） | ||
（10） | 主 要 取 引 先 | 個人及び法人 | ||
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | - | ||
（12） | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | バークレイズ・ピーエルシー 100.00％ （2015 年 6 月 30 日現在） | ||
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | |||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||
（14） | 最近 3 年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万ポンド。特記しているものを除く。） | |||
決 | 算 期 | 2012 年 12 月期 | 2013 年 12 月期 | 2014 年 12 月期 |
連 | 結 純 資 産 | 59,923 | 63,220 | 66,045 |
連 | 結 x x 産 | 1,488,761 | 1,344,201 | 1,358,693 |
1 株当たり連結純資産（ポンド）（注） | 25.58 | 26.99 | 28.19 | |
連 | 結 営 業 収 益 | 21,517 | 24,883 | 23,167 |
連 | 結 税 引 後 利 益 | 33 | 1,308 | 854 |
1 株当たり連結税引後利益(ポンド)（注） | 0.01 | 0.56 | 0.36 | |
1 株当たり配当金支払額(ポンド) | 0.30 | 0.31 | 0.35 | |
（注）有価証券報告書記載の当該数値を同記載の発行済株式総数で除した値を記載 | ||||
（単位：百万円。特記しているものを除く。） | ||||
連 | 結 純 資 産 | 11,059,988 | 11,668,515 | 12,189,926 |
連 | 結 x x 産 | 274,780,618 | 248,099,179 | 250,773,967 |
1 株当たり連結純資産（ 円） | 4,721.33 | 4,981.10 | 5,203.68 | |
連 | 結 営 業 収 益 | 3,971,393 | 4,592,655 | 4,275,933 |
連 | 結 税 引 後 利 益 | 6,091 | 241,418 | 157,623 |
1 株当たり連結当期純利益(円) | 2.60 | 103.06 | 67.29 | |
1 株当たり配当金支払額(円) | 55.37 | 57.22 | 64.60 | |
換算レートは 1 ポンド 184.57 円（平成 27 年 12 月 10 日の仲値）です。
（２） 割当予定先を選定した理由
当社は、平成 26 年 12 月に、本新株予約権と同様のスキームで資金調達を行いました。上記 2.（１）「資金調達の主な目的」に記載のとおり、本資本業務提携に伴う事業資金の調達方法についてバークレイズ証券株式会社の担当者と検討を重ねた結果、前回と同様のスキームにより、バークレイズ・バンク・ピーエルシーを割当予定先として資金調達を行うことが合理的であると判断しました。
本新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券株式会社のあっせんを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３） 割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、割当予定先の親会社、子会社又は関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には当社の取締役会による承認が必要です。
また、当社役員と割当予定先の代理人であるバークレイズ証券株式会社の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間での売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを確認しております。なお、平成 26 年 12 月 5 日付で発行した前回新株予約権（第
三者割当）につきましては、平成 27 年 8 月 14 日付で全ての行使が完了しておりますが、行使が完了するまでの期間において、過度な株価急落といった状況は見られず、市場への影響を留意の上で売却が行われたものと当社は考えております。
さらに、当社とバークレイズ・バンク・ピーエルシーは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 1 項及び同施行規則第 436 条第 1 項乃至第 5 項並びに日本証券業協会の定
める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置を講じる予定です。
（４） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、割当予定先の平成 27 年 6 月期の貸借対照表から、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５） 株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるバーク
レイズ・バンク・ピーエルシーとの間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。
（６） 割当予定先の実態
割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエルシーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構（ Prudential Regulation Authority）により承認され、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構の監督及び規制を受けております（登録番号は No.1026167）。
また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件のあっせんを行うバークレイズ証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主
（主な出資者）が暴力団等とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
III. その他
(ア)大株主及び持株比率
（本新株予約権及び本新株予約権付社債の募集前）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
株式会社 SBI 証券 | xxxxxxxx 0-0-0 | 337.3 | 2.38％ |
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 （常任代理人 株式会社み ずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （xxxxxxxx 0-00-00） | 323.2 | 2.28％ |
8 MARINA VIEW, 43-01 ASIA | |||
BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS （常任代理人 株式会社三 | SQUARE TOWER 1, SINGAPORE 018960 | 300.0 | 2.12％ |
菱東京 UFJ 銀行） | （xxxxxxxxxx | ||
0-0-0 決済事業部） | |||
日本証券金融株式会社 | xxxxxxxxxxxx 0-0-00 | 264.2 | 1.86％ |
株式会社三菱東京 UFJ 銀行 | xxxxxxxxxx 0-0-0 | 180.0 | 1.27％ |
KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD，WANCHAI, HONG KONG （xxxxxxxxx 0-00-0） | 170.7 | 1.20％ |
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口 | xxxxxxxx 0-0-00 | 157.1 | 1.11％ |
3） | |||
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口 5） | xxxxxxxx 0-0-00 | 156.4 | 1.10％ |
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口 2） | xxxxxxxx 0-0-00 | 137.6 | 0.97％ |
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口 1） | xxxxxxxx 0-0-00 | 124.6 | 0.88％ |
計 | － | 2,151.1 | 15.21％ |
（注）１ 総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第 3 位以下を切り捨てて記載しております。
（注）２ 平成 27 年 9 月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
（注）３ 当社の自己株式（204,849 株）は上記表に含めておりません。
（注）４ 平成 27 年 6 月 25 日開催の第 34 期定時株主総会決議により、平成 27 年 10 月 1 日付で普通
株式 10 株を 1 株とする株式併合を実施しましたので、上記は株式併合後の株式数に調整した数を記載しております。
（本新株予約権及び本新株予約権付社債がそれぞれ全て行使及び転換された後）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
First Eastern Asia Holdings Limited | 3rd & 4th Floors, Henley Building, 5 Queen's Road, Central, Hong Kong | 1,847.3 | 10.45％ |
株式会社 SBI 証券 | xxxxxxxx 0-0-0 | 337.3 | 1.90％ |
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 （常任代理人 株式会社み ずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U．S．A． （xxxxxxxx 0-00-00） | 323.2 | 1.82％ |
BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS （常任代理人 株式会社三菱東京 UFJ 銀行） | 8 MARINA VIEW, 43-01 ASIA SQUARE TOWER 1, SINGAPORE 018960 （xxxxxxxxxx 0-0-0 決済事業部） | 300.0 | 1.69％ |
日本証券金融株式会社 | xxxxxxxxxxxx 0-0-00 | 264.2 | 1.49％ |
株式会社三菱東京 UFJ 銀行 | xxxxxxxxxx 0-0-0 | 180.0 | 1.01％ |
KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG （xxxxxxxxx 0-00-0） | 170.7 | 0.96％ |
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口 3） | xxxxxxxx 0-0-00 | 157.1 | 0.88％ |
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口 5） | xxxxxxxx 0-0-00 | 156.4 | 0.88％ |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 2） | xxxxxxxx 0-0-00 | 137.6 | 0.77％ |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 1） | xxxxxxxx 0-0-00 | 124.6 | 0.70％ |
計 | － | 3,998.4 | 22.62％ |
（注）１ 本新株予約権の割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーは、本新株予約権の行使により取得する当社株式を比較的短期間で売却する方針であるため、同社の所有株式数は 0 として記載しております。
（注）２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第 3 位以下を切り捨てて記載しております。
（注）３ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、上記「本新株予約権及び本新株予約権付社債の募集前」の大株主及び持株比率の表の「所有株式数」に、本新株予約権及び本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
（注）４ 平成 27 年 9 月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
（注）５ 当社の自己株式（204,849 株）は上記表に含めておりません。
（注）６ 平成 27 年 6 月 25 日開催の第 34 期定時株主総会決議により、平成 27 年 10 月 1 日付で普通
株式 10 株を 1 株とする株式併合を実施しましたので、上記は株式併合後の株式数に調整した数を記載しております。
(イ)今後の見通し
本新株予約権付社債の転換並びに本新株予約権の発行及び行使により、当社の資本が増加し、自己資本の充実に寄与することになります。加えて、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金により本資本業務提携の目的である各事業分野における協業を実現することで当社の収益拡大に寄与することになります。但し、各事業分野における協業の効果が収益として実現する時期は来期以降と予想されることから、今期の業績に与える影響は軽微と考えます。
(ウ)企業行動規範上の手続に関する事項
本新株予約権付社債の転換により新たに発行される予定の当社普通株式と本新株予約権の行使により新たに発行される当社普通株式は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権付社債が転換され新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
(エ)最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近 3 年間の業績（連結）
平成 25 年 3 月期 | 平成 26 年 3 月期 | 平成 27 年 3 月期 | |
連 結 営 業 収 益 | 4,766 百万円 | 8,461 百万円 | 6,935 百万円 |
連 結 営 業 利 益 | △1,948 百万円 | 1,172 百万円 | 533 百万円 |
連 結 経 x x 益 | △2,816 百万円 | 617 百万円 | 389 百万円 |
連 結 当 期 x x 益 | △2,744 百万円 | 269 百万円 | △731 百万円 |
1 株当たり連結当期純利益 | △23.28 円 | 2.28 円 | △6.16 円 |
1 株 当 た り 配 当 金 | ―円 | ―円 | ―円 |
1 株当たり連結純資産 | 7.85 円 | 17.45 円 | 23.35 円 |
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 27 年 12 月 11 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 14,349,347 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 33,800 株 | 0.2％ |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
（３） 最近の株価の状況
1. 最近 3 年間の状況
平成 25 年 3 月期 | 平成 26 年 3 月期 | 平成 27 年 3 月期 | ||
始 | 値 | 74 円 | 158 円 | 102 円 |
高 | 値 | 182 円 | 177 円 | 106 円 |
安 | 値 | 43 円 | 75 円 | 65 円 |
終 | 値 | 152 円 | 101 円 | 78 円 |
2. 最近 6 か月間の状況
6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | ||
始 | 値 | 68 円 | 62 円 | 59 円 | 50 円 | 346 円 | 456 円 | 422 円 |
高 | 値 | 68 円 | 64 円 | 59 円 | 51 円 | 579 円 | 456 円 | 422 円 |
安 | 値 | 61 円 | 50 円 | 39 円 | 34 円 | 345 円 | 421 円 | 390 円 |
終 | 値 | 61 円 | 58 円 | 50 円 | 34.6 円 | 455 円 | 423 円 | 393 円 |
（注）１ 12 月については、平成 27 年 12 月 10 日現在で表示しております。
（注）２ 平成 27 年 6 月 25 日開催の第 34 回定時株主総会決議により、平成 27 年 10 月 1
日付で普通株式 10 株を 1 株とする株式併合を実施しております。なお、9 月の株価については、株式併合前の株価に調整した値をもとに記載しております。
3. 発行決議日前営業日における株価
平成 27 年 12 月 10 日 | ||
始 | 値 | 399 円 |
高 | 値 | 399 円 |
安 | 値 | 392 円 |
終 | 値 | 393 円 |
（４） 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・2014 年 12 月新株予約権（第三者割当）の発行
割 当 日 | 平成 26 年 12 月 5 日 |
発 x x 株 予 約 権 数 | 23,500 個 |
発 行 価 額 | 総額 8,671,500 円（新株予約権 1 個当たり 369 円） |
発 行 時 に お け るx x 予 定 資 金 の 額 （ 差引手取概算額） | 1,714,171,500 円 |
割 当 先 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 119,993,475 株 |
当 該 募 集 に よ る潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：23,500,000 株（新株予約権 1 個につき 1,000 株）上限行使価額はありません。 下限行使価額は 50 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式 数は 23,500,000 株であります。 |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 行使済株式数：23,500,000 株 （残新株予約権数 0 個） |
現 時 点 に お け るx x し た 資 金 の 額 （ 差引手取概算額） | 1,509,046,436 円 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | メガソーラープロジェクト事業への投資資金 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | 2014 年 12 月新株予約権（第三者割当）の行使により調達した資金につきましては、予定通りメガソーラー事業資金として各プロジェクトの進捗に合わせてxx充当しております。なお、平成 27 年 6 月 8 日付「新株予約権（行使価額修正条項付）の資金使途変更に 関するお知らせ」で開示しましたとおり、調達した資金の充当の |
対象となるプロジェクトが変更されております。本日時点において、行使によって得られた資金のうち 1,404 百万円は各プロジェ クトに充当済みであり、未充当の残金 116 百万円は今後プロジェ クトの進捗に合わせてxx充当していく予定です。 |
（５） ロックアップについて
本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の割当日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなった日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。）の発行（株式分割を含みます。）、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらのための機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価値の全部若しくは一部を直接若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済若しくは現物決済のいずれをも含みます。）その他の取引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表することを行わない旨合意しております。
なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換され うる有価証券並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、 新株予約権付社債及び当社普通株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式を含みま すがこれらに限られません。）をいいますが、当社並びに当社の子会社及び関連会社の取締役そ の他の役員及び使用人に対して発行される新株予約権（但し、各事業年度において、その目的 である株式数が一定数を上回らない範囲とします。）並びにこれらの者に対して既に発行され又 は今後発行される新株予約権の行使により発行又は処分されるもの、並びに取得条項付第 1 回 無担保転換社債型新株予約権付社債の転換又は取得により発行又は処分されるものを除きます。
IV. 発行要項
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項については、別添資料をご参照ください。
以 上
（別添１）
１．社債の名称
日本アジア投資株式会社
取得条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項
日本アジア投資株式会社取得条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
２．社債の総額
金8億3,500万円
３．各社債の金額金8億3,500万円
４．券面の不発行
本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券を発行しない。
５．社債の利率
本社債には利息を付さない。
６．社債の払込金額
本社債の総額と引換えにする金銭の払込みに代えて、First Eastern Asia Holdings Limitedが当社に対して保有する貸付金債権8億3,531万2,451円のうち、8億3,500万円を給付する。
７．社債の償還金額
各社債の金額100円につき金100円
８．新株予約権又は社債の譲渡
会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
９．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
10．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。 11．社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、平成28年7月31日にその総額を償還する。
(2) 本社債を償還すべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
(3) 組織再編行為による繰上償還
① 組織再編行為（本号②に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合）、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。）の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を通知した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を、額面金額で繰上償還する。
② 「組織再編行為」とは、(ｲ)当社が消滅する会社となる合併、(ﾛ)吸収分割又は新設分割（当社の権利義務を承継する株式会社又は新設分割により設立する株式会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、(ﾊ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ﾆ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総称していう。
③ 当社は、本号①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還を取消すことはできない。
(4) 公開買付け及びスクイーズアウト等による繰上償還
当社普通株式の公開買付け、スクイーズアウト等の実施が決定したことにより、当社普通株式の東京
証券取引所における上場が廃止される可能性があると当社が判断した場合には、当社は、30日以上60日以内の事前の通知をした上で、当該通知において指定した償還日（銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、額面金額で繰上償還することができる。
(5) 本項第(3)号及び第(4)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により第12項第(4)号②に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
(6) 当社が本項第(3)号及び第(4)号の規定のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(7) 当社は、法令に別途定められている場合を除き、払込期日（第17項に定める。）の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、当該本社債に付された本新株予約権は第12項第(5)号に従って行使できなくなることにより消滅する。
12．新株予約権の内容
(1) 社債に付された新株予約権の数
本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計1個の本新株予約権を発行する。
(2) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
本新株予約権の目的である株式の数は、本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額（本項第(7)号において定義する。）で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、平成27年12月30日（発行日の翌日）から平成28年7月29日（満期の2日前）までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下｢行使請求｣という。）ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構「株式等の振替に関する業務規程」に規定するものをいう。以下同じ。）の3営業日前の日から株主確定日までの期間。
② 第11項第(3)号及び第(4)号に定めるところにより、平成28年7月29日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の3営業日前の日以降。
③ 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。
(5) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
(6) 新株予約権の取得条項
① 当社は、平成28年7月29日（以下「取得日」という。）に、残存する本新株予約権付社債の全部を交付財産（本号②に定義する。）と引換えに取得する。
② 「交付財産」とは、本新株予約権に係る本社債の金額の総額を取得日において適用のある転換価額で除して得られる数の当社普通株式とする。この場合に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
③ 本号①により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第18条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
④ 当社は、本号①による取得に係る本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）
に対し、当該本社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
⑤ 当社は、本号により本新株予約権付社債を取得した場合は、本新株予約権付社債に係る本社債の全部を取得と同時に消却しなければならない。
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
① 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本社債の金額と同額とする。
③ 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下
「転換価額」という。）は、452円とする。但し、転換価額は本項第(9)号乃至第(13)号に定めるところにより調整されることがある。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(10)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
既 発 行
株 式 数 ＋
交付株式数 ×
1 株あたりの払 込 金 額
x x 後
＝
転 換 価 額
x x 前
×
転 換 価 額
時 価
既発行株式数＋交付株式数
(10) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(12)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(12)号②に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本項第(12)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は本項第(12)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる
新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日
（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については本項第(18)号の規定を準用する。
株式数 ＝
調整前転換価額により当該
x x 前
転換価額
x x 後
－
転換価額
×
期間内に交付された株式数
x x 後 転 換 価 額
この場合に1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(11) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(12)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本項第(10)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(13) 当社は、本項第(10)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換
価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
(14) 本項第(9)号乃至第(13)号に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を通知する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。
(15) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第18項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。
(16)① 本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、その行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求可能期間中に行使請求受付場所に提出しなければならない。
② 行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができない。
(17) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が午前11時以前に到達した場合にはその到達した日に、午前11時より後に到達した場合には翌営業日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債についての弁済期が到来するものとする。
(18) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
13．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率（年0.0％）、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとした。
14．担保付社債への切換
(1) 当社は、いつでも本新株予約権付社債のために担保権を担保付社債信託法に基づき設定することができる。
(2) 当社が前号により本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて通知する。
15．社債権者集会
(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の新株予約権付社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の2週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を通知する。
(2) 本種類の新株予約権付社債の社債権者集会は、xxxにおいてこれを行う。
(3) 本種類の新株予約権付社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の1以上にあたる本種類の新株予約権付社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
16．申込期間
平成27年12月28日
17．新株予約権の割当日及び社債の払込期日（発行日）平成27年12月29日
18．行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 19．譲渡制限
本社債権者が本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。 20．上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以上
（別添２）
日本アジア投資株式会社 2015 年 12 月新株予約権（第三者割当）発行要項
1. 新株予約権の名称 日本アジア投資株式会社 2015 年 12 月新株予約権（第三者割当）(以下「本新株予約権」という｡）
2. 本新株予約権の払込 金 額 の 総 額
金 3,358,523 円
3. 申 込 期 間 平成 27 年 12 月 28 日
4. 割 当 日 及 び払 込 期 日
平成 27 年 12 月 29 日
5. 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をバークレイズ・バンク・ピーエルシーに割り当てる。
6. 本新株予約権の目的である株式の種 類 及 び 数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,687,700株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後交付株式数 ＝
x x 前 交 付 株 式 数 × x x 前 行 使 価 額x x 後 行 使 価 額
7. 本新株予約権の総 数
8. 各本新株予約権の払 込 金 額
(３)調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
16,877 個
金 199 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 1.99 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 393 円とする。但し、行使価額は、
第 10 項又は第 11 項に従い修正又は調整される。
10. 行使価額の修正 平成 28 年１月４日以降、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は 275.1 円とし、第 11 項の規定を準用して調整される。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
11. 行使価額の調整 (１)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
x x 後行使価額
＝ x x 前 ×行使価額
既発行株式数
交付普通株式数 × １ 株 当 た り の
払 込 金 額
＋
時 価
既発行株式数 ＋ 交付普通株式数
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する｡但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合（取得条項付第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の取得と引換えに行う当社普通株式の交付を除く。）調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数 ＝
x x 前 行 使 価 額 に よ り
x x 前
行使価額
x x 後
－
行使価額
×
当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用さ
12. 本新株予約権を行使することがで き る 期 間
13. その他の本新株予約権の行使の条件
14. 本新株予約権の取 得 条 項
れる日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う｡
(７)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
平成 28 年１月４日から平成 29 年 12 月 28 日までとする。
各本新株予約権の一部行使はできない。
(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
１個当たり 199 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本
15. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
16. 本新株予約権の行使 請 求 の 方 法
新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２)当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第 273 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 199 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３)当社は、平成 29 年 12 月 28 日に、本新株予約権１個当たり 199 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(１)本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使すること
ができる期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３)本新株予約権の行使請求の効力は、第 20 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(４)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
17. 株券の交付方法 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
18. 新株予約権証券の不 発 行
19. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算 定 理 由
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
本発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定
先に対するコストが発生すること及び当社の資金調達需要が新株予約権の行使期間に亘って一様に発生することを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 199 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、平成 27 年
12 月 10 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とした。
20. 行使請求受付場所 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
21. 払 込 取 扱 場 所 株式会社三菱東京 UFJ 銀行 新橋支店
22． 社債、 株式等の振 替 に 関 す る法 律 の 適 用 等
23． 振替機関の名称及 び 住 所
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
24． そ の 他 (１)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (２)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必
要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(３)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(４)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上