I．資本提携・第三者割当
2024 年７月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ジーネクスト代表者名 代表取締役（権利義務者）xxx xx
（コード番号：4179 東証グロース）問合せ先 執行役員 xx x
（TEL．03－5962－5170 ）
資本提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行 並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2024 年６月 21 日付適時開示「株式会社xxとの資本提携に関する基本合意のお知らせ」にて公表したとおり、株式会社xx（以下「割当予定先」といいます。）との間で、第三者割当増資を含む資本提携等について基本合意書を締結しておりましたが、2024 年７月 26 日開催の当社の取締役会において、割当予定先との間で資本提携契約書を締結すると共に、割当予定先に対して第三者割当の方法により新株式（以下「本株式」といいます。）及び第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、かかる決議は、2024 年６月 28 日に開催された第 23 期定時株主総会の終結時まで取締役の地位を有し
ていた者（現在は、会社法第 346 条第 1 項に基づき、いわゆる権利義務取締役の地位にある者）の全員の賛成により成立しました。
記
I．資本提携・第三者割当
１．資本提携のために実施される募集の概要
＜本株式＞
① | 払 込 期 日 | 2024 年８月 13 日 |
② | 発 x x 株 式 数 | 766,300 株 |
③ | 発 行 価 額 | １株につき 261 円 |
④ | x x 資 金 の 額 | 200,004,300 円 |
⑤ | 募 集 又 は 割 当 方 法 | 第三者割当の方法によります。 |
⑥ | 割 当 予 定 先 | 株式会社xx |
⑦ | そ の 他 | 上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
＜本新株予約権＞
① | 割 当 日 | 2024 年８月 13 日 |
② | 発 x x 株 予 約 権 数 | 12,013 個 |
③ | 発 行 価 額 | 総額 33,396,140 円 |
④ | 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数 | 1,201,300 株 |
⑤ | x x 資 金 の 額 | 433,429,040 円（注） |
⑥ | 行 使 価 額 | 333 円 |
⑦ | 行 使 請 求 期 間 | 2024 年８月 14 日から 2026 年３月 31 日まで |
⑧ | 募 集 又 は 割 当 方 法 | 第三者割当の方法によります。 |
⑨ | 割 当 予 定 先 | 株式会社xx |
⑩ | そ の 他 | 上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．資本提携の目的及び理由
（１）資本提携の経緯・資金調達の目的
当社は、「ビジネス現場に革命的な『楽』をつくる」というミッションのもと、アナログ・煩雑な顧客対応の DX 化（※１）を促進するサービスを展開しており、企業の顧客体験の一貫性をご支援しております。経営・従業員・取引先等、企業を取り巻く各ステークホルダーに対して適切な人に適切なタイミングで情報を共有・利活用できる仕組みを構築し、経営改善にアプローチするステークホルダーリレーションシップマネジメント（SRM）（※２）を提供しており、現場と経営が同時にイノベーションを起こすプラットフォームを構築・提供するリーディングカンパニーを目指しております。
創業以来、顧客対応はもちろん、それを超えた SRM を通じて、改めて社内外のビジネス現場のコミュニケーション「情報」の分断を解決することで、無駄な作業を減らし、人だけができることを増やしていく、それを持続可能なように楽しく、ビジネス現場を変えていくことがこれからの日本に必要であると考えております。当社では、顧客対応窓口をはじめとした、企業を取り巻くステークホルダーの DX を支援するステークホルダーDX プラットフォーム「Discoveriez」を自社開発・提供しており、ビジネス現場で発生する「情報の分断」を「つなぐ」「まとめる」「活用する」ことで、それぞれに必要な情報が集約され、その情報をもとに社内外のやり取りを最適化してまいりました。その中で、「業務が楽になった」、「見えなかった情報が見えるようになったことで仕事が楽しくなった」などの喜びの声を多数いただいてきました。
しかしながら、過去に積極的に展開した一過性の売上の計上を志向した不採算事業・案件のテコ入れ、「優待 WALLET」などのサービス撤退、マーケット開拓に向けた各種施策やコストマネジメント施策の導入が遅滞したことを主因として、業績が不安定となり、下押し圧力が強まりました
（「優待 WALLET」は、人員リソースが減少する中で、主力プロダクトである「Discoveriez」に人員を配置転換する必要が生じたこと、「優待 WALLET」の販売状況に鑑みて、開発等に投じたコストの回収が見込めなくなったことから、2024 年３月 31 日をもってサービスを停止しました。）。加えて、中長期的に安定したビジネスモデルを目指すため、売上構成をフロー型からストック型へ重点移行する方針を掲げ実行に移していますが、現在xxxxx過渡期にあることから、業績の回復がままならない状況です。こうした状況を受け、第 21 期（2022 年３月期）以降、継続的に営業損失が発生し、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなっており、第 23 期（2024 年
３月期）の業績は、売上高 610 百万円、営業損失△148 百万円、経常損失△150 百万円、当期純損失△149 百万円となりました。当社としては、かかる状況を踏まえ、継続企業の前提に重要な疑義が生じさせるような事象又は状況が存在しており、これを解消又は改善するための対応を行って
もなお重要な不確実性が存在すると判断し、第 23 期（2024 年３月期）に係る財務諸表に、継続企業の前提に関する注記を付記することといたしました。
このような状況に対応するため、当社は、経営リソース・体制、コスト構造の改善による選択と集中を実行し、不採算案件対策や撤退（優待 WALLET、CRMotion、Biz シリーズ等）による既存事業の収益力の強化を図っております。また、当社が今後更なる成長を実現するためには、
「Discoveriez」の業績に当社全体の業績が左右されないよう、事業リスクの分散を進め、新たな柱となる事業の創出が必要不可欠であると認識しております。その取組みの一環として、2023 年
４月より、課題解決の範囲拡大とパートナーとのコラボレーションの掛け合わせにより、企業の IT 戦略における上流から下流工程までを一気通貫で行う課題解決プログラム「SRM Design Lab」を開始しました。加えて、2024 年６月には、生成 AI（人工知能）を活用し顧客対応における作業負担の軽減・業務効率化及び VOC（※３）の活用を支援する新サービス「Discoveriez AI」のサービス開始を発表しております。
これらの施策により、競争力の強化を図り、収益基盤の確立に努めていますが、当面の事業資金の確保及び純資産回復による与信リスクの回避が喫緊の課題となっております。具体的には、事業の運転資金に充当することを目的に、株式会社三井住友銀行との間において 2021 年９月 30
日付で 50 百万円の特殊当座借越契約を締結しましたが、当社の業績等を踏まえ利用停止となり、
2024 年６月 30 日にこれまでに引き出した５百万円を一括返済することとなりました。また、第
21 期（2022 年３月期）以降の継続的な営業損失の計上により、自己資本が減少しており、第 24 期
（2025 年３月期）第１四半期末日（2024 年６月 30 日）時点で純資産が△57 百万円程度となり、債務超過に陥る見込みです。これを受け、金融機関において、当社の信用力に対する評価が一段と下がり、借入れの前倒しでの返済を求められる可能性が否定できない状況にあると考えています（2024 年３月末時点における残高が 6,000 万円の借入金については、当社の前代表取締役であるxxxxx（以下「横治氏」といいます。）がその自宅に担保権を設定していますが、当該借入金に係る契約書には、当社の現在の状況が明確に該当するような期限の利益の喪失事由は定められておらず、また、現時点で関連する金融機関から返済や既存の担保に代わる新たな担保の提供を求められていないため、本株式及び本新株予約権の発行による手取金を当該借入金の弁済に充当することは想定していません。）。また、「Discoveriez」を中心としたサービスの提供先である事業会社においては、当社の信用力悪化から安定的な取引の継続及び個人情報を含む機密情報の管理体制に懸念を抱き、新規の取引又は既存の取引の継続を控える傾向が顕著になる可能性もあるため、早期の必要資金の確保、財務体質の改善が急務となっております。なお、債務超過の状態が 2025 年 3 月末日までに解消できなかった場合、東京証券取引所が定める上場維持基準に適合しないことになり、上場廃止に係る改善期間に入ることとなります。
かかる状況を踏まえ、今後の安定的な事業運営、成長戦略の実行のために必要な資金及び資本を調達するための手段を検討していたところ、今般資本提携を行うこととなった割当予定先から、 2024 年６月 12 日に第三者割当増資の引受けを念頭に資本性資金の拠出に係る正式な提案がありました。当社は、当社従業員からの紹介を通じて、2023 年８月から割当予定先に対し当社の資金ニーズや成長戦略について相談を行うようになった経緯があり、割当予定先は当社の事業や財務状態への理解を深めていく中で、一度、2023 年 10 月に第三者割当増資の引受けを念頭に置いた資本提携関係の構築に係る提案を受けました。これを受け、2023 年 12 月までの間において、横治氏を含めた当時の当社の取締役を中心に、割当予定先との間の資本提携の是非、実現可能性について議論を重ねました。その後、当社の経営の混乱等もあり資本提携に関する議論が進まない時期もありましたが、断続的にコミュニケーションを続け、2024 年６月 12 日に改めて第三者割当増資等の資本性証券の引受けを中心とする資本提携に関する意向表明を受領した次第です。上記のとおり、当社は、「Discoveriez」の他に新しく収益の柱となる事業を模索していますが、そのための手段として、新規サービス開発や M&A による収益力、キャッシュ・フロー創出能力の高い企業又は事業の取得を積極的に検討していくことを考えている中で、割当予定先から、新規サービスに関するコンサルティング、M&A 候補先の紹介・M&A 案件の執行手続き対する助言等の M&A 案件に係るサポートも提供することが可能であるとの申し出がありました。これを受け、当社において慎重に審議を重ねた結果、割当予定先からの提案は、財務及び事業双方の観点で当社の現状に適合的なものであること、また、2023 年８月からディスカッションを開始しており、割当予定先は当社の事業、財務等の状況について深い理解を有するに至っており、新規サービス及び M&A 等について、当社の状況を考慮した実用性の高い助言を受けられる可能性が高いと判断したことから、割当予定先に対して第三者割当により当社の普通株式その他の資本性証券を発行すると共に、割当予定先から新規サービス開発及び M&A を中心に事業面でのアドバイスを受けることを内容と
する資本提携関係を割当予定先との間で構築することが適切であると判断いたしました。そのため、2024 年６月 21 日付適時開示「株式会社xxとの資本提携に関する基本合意のお知らせ」にて公表したとおり、当社は、同日付で、割当予定先との間で、第三者割当増資を含む資本提携に関する基本合意に至りました。その後、当社は、割当予定先との間で割当てを行う証券の種類・規模、割当予定先から受ける事業面での支援内容について協議を継続しました。また、同年７月１日に割当予定先と面談した際に、割当予定先より、上記の事業面での支援のみならず、当社の中長期的な伴走者として、株主総会における議決権を中心とする株主権を責任ある投資家として行使して、当社のガバナンスの強化に寄与すると共に、企業価値向上に向けて各種のエンゲージメント（目的を持った対話）を行っていくことを想定しており、出資の前提として第 23 期定時株主総会の次に開催される株主総会において議決権が行使できるようにしてほしいとの要請を受けました。かかる提案については、下記「（３）基準日後株主への議決権付与」で詳述する検討を行い、受け入れることが合理的であると判断しました。これらの判断過程を経て、当社は、今般、割当予定先に対して第三者割当により本株式及び本新株予約権を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）を含む資本提携（以下「本資本提携」といいます。）に関する最終契約書を締結することといたしました。本資本提携の一環として、割当予定先から以下の事項を中心に支援を受けることを合意しています。現時点ではかかる支援は無償で提供されることになっていますが、今後、サービス内容の変化等に応じて、割当予定先と協議の上、一定の対価の支払いに合意する可能性はあります。
① 新規サービスに関するコンサルティング
② 当社との親和性の高い業務提携先の紹介及び共同開拓
③ M&A 案件の紹介、及びターゲットをリストアップした上での当社からの能動的な M&A の提案活動に係る支援
④ 人材採用・人材強化に係る支援
⑤ IR に関するアドバイスの提供、IR 支援、投資家の紹介
なお、当社においては、直近、経営の混乱が生じていることから、改めて状況をお伝えします と、2024 年６月 28 日付適時開示「当社第 23 期定時株主総会の状況報告および今後の開催方針に ついて」により公表したとおり、同日に開催された定時株主総会において、監査等委員会設置会 社になるための定款変更、当該定時株主総会の終結時をもって退任となる取締役全員に代わる取 締役の選任を含む議案について決議する予定でしたが、当社の前代表取締役であり、筆頭株主で ある横治氏（2024 年３月 31 日現在の総議決権数に対する同氏が保有する議決権数の割合：35.36％）より、議長不信任の手続的動議、取締役選任の議題に関する修正動議が提出されました。議長と しては、予定の時間内に採決に至るべく努力しましたが、質疑応答に想定以上の時間を要するこ とになり、議長は、当該定時株主総会の継続会を開催することを議場に諮りましたが、賛成の決 議が成立せず、結果として、全ての議案について採決に至らないまま、当該定時株主総会は流会 となりました。かかる事態を受け、現在、当社では、当該定時株主総会の終結時をもって退任す る予定であった取締役の地位にあった者３名が、会社法第 346 条第１項に基づき、いわゆる権利 義務取締役として事業運営に当たっています。当社としては、このような状況を解消するべく、 2024 年７月 11 日付適時開示「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」にて公 表したとおり、臨時株主総会を開催するために、2024 年８月 1 日を議決権行使に係る基準日とし て設定し、2024 年７月 26 日付適時開示「臨時株主総会開催（開催日決定）に関するお知らせ」の とおり、2024 年９月 13 日に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」という。）を開催する予定で す。上記の 2024 年７月 11 日付適時開示においてお知らせしたとおり、同月８日付でxxxより 取締役選任の議題について株主提案を受けております。当該株主提案等に対する当社の対応方針 については、決定次第、速やかに開示いたします。
（※１）DX
Digital Transformation（デジタル・トランスフォーメーション）の略語であり、デジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革すること。
（※２）SRM
Stakeholders Relationship Management の略で、多様なステークホルダーの声の循環を通じ、各々の関係性を可視化することで、収益拡大のための最適な改善手法を見つけ、企業価値向上の実現を目指す、新たな経営戦略・手法のこと。
（※３）VOC
Voice of the Customer の略語であり、指摘・要望・お褒め等の顧客の声のこと。
（２）本第三者割当を選択した理由
① 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本株式（調達額 200,004,300 円）及び本新株予
約権（最大調達額 433,429,040 円）を第三者割当の方法によって割り当てるものです。本株式については払込期日に資金を調達することができ、本新株予約権については割当予定先による行使によって段階的に資金を調達する仕組みとなっております。
② 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「（１）資本提携の経緯・資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討してまいりました。当社は、本株式の発行により、債務超過状態を解消し、一定の資本バッファーを確保することができると共に、当社の短期的な資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、新株発行による増資を今回の資金調達に含めることといたしました。また、中期的には更なる資金需要及び資本の積増しに係るニーズがありますが、これらについては、即時の希薄化を抑え既存株主の利益に配慮するため、段階的に行使が進むことにより資金の調達及び資本の増強が可能となる本新株予約権に拠ることが適切であると考え、今般の資金調達方法を選択いたしました。なお、本新株予約権については、本株式の発行による資金調達に基づき事業、財務の安定化が進み、当社の株価が上昇したところで、割当予定先による行使が進むことを期待したものであり、かかる方針を変更する必要が生じる事態は想定されないため、当社の裁量により本新株予約権を取得することが可能となるような取得条項は付されていません。
また、当社が今回の資金調達に際し、以下の「（本資金調達の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
（本資金調達の特徴）
［メリット］
(ⅰ) 本株式の発行により、発行時に一定の資金の調達をすることが可能となります。また、即時に資本金及び資本準備金が増加し、債務超過状態の解消に繋がります。
(ⅱ) 新株予約権は割当を受けた者の行使に基づき株式が交付されるものであり、株式の発行と異なり即座に希薄化が生じる訳ではないため、全額を株式の発行で賄う場合に比して、既存株主に対する希薄化のインパクトが抑えられます。
(ⅲ) 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 1,201,300 株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されています。
(ⅳ) 本新株予約権の行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024 年７月 25 日）の当社普通株式の終値に 15％のプレミアムを付した金額に固定されています。修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、当社の業績、財務の安定により当社の株価が上昇した際に、直近の株価水準より高い価格で資金調達を行うことが可能となります。
(ⅴ) 本新株予約権が行使された場合、行使価額に相当する金額の分だけ資本金及び資本準備金が増加するため、財務健全性指標が上昇します。
［デメリット］
(ⅰ) 本株式の発行により、18.19％（本株式に係る議決権数を 2024 年３月 31 日現在の総議決権数で除して算出）という比較的大規模な希薄化が即時に生じます。
(ⅱ) 本株式については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に発行予定額の満額の資金調達が行われるわけではありません。
(ⅲ) 当社の株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合には、本新株予約権の行使が進まず、行使完了までには一定の期間が必要となります。
(ⅳ) 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
(ⅴ) 第三者割当方式という当社と特定の割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
（他の資金調達方法との比較）
(ⅰ) 公募増資等により今回調達する資金の全額を調達しようとすると、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(ⅱ) 普通社債又は借入れによる資金調達では、純資産が増加せず、債務超過状態の解消に繋がりません。また、足元の当社の厳しい財務状態からすると利息の負担は相応に重たいものとなり、キャッシュ・フローに小さくないインパクトが生じ得ます。
(ⅲ) 株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(ⅳ) いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取扱業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 304 条第１項第３号 a に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
(ⅴ) 行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は、行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。今般の資金調達に際しては、本株式の発行により当面必要な資金を確保しつつ、本新株予約権については、直近の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、既存株主の株式価値を損なうことなく、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できます。このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。
(ⅵ) 転換社債型新株予約権付社債は、発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが定かではありません。また、転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債の場合、株価が当初の転換価額より低い水準で推移したとしても転換される可能性がありますが、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しません。そして、転換価額が下方修正された場合には、潜在株式数が増加し希薄化の規模も大きくなります。今般、当社が既存株主の皆様に財務健全化、事業戦略の推進による成長の道筋を示すに当たっては、できる限り予測可能性を持ちやすい形で行うことが適切であると考えており、希薄化の規模を当社がコントロールすることができない転換価額修正条項付の転換社債型新株予約権付社債は適切ではないと判断しました。
（３）基準日後株主への議決権付与
当社は、2024 年７月 26 日開催の取締役会において、本臨時株主総会の基準日（2024 年８月１日）後に本株式を取得することとなる割当予定先に対して、会社法第 124 条第４項に基づき、本臨時株主総会に係る議決権を付与することを決定いたしました。当該議決権が付与されるのは、本株式についてのみであり、本新株予約権が本臨時株主総会までに行使されたとしても、かかる行使に基づき交付される株式については、議決権は付与されません。かかる決定を行った理由は以下のとおりです。
(ⅰ) 本来的には、株主総会における議決権は株主総会開催時点の株主により行使されるべきであり、基準日の制度は、多数の株主の権利関係を画一的に処理するという会社の事務手続上の便宜から設けられた制度であること
(ⅱ) 会社法第 124 条第４項は、「基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。」という規定であるが、但書は、「『当該』株式の基準日株主」とあるように、これは基準日後に株式譲渡が行われた場合の譲渡人等を指しており、新株発行の引受により取得（原始取得）した株式の場合、基準日株主は存在しないため、これには該当しないと考えられること
(ⅲ) 本第三者割当は本資本提携の一環であり、割当予定先からの資金・事業面での支援を受けることに加え、割当予定先による株主総会における議決権を含む株主権の行使を通じたガバナンスの強化や各種のエンゲージメントによって当社の企業価値ひいては株主価値の中長期的な向上を目指すという本資本提携の趣旨からすると、株主の重要な共益権である株主総会における議決権を本臨時株主総会においても割当予定先に付与することが本資本提携の趣旨に合致すること
(ⅳ) 上記「（１）資本提携の経緯・資金調達の目的」に記載のとおり、割当予定先から、上記の本資本提携の趣旨を踏まえると、第 23 期定時株主総会の次に行われる株主総会について、
会社法第 124 条第４項において認められているところである基準日後の議決権付与が行われ るべきであり、これを本第三者割当を引き受ける条件としたい旨の要請があり、本資本提携 に関する最終契約書の中で、割当予定先による本第三者割当に係る払込みの前提条件の一つ として、本株式について、当社が会社法第 124 条第４項に基づき割当予定先に対して本臨時 株主総会に係る議決権を付与することを決定していることが定められていますが、上記「（１）資本提携の経緯・資金調達の目的」で記載のとおり、本資本提携は、何らの財務上の手当て も講じられないまま債務超過に陥り、取引先からの懸念の具現化、それに伴う業績の更なる 悪化、ひいてはリカバリーが困難な状況となることを回避するものであり、割当予定先に対 して基準日後の議決権付与を行い、本資本提携の実施に合意することにより実現される既存 株主の利益は、当該議決権付与に伴う既存株主の不利益（2024 年３月 31 日現在の総議決権 数に対する本株式に係る議決権数の割合：18.19％）を大きく上回るものであると考えてい ること
(ⅴ) かかる基準日後の議決権付与を行うことにより、結果として、本臨時株主総会に関し、上記
「（１）資本提携の経緯・資金調達の目的」に記載のとおり株主提案を行っている横治氏の議 決権比率が低下することになりますが、割当予定先との資本提携に合意し、一刻も早く債務 超過を解消し、当座の資金需要に対する手当に目途を付けることは、取引先が離れ当社の業 績の悪化に拍車がかかり、事業の継続すら危うくなり、結果として、株主や債権者等の利害 関係者に多大な損害を与え、信頼を著しく損なう結果となることを回避するものであるため、横治氏を含む既存株主の利益に資すると考えていること
上記「（１）資本提携の経緯・資金調達の目的」に記載のとおり、本臨時株主総会における取締役選任の議題について、横治氏より株主総会を受けている状況ではありますが、本第三者割当は、以下に記載する具体的な資本増強ニーズ、資金需要に対応するものです。
(ⅰ) 上記「（１）資本提携の経緯・資金調達の目的」に記載のとおり、近時の業績悪化を受け、 2025 年３月期第１四半期末には債務超過に陥る見込みであるところ、取引先金融機関からは、期限前弁済の要求を含め当社の信用不安に起因する具体的なアクションが執られ始めており、また、サービスの提供先である事業会社からも持続的なサービス提供及び個人情報を始めとする機密情報の十分な管理体制について懸念が示され始めており、資本増強の緊急の必要性があること
(ⅱ) 持続的な成長の観点からは、主力プロダクトである「Discoveriez」における品質改善、安定化がプラットフォーム基盤としての収益化、顧客満足度向上に繋ると共に、AI 関連プロダクトを顧客に対して、アップセル・クロスセルすることが更なる収益化や顧客満足度向上に資すると考えており、そのための「Discoveriez」における品質改善・AI プロダクトへの投資を継続・拡大する必要があること
(ⅲ) 当社の従業員数が 2022 年 9 月の 42 名をピークに、2024 年 7 月現在、26 名まで減少しているという状況の中で、安定した営業、導入、サポート、開発体制を構築するために中核人材、若手人材の採用が急務であり、また従業員定着に向けた全社的なナレッジの蓄積・構築も必
要であり、人材採用・組織再整備のための投資が緊要であること
(ⅳ) 当社の現預金は第１四半期末日（2024 年６月 30 日）時点で 273 百万円である一方で、金融機関からの借入残高が 160 百万円あり、今後与信の収縮が起こる可能性が否定できない中で
（実際に、株式会社三井住友銀行との間において 2021 年９月 30 日付で 50 百万円の特殊当座借越契約を締結しましたが、当社の業績等を踏まえ利用停止となり、2024 年６月 30 日にこれまでに引き出した５百万円を一括返済することとなりました。）、かかる事態に備えてできる限り運転資金を確保する必要があること
また、割当予定先を念頭に置いた資本提携は、横治氏が代表取締役を務めていた 2023 年８月から検討を開始し、その後、慎重に協議を重ねてきたものであること、また、現在、権利義務取締役の地位にある者全員は、本臨時株主総会における取締役の選任に係る議題について、会社提案の取締役候補者に含まれない予定であることからも明確なように、本第三者割当は、当社の現在の経営陣が自己の地位を維持する目的などの不当な目的を達成するための手段ではなく、会社法第 210 条第２号に定める「著しく不公正な方法により行われる場合」に該当するものではないことは明らかです。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
633,433,340 | 10,000,000 | 623,433,340 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。
３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
差引手取概算額 623,433,340 円につきましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資 金に、2026 年３月までに充当する予定です。かかる資金の内訳については、以下のとおりです。調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。発 行時に調達することのできる本株式及び本新株予約権の発行に係る手取金については、2025 年３月期中に支出することを計画している、「Discoveriez」における品質改善・AI プロダクトへの投資、人材採用・組織再整備、運転資金に充当する予定です。株価の推移等を踏まえつつ、段階的に行使が進むことを期待している本新株予約権の行使に係る手取金に関しては、2026 年３月期以降の「Discoveriez」における品質改善・AI プロダクトへの投資、人材採用・組織再整備、運転資金に充当することを計画しています。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足する可能性がありますが、その場合には、運転資金、人材採用・再整備、「Discoveriez」における品質改善・AI プロダクトへの投資という順番で充当していくことを想定しています。また、支出予定額に不足する分について、必要に応じて、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施に
より下記の使途への充当を行う可能性があります。
＜本株式及び本新株予約権の発行に係る手取金の使途＞
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
「Discoveriez」における品質改 善・AI プロダクトへの投資 | 77 | 2024 年 10 月～2025 年３月 |
人材採用・組織再整備 | 13 | 2025 年１月～2025 年３月 |
運転資金 | 138 | 2024 年９月～2025 年３月 |
合計 | 228 |
＜本新株予約権の行使に係る手取金の使途＞
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
「Discoveriez」における品質改 善・AI プロダクトへの投資 | 200 | 2025 年４月～2026 年３月 |
人材採用・組織再整備 | 100 | 2025 年４月～2026 年３月 |
運転資金 | 95 | 2025 年４月～2026 年３月 |
合計 | 395 |
＜手取金の使途について＞
当社は、顧客対応窓口向けシステムの開発及び販売を目的として、現在の株式会社ジーネクストの前身である有限会社ジーネクストを設立いたしました。その後、お客様相談室向け専用サービス「CRMotion」の開発・販売事業を中心に、顧客対応に関するクラウドサービス「Biz サービス」の開発・販売、ベトナム・ミャンマーにて IT 関連のオフショア事業を手掛け、「顧客対応窓口の業務システム」に特化した事業を展開するグループへと成長してまいりました。直近で既存のサービスを進化させた、顧客対応に特化したクラウドプラットフォーム
「Discoveriez」を主力として展開しております。一方で、2023 年４月より、課題解決の範囲拡大とパートナーとのコラボレーションの掛け合わせにより、企業の IT 戦略における上流から下流工程までを一気通貫で行う課題解決プログラム「SRM Design Lab」を開始しました。加えて、 2024 年６月には、生成 AI（人工知能）を活用し顧客対応における作業負担の軽減・業務効率化及び VOC の活用を支援する新サービス「Discoveriez AI」のサービス開始を発表しております。この間、当社の主要顧客である大手企業の経営環境も大きく変わり、上場後、新型コロナウ イルス感染症の蔓延によるリモートでの意思決定機会の増加による導入までの意思決定リードタイムの長期化・遅延、クライアント内での投資優先順位の変更等による受注の後ろ倒しが生じています。また、DX に対する関心の高さや業務効率化のための DX から競争力向上を目指す DX への対象範囲の拡大に伴い、クライアントの志向が戦略的や実証実験的な DX から実践的な DX に進展してきており、ますますクライアントの IT 戦略における本質的な課題解決が求められていると感じております。その機能をいち早くリソース化するために必要となるのが
「Discoveriez」の品質改善や安定化による収益化、SRM Design Lab の事業拡大、新規事業として親和性の高い AI プロダクトへの投資であり、加えて、当社自身の人材のレベルアップ、顧客への対応力、組織強化、自社内の DX 化の推進であり、2024 年６月 26 日に開示した「事業計画及び成長可能性に関する事項」にも、このリソースの確保、強化を方針として掲げました。この度の本資本提携において、本第三者割当により資金を調達すること、割当予定先から新 規サービスや M&A に関する支援を受けることは、まさに上記の「事業計画及び成長可能性に関
する事項」において掲げている戦略に沿ったものであります。
なお、上記「２．資本提携の目的及び理由 （１）資本提携の経緯・資金調達の目的」のとおり、当社は、「Discoveriez」の他に新しく収益の柱となる事業を模索していますが、そのための手段として、新規サービス開発や M&A による収益力、キャッシュ・フロー創出能力の高い企業又は事業の取得を積極的に検討していくことを考えており、割当予定先から、本資本提携の一環として、M&A 等について支援を受けることになっています。現時点で具体的に検討している M&A 案件はありませんが、かかる取組みに基づき M&A 案件が具体化した場合の資金手当てについては、当該 M&A 案件の規模、性質等を踏まえた上で最適な調達手段を検討して参る所存です。
① 「Discoveriez」における品質改善・AI プロダクトへの投資
当社は、上場後、主に「Discoveriez」の新規機能の追加や優待 WALLET などの新規プロダクト開発のための開発費用に重点的に投資してきましたが、開発部門においては、結果として品質管理に重きが置かれてこなかった過去の体制や、マーケットインではなく、プロダクトアウトでのプロダクト開発が Biz シリーズ、優待 WALLET、一部 AI 関連プロダクトにおいても発生
しておりました。2024 年５月 13 日の創業者退任以降、社内メンバー及びパートナーと連携した上で、「Discoveriez」の品質安定化や AI プロダクトに関してもマーケットインでのプロダクト開発が実現できており、2024 年６月には、生成 AI（人工知能）を活用し顧客対応における作業負担の軽減・業務効率化及び VOC の活用を支援する新サービス「Discoveriez AI」のサービス開始を発表しております。
「Discoveriez」における品質改善、安定化がプラットフォーム基盤としての収益化、顧客満足度向上に繋ると共に、AI 関連プロダクトを顧客に対して、アップセル・クロスセルすることが更なる収益化や顧客満足度向上に資すると考えています。そのため、「Discoveriez」における品質改善・AI プロダクトへの投資、具体的には「Discoveriez」アプリの保守・改善・機能追加、「Discoveriez」に係るインフラの保守・改善、AI プロダクトの開発・機能追加のための資金手当てを実施するための資金として、合計 277 百万円を充当することを予定しております。支出のタイミングとしては、2025 年３月期に 77 百万円、2026 年３月期に 200 百万円の充当を計画しています。
② 人材採用・組織再整備
当社は、2021 年３月 25 日の上場後、売上構成をフロー型からストック型に移行するにあたり、「Discoveriez」を SaaS（Software as a Service）として展開し、長期的なストック型収益を上げていくべく、営業、導入、サポート、開発の部署において、人材の確保に努めてきましたが、会社としての明確な方針が示されないまま、SaaS という言葉が独り歩きしてしまい、各部門での意思決定を優先してしまったが故に、従業員数については 2022 年 9 月の 42 名をピークに、採用人数を退職者数が上回る状況が続いたため、2024 年 7 月現在、26 名と大幅に減少しているという状況であります。上場後約１年で営業部門・開発部門での人材の流出が著しく、開発部門については、業務委託・オフショアへの依存が大きい状況となっており、
「Discoveriez」のサービス品質の確保のためにも、安定した営業、導入、サポート、開発体制を構築するために中核人材、若手人材の採用が急務であり、従業員定着に向けた全社的なナレッジの蓄積・構築も必要であります。また、品質改善・安定化に向けては、システムのフレームワークやコードの品質に関しても、改善をしていく必要があり、開発人材から見ても魅力的なプロダクトに変革していく必要があり、中長期的に考えて、リファクタリング又は再構築が必要となる場面に備え、人材の確保及び組織の再整備、設計が必要な状況であります。
従業員が当社で働き、成長を実感し、誇りを持って躍動することが、結果、クライアントへ伝播し、収益化や顧客満足度向上につながり、「人の成長」が「企業の成長」になると考えており、人的資本への投資においても重点戦略の一つとして掲げており、人的資本に積極的に投資してまいります。企業を取り巻く環境の変化や、事業内容の進化に適応し続けることができる人材を育成、確保するために、合計 113 百万円を充当する予定です。現時点での計画では、
2025 年３月期に幹部クラスの従業員２名を採用するために 13 百万円、2026 年３月期に実務担
当の従業員８名を採用するために 100 百万円を支出することを予定しています。
③ 運転資金
当社の事業運営に際して定常的に必要となる支出（給与手当、法定福利費、地代家賃、旅費交通費、業務委託費、サーバ代を含む「Discoveriez」運営に必要なインフラコストなどの経常的な費用）に関して、合計で 233 百万円を充当いたします。2025 年３月期に 138 百万円、
2026 年３月期に 95 百万円を充当することを計画しています。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．資本提携の目的及び理由 （１）資本提携の経緯・資金調達の目的」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであり、また、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
本株式の払込金額については、割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024 年７月 25 日）の当社普通株式の終値 289 円を基準に、9.69％のディスカウ
ントを付した 261 円といたしました。
取締役会決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として採用したのは、直近の株価が現時点における当社の客観的な株式価値を適正に反映していると判断したためです。その上で、当社について継続企業の前提に関する事項の注記が付されていること及び債務超過に陥る見込みであることなどから投資リスクが相対的に高いことを勘案し、上記の基準価格に 9.69％のディスカウントを付した価格を払込金額とすることを割当予定先との間で合意しました。
なお、本株式の払込金額は、上記取締役会決議日の直前取引日（2024 年７月 25 日）までの直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値（円未満を四捨五入。以下、同じです。）である 291 円に対して 10.31％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率又はディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、上記取締役会決議日の直前取引日（2024 年７月 25 日）までの直前３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である 296 円に対して 11.82％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値の単純平均値である 310 円に対して 15.81％のディスカウントとなる金額です。
本株式の払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、割当予定先であるに特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：山本 顕三）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、2024 年７月 26 日付で本新株予約権の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2024 年７月 25 日）の市場環境等を考慮し、当社の株価
（本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価）、ボラティリティ（28.8％）、予定配当額（０円/株）、無リスク利子率（0.3％）等について一定の前提を置き、本新株予約権の公正価値を算定しております。
本新株予約権の行使価額につきましては、333 円と決定いたしました。これは、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024 年７月 25 日）の当社普通株式の終値に 15.22％のプレミアムを付した金額ですが、本株式の発行による資金調達に基づき事業、財務の安定化が進み、当社の株価が上昇したところで、現在の株価水準よりも高い価格で資金調達を行うことを企図したものです。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（2,780 円）を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に 加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社 及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っ ていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認めら れた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実を その評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの 意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における本株式の数 766,300 株に、本新株予約権が全て行使された場合に交付さ
れる株式数（1,201,300 株）を合算した総株式数は 1,967,600 株（議決権数 19,676 個）であり、
これは、2024 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 4,214,616 株（議決権総数 42,128 個）に対して、46.69％（議決権総数に対し 46.71％）の希薄化（小数点第三位を四捨五入）に相当します。しかしながら、当社としては、上記のとおり、本株式及び本新株予約権の発行により調達する 資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使
途」」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① | 名 称 | 株式会社舞花 | ||||
② | 所 在 地 | 東京都港区虎ノ門１丁目 17 番１ 虎ノ門ビジネスタワー14F | ||||
③ | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役 尾池 善彦 | ||||
④ | 事 業 内 容 | 企業ガバナンスに関するコンサルティング、経営コンサルティング、投資有価証券の売買・運用・保有 | ||||
⑤ | 資 本 金 | 300 万円 | ||||
⑥ | 設 立 年 月 日 | 2015 年 12 月１日 | ||||
⑦ | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 尾池 善彦 100％ | ||||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |||||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||||
⑧ | 当 社 と の 関 係 | 取 引 関 係 | 当社は、割当予定先との間で、 2024 年６月 21 日付で資本提携に関する基本合意書を締結し ています。 | |||
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||||
⑨ | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||||
決 算 期 | 2021 年９月期 | 2022 年９月期 | 2023 年９月期 | |||
純 資 産 | 36,224 千円 | 531,086 千円 | 418,139 千円 | |||
総 資 産 | 105,571 千円 | 866,922 千円 | 549,367 千円 | |||
1 株 当 た り純 資 産 額 | 604 千円 | 8,851 千円 | 9,156 千円 | |||
売 上 高 | 99,430 千円 | 232,593 千円 | 75,330 千円 | |||
営 業 利 益 又 は 損 失 | 63,763 千円 | 44,498 千円 | △120,238 千円 | |||
経 常 利 益 又 は 損 失 | 63,763 千円 | 52,354 千円 | △91,195 千円 | |||
当 期 純 利 益又 は 損 失 | 44,460 千円 | 494,862 千円 | △112,947 千円 |
1 株当たり当期純利益又は損失 | 741 千円 | 8,248 千円 | △1,882 千円 |
1 株 当 た り 配 当 金 | ０円 | ０円 | ０円 |
（注） 当社は、割当予定先並びにその役員及び株主（以下「割当予定先関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である日本信用情報サービス株式会社（住所：神奈川県横浜市中区山下町２番地 産業貿易センター９階、代表者：小塚 直志）に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる情報をインターネット上及び新聞記事で詳細に調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を 2024 年７月 12 日付及び同月 18 日付で受領しております。したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。また、下記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に記載のとおり、割当予定先は、本株式及び本新株予約権の発行及び行使に係る資金の一部を、株式会社ファームからの借入れにより賄う予定ですが、当社は、株式会社ファーム及びその役員についても、同様に、日本信用情報サービス株式会社に調査を依頼し、同社から、かかる調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を 2024 年７月 24 日付で受領しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．資本提携の目的及び理由 （１）資本提携の経緯・資金調達の目的」」に記載のとおり、当社は、当面の事業資金の確保及び純資産回復による与信リスクの回避が喫緊の課題となっており、2023 年上半期より、株式等の資本性証券の第三者割当を引き受けてくれる先を探索しておりました。
そのような状況の中、2023 年８月に、当社の従業員である村田実から、割当予定先の紹介を受けました。その際に、割当予定先の代表取締役である尾池善彦氏はこれまでに多数のスタートアップ企業を資金面、事業面で支援してきた実績があり、新規事業開発、M&A に関する経験も豊富であるとの説明も受けましたが、当社としては、当社の置かれた厳しい環境を打開するために同社からアドバイスを受けることは有用である可能性が高いと判断し、割当予定先に対し当社の資金ニーズや成長戦略についての相談を行うようになりました。そして、事業、財務の課題を協議する過程で当社に対する理解が深まった割当予定先から、一度、2023 年 10 月に第三者割当増資の引受けを念頭に置いた資本提携関係の構築に係る提案を受けました。これを受け、2023 年 12 月までの間において、横治氏を含めた当時の当社の取締役を中心に、割当予定先との間の資本提携の是非、実現可能性について議論を重ねました。その後、当社の経営の混乱等もあり資本提携に関する議論が進まない時期もありましたが、断続的にコミュニケーションを続け、2024 年６月に改めて第三者割当増資等の資本性証券の引受けを中心とする資本提携に関する意向表明を受領しました。その際に、割当予定先から、新規サービスに関するコンサルティング、M&A 候補先の紹介・M&A 案件の執行手続き対する助言等の M&A 案件に係るサポートも提供することが可能であるとの申し出がありました。当社は、主力サービスである「Discoveriez」の他に新しく収益の柱となる事業を模索しており、そのための手段として、新規サービス開発や M&A による収益力、キャッシュ・フロー創出能力の高い企業又は事業の取得を積極的に検討していた一方で、それを推進するリソースが不足していると感じていたところであったため、かかる提案は非常に有意義なものであると考えました。これを踏まえ、当社において慎重に審議を重ねた結果、割当予定先からの提案は、財務及び事業双方の観点で当社の現状に適合的なものであり、当社の戦略を加速させてくれるものであること、2025 年３月期第１四半期末の時点で債務超過に陥る可能性が高まり、取引先金融機関、サービスの提供先であるクライアントからの当社の信用不安に対する懸念が具体化するおそれがあり、早期に財務改善のための措置を講じる必要があるとの判断に至ったことから、2024 年６月 21 日付適時開示「株式会社舞花との資本提携に関する基本合意のお知らせ」にて公表したとおり、当社は、同日付で、割当予定先との間で、第三者割当増資を含む資本提携に関する基本合意に至りました。その後、割当予定先との間で資本提携の具体的な内容を協議した
結果、今般、割当予定先に対して本第三者割当を実施することを決定いたしました。
なお、横治氏においても、当社の金融支援策に係る腹案があるようであり、当社の 2024 年６月
14 日付適時開示「当社第 23 期定時株主総会に係る修正動議案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ」において公表したとおり、その概要は明らかになったものの、その実現可能性について具体的な説明はなく、また、なぜ当該金融支援策が当社の中長期的な企業価値の向上あるいは株主共同の利益に資するのかという当社からの質問に対して明確な回答が得られなかったため、当社においてそれ以上当該金融支援策について検討することはせず、また横治氏との間で当社の資本政策について協議することはしませんでした。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本株式に係る投資資金及び本新株予約権を行使する際における投資資金の回収）を目的としているため、本株式並びに本新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、その後の行使のための資金を捻出することを見据えて、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しながら、売却することもあるとのことです。本新株予約権の行使については、当社の株価が行使価額を上回って推移している期間においては、割当予定先は積極的に本新株予約権を行使すること、2025 年３月期中に本新株予約権 6,013 個、2026 年３月期中に残りの本新株予約権を行使することを基本方針とする旨を本資本提携に係る最終契約書の中で合意しています（かかる方針は、2024 年９月 13 日に開催予定の本臨時株主総会における決議結果の内容にかかわらず、維持されるものであることを両社で確認しています。）。なお、本臨時株主総会が開催されるまでの間における本新株予約権の行使の有無は割当予定先の意向次第ではありますが、上記「２．資本提携の目的及び理由 （３）基準日後株主の議決権付与」に記載のとおり、当該期間において本新株予約権の行使により交付された株式について、割当予定先に対して、会社法第 124 条第 4 項に基づき、本臨時株主総会における議決権を付与することは想定していません。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に第三者割当により取得する本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに要する資金 233,400,440 円について、割当予定
先の手元現預金 200,000,000 円、割当予定先が極度貸付契約を締結している株式会社ファーム
（本店所在地：東京都豊島区高松一丁目２番４号、代表者：藤田 精）からの借入金 33,400,440円により賄うとの説明を、割当予定先の代表取締役である尾池善彦氏からの当社に対する電子メール及び口頭で受けています。当社は、割当予定先の取引銀行に係る口座残高の写し（2024 年７月 26 日付）の提供を受け確認したところ、当該残高は 200,000,000 円を上回っていました。また、
上記の極度貸付契約の開示を受けましたが、割当予定先は 2024 年７月 10 日以降、３億円を上限として、資金の借入れを実行することができる旨の条項を確認できました。なお、当該借入れは、 2027 年７月 10 日に一括して弁済することが取り決められています。また、割当予定先が取得する本株式及び本新株予約権を含め、何らかの資産が担保として提供されることはないとのことです。
かかる結果を踏まえ、当社は、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに確実性があると判断しております。
本新株予約権の行使に係る払込みに要する資金は、上記の極度貸付契約に基づく借入れの活用に加え、部分的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てることを予定している旨、割当予定先から口頭で説明を受けましたが、その説明には合理性があり、本新株予約権の行使のために必要な資金の手当てについては特段問題ないものと考えております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通
株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
（１）本株式の発行後
本株式の発行前（2024 年３月 31 日現在） | 本株式の発行後 | ||
横治 祐介 | 35.36% | 横治 祐介 | 29.92% |
株式会社 SBI 証券 | 11.87% | 株式会社舞花 | 15.39% |
三菱 UFJ キャピタル７号投資事業有限責任組合 | 3.65% | 株式会社 SBI 証券 | 10.04% |
上田八木短資株式会社 | 3.57% | 三菱 UFJ キャピタル７号投資事業有限責任組合 | 3.09% |
DG LAB FUND Ⅱ E.L.P CAYMAN （常任代理人：SMBC 日興証券株式 会社） | 3.20% | 上田八木短資株式会社 | 3.02% |
PHILLIP SECURITIES CLIENT(RETAIL) (常任代理人：フィリップ証券株 式会社） | 3.09% | DG LAB FUND Ⅱ E.L.P CAYMAN （常任代理人：SMBC 日興証券株式会社） | 2.70% |
涼宮 脩 | 1.57% | PHILLIP SECURITIES CLIENT(RETAIL) (常任代理人：フィリップ証券株 式会社） | 2.61% |
内藤 一馬 | 1.26% | 涼宮 脩 | 1.33% |
岡部 茂信 | 1.19% | 内藤 一馬 | 1.06% |
JP モルガン証券株式会社 | 1.00% | 岡部 茂信 | 1.01% |
（注）１ 本株式の発行前の大株主及び持株比率は、2024 年３月 31 日現在の所有株式数に係る議決権数を、同日の総議決権数で除して算出しております。
２ 本株式の発行後の大株主及び持株比率は、2024 年３月 31 日現在の総議決権数に、本株式 766,300 株に係る議決権の数を加えて算定しております。
３ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
（２）本株式の発行及び本新株予約権全部の行使後
本株式の発行及び本新株予約権全部の行使前 （2024 年３月 31 日現在） | 本株式の発行及び本新株予約権全部の行使後 | ||
横治 祐介 | 35.36% | 株式会社舞花 | 31.84% |
株式会社 SBI 証券 | 11.87% | 横治 祐介 | 24.10% |
三菱 UFJ キャピタル７号投資事業有限責任組合 | 3.65% | 株式会社 SBI 証券 | 8.09% |
上田八木短資株式会社 | 3.57% | 三菱 UFJ キャピタル７号投資事業有限責任組合 | 2.49% |
DG LAB FUND Ⅱ E.L.P CAYMAN （常任代理人：SMBC 日興証券株式 | 3.20% | 上田八木短資株式会社 | 2.43% |
会社） | |||||
PHILLIP SECURITIES CLIENT(RETAIL) (常任代理人：フィリップ証券株 式会社） | 3.09% | DG LAB FUND Ⅱ E.L.P CAYMAN （常任代理人：SMBC 日興証券株式会社） | 2.18% | ||
涼宮 | 脩 | 1.57% | PHILLIP SECURITIES CLIENT(RETAIL) (常任代理人：フィリップ証券株 式会社） | 2.10% | |
内藤 | 一馬 | 1.26% | 涼宮 | 脩 | 1.07% |
岡部 | 茂信 | 1.19% | 内藤 | 一馬 | 0.86% |
JP モルガン証券株式会社 | 1.00% | 岡部 | 茂信 | 0.81% | |
（注）１ 本株式の発行及び本新株予約権全部の行使前の大株主及び持株比率は、2024 年３月 31 日現在の所有株式数に係る議決権数を、同日の総議決権数で除して算出しております。
２ 本株式の発行及び本新株予約権全部の行使後の大株主及び持株比率は、2024 年３月 31 日現在の総議決権数に、本株式 766,300 株、及び本新株予約権がすべて行使された場合に交
付される当社普通株式 1,201,300 株に係る議決権の数を加えて算定しております。
３ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
８．今後の見通し
本第三者割当が当社の今期の業績に与える影響は軽微でありますが、当社は、本第三者割当により、当社の自己資本の充実と財務基盤の健全化・強化を図りながら、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、厳しい経済環境の下でも経営改革を推し進めることができると考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当に係る議決権ベースでの希薄化率は 25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②第三者割当に係る株主総会決議などによる株主意思確認のいずれかが必要となります。
当社は、下記の理由から、これらの手続のうち①の手続を履践することを選択いたしました。 (ⅰ) 上記「２．資本提携の目的及び理由 （１）資本提携の経緯・資金調達の目的」記載のとお
り、取引先金融機関からは、期限前弁済の要求を含め当社の信用不安に起因する具体的なアクションが執られ始めており、また、サービスの提供先である事業会社からも持続的なサービス提供及び個人情報を始めとする機密情報の十分な管理体制について懸念が示され始め、当社としてもかかる動きへの対応に追われている状況に鑑みると、2025 年３月期第１四半期末時点で債務超過に陥っていることが公表される同四半期に係る決算発表（予定日：2024年８月 14 日）よりも前のできる限り早いタイミングで厳しい財務状態を改善するための対策を講じていることを対外的にアピールする必要があると考えていること
(ⅱ) 当社は 2024 年９月 13 日に本臨時株主総会を開催する予定ですが、上記のとおり、取引先からの具体的な懸念の声が出始めている状況では、可及的速やかに資本増強の施策を対外的に打ち出す必要があることに加え、当社の現預金は第１四半期末日（2024 年６月 30 日）時点で 273 百万円である一方で、金融機関からの借入残高が 160 百万円あり、今後与信の収縮が
起こる可能性が否定できない中で（実際に、株式会社三井住友銀行との間において 2021 年
９月 30 日付で 50 百万円の特殊当座借越契約を締結しましたが、当社の業績等を踏まえ利用停止となり、2024 年６月 30 日にこれまでに引き出した５百万円を一括返済することとなりました。）、当社の安定的な事業運営の継続のために当座の資金を確保することが緊要であると考えているところ、本臨時株主総会を待っていては、当社の業績、財務基盤の悪化に拍車がかかり、立て直しが更に困難となる可能性があり、結果として既存株主の皆様の利益を損
なうことになるおそれがあると判断していること
(ⅲ) 本臨時株主総会の議案として本第三者割当を上程したとしても、当社が公表した 2024 年６月 28 日付適時開示「当社第 23 期定時株主総会の状況報告及び今後の開催方針について」に記載のとおり、当該定時株主総会は、当社株主からの各種動議の提出により議事が混乱し、結果として全ての上程議案について採決に至らず流会となったことからすると、本臨時株主総会においても同様の事象が発生し、採決に至らない可能性が否定できないこと
(ⅳ) 割当予定先は、本株式を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することを想定しておらず、短期的な需給環境の悪化による流通市場への悪影響は生じない可能性が高いこと
そこで、当社は、当社、割当予定先、当社が次回開催する株主総会に関し株主提案を行っている当社の前代表取締役であり筆頭株主である横治氏との間に特段の取引関係がなく、当社の経営者を含むこれらの者から一定程度独立した者として、大原法律事務所（所在地：東京都千代田区麹町一丁目６番２ 麹町一丁目ビル３階）の石川浩司氏（弁護士）、公認会計士山田和弘事務所（所在地：東京都港区高輪４丁目 21 番 24-303 号）の山田和弘氏（公認会計士）及び渡辺尚武氏（当社社外取締役）
を選任し、かかる 3 名により構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対して、本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を諮問しました。また、当社は、2024 年６月 28 に開催された第 23 期定時株主総会が取締役選任議案を含め全議案の採決に至らず流会となり、2024 年９月 13 日に本臨時株主総会を控えている状況下において、権利義務取締役としての地位を有する者で構成される取締役会にて本第三者割当を含む本資本提携を実施することの是非（緊急性の有無）についても本特別委員会に意見を求めています。更に、本臨時株主総会の議決権の基準日（2024 年８月 1 日）後に本株式を取得する割当予定先に対して、会社法第 124 条第４項に基づき、本臨時株主総会における議決権（本株式の分に限ります。）を付与することの是非、更には、本第三者割当の会社法第 210 条第２号に定める「著しく不公正な方法により行われる場合」への該当性についても、本特別委員会に諮問しました。当社としては、上記の株主総会の経緯、現在の取締役会が権利義務取締役の地位にある者により構成されていることを含めた当社が置かれた特殊な状況を踏まえると、東京証券取引所の定める有価証券上場規程 432 条に定める第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手という意味合いを超えて、本第三者割当を含む本資本提携の実施の適否について、株主共同の利益の観点からの公正、公平な判断を可及的に担保することを目的として、本特別委員会に諮問しており、当社の取締役会としては、当該諮問に当たって、本特別委員会の意見の内容にかかわらず、その意見に従って結論を下すことを決定しておりました。
当社は、本特別委員会より、2024 年７月 26 日付で意見書を受領しましたが、本特別委員会の意見は以下のとおりです。
--------------------------------------------------------
（本特別委員会の意見）
第１ はじめに
株式会社ジーネクスト（以下、「貴社」という。）は、株式会社舞花（以下、「舞花」という。）に対する第三者割当による新株式発行（以下、「本新株発行」という。）及び第三者割当による新株予約権の発行（以下、「本新株予約権発行」といい、本新株発行及び本新株予約権発行をまとめて「本第三者割当」という。また、発行される新株予約権を「本新株予約権」という。）を実施予定であるところ、その実施による貴社株式の価値の希薄化率（本第三者割当において発行される株式及び新株予約権が全て行使された場合に交付される株式を合算した株式数に係る議決権数 19,676 個を当社の総議決権数 42,128 個（2024 年 3 月 31 日現在）で除した比率）は、46.71％となり、有価証券上場規程第 432 条に規定されている希薄化率 25％を超えることから、2024 年 7 月 12 日、株式会社ジーネクスト特別委員会（以下、「当委員会」という。）を設置して、当委員会に対し、同条第 1 号に基づき、本第三者割当の必要性及び相当性を検討の上、意見を提出することを諮問した。
本意見書は、当委員会における検討結果を踏まえ、本第三者割当の必要性及び相当性に関する当委員会の意見を述べるものである。
第２ 結論
本第三者割当には必要性が認められ、その発行方法、発行条件及び割当先の選定はいずれも相当であり、かつ、希薄化の規模も合理的な範囲内のものと認められる。
第３ 当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長 | 石 川 浩 司（大原法律事務所 弁護士） |
委 員 | 山 田 和 弘（公認会計士山田和弘事務所 公認会計士） |
委 員 | 渡 辺 尚 武（貴社社外取締役） |
石川委員長及び山田委員は、貴社から業務を受任したことはなく、貴社と何ら利害関係を有していない。また、渡辺委員は、貴社社外取締役である。
したがって、当委員会の構成委員は、いずれも有価証券上場規程第 432 条第 1 号規定の「経営者から一定程度独立した者」に該当する。
第４ 本第三者割当の概要
＜新規発行株式＞
１ 払込期日 | 2024 年 8 月 13 日 |
２ 発行新株式数 | 普通株式 766,300 株 |
３ 発行価額 | 普通株式 1 株につき金 261 円 |
４ 払込金額 | 200,004,300 円 |
５ 募集又は割当方法 （割当先） | 第三者割当の方法により舞花に 766,300 株を割当てる |
＜新規発行新株予約権証券（第 7 回新株予約権証券）＞
１ 割当日 | 2024 年 8 月 13 日 |
２ 新株予約権の総数 | 12,013 個（新株予約権 1 個につき 100 株） |
３ 発行価額 | 新株予約権 1 個につき 2,780 円（新株予約権の目的である株式 1 株当たり 27.80 円） |
４ 当該発行による潜在株式 | 普通株式 1,201,300 株 |
５ 払込金額 | 433,429,040 円 （内訳） ・ 新株予約権発行分 33,396,140 円 ・ 新株予約権行使分 400,032,900 円 |
６ 行使価額 | 333 円 |
７ 割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により舞花に 12,013 個を割当てる |
第５ 本第三者割当の必要性について
１ 貴社は債務超過の状態となる見込みであるため、債務超過の状態を可及的速やかに解消する必要があること
貴社は、第 23 期（2024 年 3 月期）の業績が、売上高 610 百万円、営業損失 148 百万円、経常損
失 150 百万円、当期純損失 149 百万円となり、さらに期末日時点の純資産額は僅か 403 万円に過ぎず、かかる状況等に鑑み、第 23 期（2024 年 3 月期）に係る貴社財務諸表に、継続企業の前提に
関する注記を付記している。
そして、貴社は、当第一四半期末日（2024 年 6 月 30 日）時点において、57 百万円の債務超過となる見込みとのことである。当期（2025 年 3 月期）において債務超過の状態を解消しなければ、東京証券取引所が定める上場基準に適合しないこととなり、上場廃止に係る改善期間に入ることとなる。
したがって、債務超過の状態を可及的速やかに解消する必要がある。
２ 債務超過の状態を可及的速やかに解消することは事業の継続のために必要であること
（１）金融機関との関係
金融機関からの借入に関しては現在のところ全て支払期日において支払がなされており、支払猶予等を受けている状態ではない。
しかしながら、貴社は、株式会社三井住友銀行との間の 2021 年 9 月 30 日付特殊当座貸越契
約（上限 50 百万円）を締結していたが、貴社の業績を踏まえ利用停止となったとのことである。また、貴社と同行を含む金融機関との借入に係る契約において、与信に懸念が発生した場合は期限前弁済等の条件変更が求められる可能性があるとのことである。
（２）事業法人との関係
貴社が「Discoveriez」を中心としたサービス提供を行うに際し、安定的な取引の継続及び個人情報を含む機密情報の管理体制を求められるところ、事業法人より、貴社の与信の懸念を理由に失注又は条件変更等を求められる事態が既に発生しつつあるとのことである。
（３）債務超過の状態を可及的速やかに解消する必要があること
金融機関及び事業法人との関係において、債務超過の状態を解消しない限り、借入及び取引 の継続は見込めないこととなり、貴社の事業の継続は不可能となるといわざるを得ない。した がって、与信の懸念が深刻化する以前に可及的速やかに債務超過の状態を解消する必要がある。寧ろ、貴社においては、与信の懸念を払しょくするためには、当第一四半期（2024 年 6 月 30 日）の債務超過を公表するより前（遅くとも同日）に債務超過の状態を解消するための資金調 達の実行の公表をすることが必要な状態にある。
３ 貴社の事業の拡大及び収益力の向上のために資金が必要であること
貴社は中長期的に安定したビジネスモデル構築のため、売上構成をフロー型からストック型へ重点移行する方針を掲げ実行に移しているところ、これを実現するためには、運転資金の確保、貴社のサービス提供の中心である「Discoveriez」における品質改善・AI プロダクトへの投資、人材採用・組織再整備等を実行することが必要不可欠であるため、これを実現するためには相当な資金を要する。
４ 本第三者割当を臨時株主総会より前に行う必要があること
貴社の取締役は、2024 年 6 月 28 日開催の定時株主総会において新たに選任される予定であっ
たところ、同会が流会となってしまったため、2024 年 9 月 13 日開催予定の臨時株主総会（以下、
「本臨時株主総会」という。）において新たな取締役が選任されるまでの間、本日現在の貴社の取締役は会社法第 346 条第 1 項に定めるいわゆる権利義務取締役である。
権利義務取締役の権限は、任期期間中の役員のそれと差異はないものの、本第三者割当を本臨 時株主総会による新たな取締役の選任を待つことなく行う必要があるかについても検討しておく。上記のとおり、金融機関及び事業法人との関係において事業の継続のためには、貴社は債務超過 の状態の解消並びに事業の拡大及び収益力の向上に備えた資金調達の実現が喫緊の課題であって、直ちにこの課題を解決しない限り、貴社の事業の継続は覚束なくなることは明らかである。
したがって、貴社においては、与信の懸念を払しょくするためには、当第一四半期（2024 年 6
月 30 日）期末日時点の債務超過を公表するより前（遅くとも同日）に債務超過の状態の解消並びに事業の拡大及び収益力の向上のための資金調達の実行の公表をすることが必要な状態にあるのだから、本第三者割当を本臨時株主総会より前に行う必要がある。
５ 本第三者割当の必要性
上記のとおり、現時点において、貴社は債務超過の状態を解消しなければ、上場の維持及び事業継続に重大な支障をきたす可能性が高く、株主や債権者等の利害関係者に多大な損害を与え、信頼を著しく損なう結果となりうる。また、中長期的な安定した事業の実現のためには、運転資金の確保、貴社のサービス提供の中心である「Discoveriez」における品質改善・AI プロダクトへの投資、人材採用・組織再編等への投資（以下「本件投資等」という。）が不可欠である。
さらに、本臨時株主総会より前に本第三者割当を行う必要があることは上記のとおりである。よって、本第三者割当により債務超過の状態の解消及び本件投資等のための資金を可及的速や
かに調達する必要性（以下、「本件資金需要」という。）が認められる。
第６ 本第三者割当の相当性
１ 発行方法の相当性（他の資金調達手段との比較）
（１）はじめに
一般的に、資金調達の方法としては、本第三者割当のほかに、公募増資、借入、普通社債、株主割当増資、ライツ・イシュー、行使価額修正条項付新株予約権の発行、転換社債型新株予約権付社債の発行があり得るものの、可及的速やかに確実な方法を選択すべきであることを考慮し、本件資金需要のための資金調達の方法として、本第三者割当を選択することは相当と認められる。以下各資金調達の方法について検討する。
（２）公募増資
公募増資は、貴社が債務超過の状態となる見込みであるため一般的な投資魅力に乏しく、一般投資家の参加率が不透明であることから、想定する資金額に到達しない可能性があるため、本件資金需要のための資金調達方法として適当とはいえない。
（３）借入及び普通社債
借入及び普通社債の発行は、いずれも純資産額が増加することがないため、債務超過の状態の解消につながらず、本件資金需要のための資金調達方法としては適当とはいえない。
（４）株主割当増資
株主割当増資は、貴社が債務超過の状態となる見込みであるため、公募増資と同じく、既存投資家の参加率が不透明であることから、想定する資金額に到達しない可能性があるため、本件資金需要のための資金調達方法として適当とはいえない。
（５）ライツ・イシュー
ライツ・イシューのうち、コミットメント型ライツ・イシューは資金調達方法としてはまだ成熟が進んでおらず、一方引受手数料等のコストが増大することが予想され本件資金需要のための資金調達方法としては適当とはいえない。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは株主割当増資と同じく既存投資家の参加率が不透明であることから、想定する資金額に到達しない可能性があるため、本件資金需要のための資金調達方法として適当とはいえない。
（６）行使価額修正条項付新株予約権
行使価額修正条項付新株予約権には、さまざまな設計があるところ、その行使価額は下方にも修正される形が一般的であって、現状の株価水準よりも低い価格で行使がなされ、想定する資金額に到達しない可能性があるため、本件資金需要のための資金調達方法として適当とはいえない。
（７）転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は、想定する資金額の調達を可能とする点においては、適当な資金調達方法であるとも言いうるが、転換されない限り普通社債の発行と同じく、純資産額が増加することがないため、債務超過の状態の解消につながらず、本件資金需要のための資金調達方法としては適当とはいえない。
（８）本第三者割当
債務超過の状態を可及的速やかに解消するとともに事業の拡大及び収益力の向上のために必要な資金を確実に調達すべきであるところ、本第三者割当は、既に割当先が決まっており、その要請を満たす方法である。
したがって、他の資金調達手段と比して、本第三者割当は、本件資金需要のための資金調達の方法として相当と認められる。
２ 発行条件の相当性
（１）本新株発行について
本新株発行の 1 株あたりの発行価額は 261 円であり、その算定方法は、本第三者割当に係る
取締役会決議日の直前営業日である 2024 年 7 月 25 日の東京証券取引所における貴社株式の終
値 289 円に対しては、9.69％のディスカウント、当該直前取引日までの 1 ヶ月間の終値平均で
ある 291 円から 10.31％のディスカウント、当該直近取引日までの 3 ヶ月間の終値平均である
296 円から 11.82％のディスカウント、当該直近取引日までの 6 ヶ月間の終値平均である 310 円から 15.81％のディスカウントである。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当による株式の発行を行う場合の払込価額につき、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額
（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日または直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長 6 ヶ月）をさかのぼっ
た日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額とすることができる。」とすることが要請されているところ、本新株発行における発行価額は、上記指針の要請を満たしている。
したがって、本新株発行における発行価額は、「特に有利な金額」（会社法第 199 条第 3 項）に該当しないと認められ、適法かつ相当と認められる。
（２）本新株予約権発行について
貴社は、新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、貴社及び舞花から独立した第三者機関であるである株式会社赤坂国際会計（住所：東京都港区赤坂一丁目 1 番 8 号、代表者：山本顕三）（以下、「赤坂国際会計」という。）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得した。
当該機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024 年 7 月 25 日）の市場環境等を考慮し、評価基準日（2024 年 7 月 25日）における貴社の株価等について一定の前提を置いた上で、他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で採用したモンテカルロ・シミュレーションを用いて、公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権 1 個の払込金額を 2,780 円と算定した。
また、本新株予約権の行使価額は 333 円であり、これは本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024 年 7 月 25 日）の貴社普通株式の終値に 15.22％のプレミアムを付した金額としたとのことである。
その上で、貴社は、本新株予約権の発行価額（2,780 円）を赤坂国際会計による価値評定価額と同額とした。
本新株予約権の発行価額算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であり、会社法第 239 条第 2 項
第 1 号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当しないと認められる。
３ 割当予定先選定の相当性
舞花は貴社従業員から紹介を受けたものであり、コンサルティング・投資業を行っているとのことである。貴社は舞花に対し 2023 年 8 月以降、貴社の資金ニーズや成長戦略の相談を行い、
2023 年 10 月に第三者割当増資の引受けを念頭に置いた資本提携関係の構築に係る提案を受け、その後も継続的なコミュニケーションを続けた後、本件資金需要の必要性及びこのための資金調達の早期実現の確実性等の観点から 2024 年 6 月 21 日付資本提携に関する基本合意及び 2024
年 7 月 26 日付資本提携契約（以下、「提携契約」と総称する。）を締結したものであって、本第三者割当はこの継続的な協議の上、行われたものである。
貴社は舞花より、①総額 6 億円規模の出資を一社で賄うこと、②そのうち 2 億円を目途に新株式、残りを新株予約権としたいこと、③新株式及び新株予約権の行使額については有利な条件に該当しない価格でよいこと、④新株予約権については2025 年3 月期中に本新株予約権6,013
個、2026 年 3 月期中に本新株予約権 6,000 個の行使を基本方針としており、貴社において本新株予約権の行使による資金調達の可能性の予測が立つこと、⑤本第三者割当後、短期的な期間内に第三者に対し株式及び新株予約権を譲渡することを想定していないこと、⑥貴社は舞花との間において提携契約を締結し、本件資金需要のための資金提供に留まらず、貴社に対し広範な事業支援（新規事業の立ち上げ支援等）を行うこと、等の提案等を受けたとのことであり、これらの条件は貴社の本資金需要を賄うための有利な条件である。
また、舞花は本新株発行及び本新株予約権発行に係る払込に要する資金については、舞花の現預金及び舞花の取引先を貸付人とする極度貸付契約に基づく借入金をもって賄うとのことで
ある。舞花の現預金については口座残高の写し（2024 年 7 月 26 日付）、極度貸付契約については当該契約書の写しの開示を受け、舞花が本新株発行及び本新株予約権発行に係る払込に要する本件資金需要のために必要な資金調達の確実性があることを貴社において確認しており、加えて、舞花及び極度貸付契約の貸付人が、反社会的勢力に該当するか否かの所要の調査を行ったところ特に問題のある情報は検出されていないとのことである。
したがって、貴社が本第三者割当の割当先に舞花を選定したことは合理性が認められる。
４ 希薄化規模の合理性
本第三者割当は、その実施により、貴社株式の価値につき、46.71％の希薄化を生じさせる。これにより、一般的には、株主総会における議決権行使等の影響を及ぼすことになり、また、株価を下落させる要因になる可能性が否定できない。
しかし、貴社は当第一四半期（2024 年 6 月 30 日）時点において債務超過の状態となることが見込まれ、且つ、既に事業の継続に重大な懸念が生じつつある状況であることに鑑み、本件資金需要のための資金調達を本臨時株主総会より前の当第一四半期（2024 年 6 月 30 日）の債務超過の公表より前（遅くとも同日）に可及的速やかに実施することが必要である。
そして、本件資金需要の必要性に基づく資金の調達であることに鑑みるならば、やむを得ず大規模な希薄化を招く本第三者割当を実施することも合理的判断の範囲内といえる。
なお、本第三者割当の結果、主要株主が異動する結果となるが、上記のとおり、本第三者割当は本件資金需要の必要性に基づくものであって、また、本第三者割当を行わなければ、貴社の事業の継続すら危うくなり、株主や債権者等の利害関係者に多大な損害を与え、信頼を著しく損なう結果となることに鑑みるならば、本件資金需要に必要な資金調達をする結果の反射的効果として主要株主が異動することとなること自体は合理的な判断の範囲内といえる。
以上のとおりであるから、本第三者割当により、貴社の債務超過の状態の解消並びに中長期的な事業の拡大及び収益力の向上を具体的に期待することができるのに対して、仮に本第三者割当を行わなければ、貴社の事業の継続すら危うくなり、株主や債権者等の利害関係者に多大な損害を与え、信頼を著しく損なう結果となることに鑑みるならば、本第三者割当による希薄化に伴う既存株主への悪影響を重視することは相当ではなく、希薄化の規模は合理的な範囲内のものと認められる。
５ 舞花に対し議決権行使を認めることが不合理ではないこと
本臨時株主総会のために設定した基準日以降に、舞花は本新株発行により貴社の株式を取得することになり、貴社は舞花に対し本臨時株主総会において議決権を行使させるとのことであるが、舞花に対し本臨時株主総会において議決権行使を認めることが不合理であるか否かについても問題となり得る。しかし、①そもそも基準日の設定は会社の便宜のために設けられたものであって、本来的には広く株主総会当日の株主に対し議決権を認める要請があること、②基準日以降に株主となった舞花に対し本臨時株主総会において議決権を認めることは会社法第 124 条第 4 項に従い許容されているところであること、同項但書は本第三者割当のような新株式発行を前提としたものではなく、同項但書の適用はないこと、③舞花は、本第三者割当により貴社の株式を純投資目的で取得することに留まらず、広範な事業支援を予定し、貴社の債務超過の状態の解消並びに事
業の拡大及び収益力の向上を支援することを約束しており、そのような者に対し本臨時株主総会における議決権の行使をさせない理由はないこと、等から、舞花が本臨時株主総会において議決権を行使することを制限する合理的理由はなく、舞花に対し本臨時株主総会において議決権行使を認めることは不合理とはいえない。また、本新株発行は本件資金需要の必要性のために実施されるものであって、舞花に対し本臨時株主総会において議決権を行使させることは上記のとおり不合理なものといえない以上、会社法第 210 条第 2 号に定める本新株発行が「著しく不公正な方法により行われた」ものとはいえない。
以 上
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2022 年３月期 | 2023 年３月期 | 2024 年３月期 | |
売 上 高 | 493,542 千円 | 647,183 千円 | 610,779 千円 |
営 業 利 益 又 は 損 失 | △382,957 千円 | △252,567 千円 | △148,433 千円 |
経 常 利 益 又 は 損 失 | △387,351 千円 | △242,434 千円 | △150,559 千円 |
当 期 純 利 益 又 は 損 失 | △423,108 千円 | △296,351 千円 | △149,863 千円 |
１ 株 当 た り 当 期純 利 益 又 は 損 失 | △101.56 円 | △70.76 円 | △35.57 円 |
１ 株 当 た り 配 当 額 | ― | ― | ― |
１ 株 当 た り 純 資 産 額 | 105.44 円 | 36.44 円 | 0.96 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年３月 31 日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 4,214,616 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | 216,050 株 | 5.13％ |
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
（注）潜在株式数は、当社のストック・オプション制度に係る潜在株式数であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2022 年３月期 | 2023 年３月期 | 2024 年３月期 | |
始 値 | 2,246 円 | 546 円 | 359 円 |
高 値 | 2,485 円 | 662 円 | 409 円 |
安 値 | 330 円 | 302 円 | 289 円 |
終 値 | 516 円 | 359 円 | 330 円 |
② 最近６か月間の状況
2024 年 ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | |
始 値 | 305 円 | 338 円 | 324 円 | 329 円 | 294 円 | 297 円 |
高 値 | 350 円 | 361 円 | 468 円 | 339 円 | 345 円 | 300 円 |
安 値 | 300 円 | 320 円 | 294 円 | 275 円 | 262 円 | 281 円 |
終 値 | 338 円 | 330 円 | 313 円 | 281 円 | 297 円 | 289 円 |
（注）2024 年７月の株価については、2024 年７月 25 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年７月 25 日 | |
始 値 | 289 円 |
高 値 | 289 円 |
安 値 | 283 円 |
終 値 | 289 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
11．発行要項
別紙ご参照
Ⅱ．主要株主の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当に伴い、割当予定先が新たに当社の主要株主となる予定です。
２．異動する株主の概要
割当予定先の概要については、上記「I 資本提携・第三者割当 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」に記載のとおりです。
３．当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の数に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 | ０個 （０株） | 0.00％ | － |
異動後 | 7,663 個 （766,300 株） | 15.39％ | 第２位 |
（注）１ 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2024 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数に、本株式 766,300 株に係る議決権の数を加えて算出しております。
２ 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４．異動予定年月日 2024 年８月 13 日
５．今後の見通し
特段記載すべき事項はございません。
以上
別紙１
株式会社ジーネクスト新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数普通株式 766,300 株
２．募集株式の払込金額
１株につき 261 円
３．払込金額の総額
200,004,300 円
４．申込期日
2024 年８月 13 日
５．払込期日
2024 年８月 13 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：100,002,150 円
増加する資本準備金の額：100,002,150 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を以下のとおり割り当てる。株式会社舞花 766,300 株
８．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 飯田橋支店
９．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社権利義務代表取締役に一任する。
(3) 会社法その他の法律の改正等により本発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上
別紙２
株式会社ジーネクスト 第７回新株予約権発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社ジーネクスト第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期日
2024 年８月 13 日
3. 割当日
2024 年８月 13 日
4. 払込期日
2024 年８月 13 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権を株式会社舞花に割り当てる。
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,201,300 株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第 (2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 | |
調整後割当株式数 | ＝ | ||
調整後行使価額 | |||
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(2)号(ホ)に定める場合その他適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数
12,013 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 2,780 円（本新株予約権の払込総額金 33,396,140 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、333 円とする。なお、行使価額は、次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い調整されることがある。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「新株発行等による行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。
調整後 行使価額
調整前
＝ 行使価額
既発行普通 ＋株式数
×
発行又は
処分株式数 ×
時価
１株当たりの発行又は処分価額
既発行普通株式数 ＋
発行又は処分株式数
(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ) 時価（本項第(3)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以
降これを適用する。
(ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く｡）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記
(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
交付普通株式数＝
調整前
行使価額 －
調整後
行使価額 ×
調整後行使価額
調整前行使価額により
当該期間内に交付された普通株式数
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) その他
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ロ)行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日
（以下に定義する。）目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式
終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。
(ハ) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡
(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(ニ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2024 年８月 14 日から 2026 年３月 31 日（但し、第 13 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を
経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13. 本新株予約権の取得事由
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記
(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メ
ール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
16. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される資本提携契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズモデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。また、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、また、流動性を考慮し、かつ、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を仮定して第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 2,780 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初、333 円とした。
19. 行使請求受付場所
株式会社ジーネクスト 管理部
20. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 飯田橋支店
21. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する
22. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社権利義務代表取締役に一任する。
(3) 会社法その他の法律の改正等により本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上