Contract
【届出を対象とした募集（売出）金額】
募集金額 |
3,251,250,000 円 |
ブックビルディング方式による募集 |
売出金額 |
(引受人の買取引受による売出し) |
765,000,000 円 |
ブックビルディング方式による売出し |
(オーバーアロットメントによる売出し) |
688,500,000 円 |
ブックビルディング方式による売出し |
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
なお、募集株式には、日本国内において販売される株式と、xx証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」をご参照ください。
【募集の方法】
2024 年 10 月３日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2024 年９月 25 日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第 246 条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
ブックビルディング方式 | 7,500,000 | 3,251,250,000 | 1,912,500,000 |
計(総発行株式) | 7,500,000 | 3,251,250,000 | 1,912,500,000 |
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第 199 条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金増加額の２分の１相当額とする予定であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(510 円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格(510 円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は
3,825,000,000 円となります。
【募集の条件】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
【ブックビルディング方式】
発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 発行価額 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 (株) | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
未定 (注)１ | 未定 (注)１ | 未定 (注)２ | 未定 (注)３ | 100 | 自 2024 年 10 月４日(金) 至 2024 年 10 月９日(水) | 未定 (注)４ | 2024 年 10 月 10 日(木) |
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2024 年９月 25 日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日(2024 年 10 月３日)に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 2024 年９月 25 日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と発行価格等決定日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2024 年９月５日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、発
行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2024 年 10 月 11 日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2024 年９月 26 日(木)から 2024 年 10 月２日(水)までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件 |
xx証券株式会社 | xxxxxxxxxxxxx0x0x | 未定 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2024 年 10 月 10 日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
株式会社ＳＢＩ証券 | xxxxxxxxxxx0x0x | ||
xx證券株式会社 | xxxxxxxxxxxx 00 x0x | ||
あかつき証券株式会社 | xxxxxxxxxxxx0x0x | ||
xx証券株式会社 | xxxxxxxxxxxx0xx | ||
xx証券株式会社 | xxxxxxxxxxxx0x0 | ||
計 | － | 7,500,000 | － |
(注) １ 引受株式数は、2024 年９月 25 日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２ 上記引受人と発行価格等決定日(2024 年 10 月３日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
３ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000 株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
【売出要項】
【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 | |
普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
入札方式のうち入札によらない売出 し | － | － | － | |
ブックビルディング方式 | 1,350,000 | 688,500,000 | xxxxxxxxxxxxx0x0x xx証券株式会社 | |
計( 総売出株 式) | － | 1,350,000 | 688,500,000 | － |
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われるxx証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、xx証券株式会社は、上場(売買開始)日(2024 年 10 月 11 日
（金）)から 2024 年 11 月８日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(510 円)で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、xx証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2024 年 10 月 11 日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、xx証券株式会社の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記の発行数は、海外販売株数であり、本募集および引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されますが、海外販売株数は、本募集に係る株式数の範囲内とします。
(3) 海外販売の発行価格
未定
(注) １ 海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２ 海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における発行価格と同一といたします。
(4) 海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
未定
(注) １ 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び 2024 年 10 月３日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
２ 海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における払込金額と同一といたします。
(5) 海外販売の資本組入額
未定
(注) 海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における資本組入額と同一といたします。
(6) 海外販売の発行価額の総額
未定
(7) 海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 海外販売の資本組入額の総額は、増加する資本金の額であり、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は 100 株であります。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集に係る発行株式のうちの一部をxx証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州およびアジアを中心とする海外市場(ただし、米国およびカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10) 引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11) 募集を行う地域
欧州およびアジアを中心とする海外市場（ただし、米国およびカナダを除く。）
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
(11) 海外販売の新規発行年月日（払込期日）
2024 年 10 月 10 日（木）
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2024 年９月５日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 1,350,000 株 |
募集株式の払込金額 | 未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。) |
割当価格 | 未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。) |
払込期日 | 2024 年 11 月 13 日 |
増加資本金 及び資本準 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端 |
備金に関する事項 | 数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
払込取扱場所 | xxxxxxxxxxx 00 x0x株式会社三井住友銀行 築地支店 |
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から 2024 年 11 月８日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるイーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合及びカツリョク有限責任事業組合、並びに当社の株主であるジャフコ SV4 共有投資事業有限責任組合、SBI AI&Blockchain 投資事業 有限責任組合、INTAGE Open Innovation 投資事業有限責任組合、ジャフコグループ株式会社、TIS 株式会社、三菱 UFJ キャピタル５号投資事業有限責任組合、SMBC ベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、SMBC ベンチャーキャピタル３号投 資事業有限責任組合、TNP スレッズオブライト投資事業有限責任事業組合、SuMi TRUST イノベーション投資事業有限責任組 合、関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合及び株式会社 OKB キャピタルは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後 90 日目の日(2025 年１月８日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の 1.5 倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、貸株人であるxxxx、売出人である Vertex Growth Fund II Pte. Ltd.、Industrial Technology Investment Corporation、HT Asia Technology Fund LP、DIMENSION２号投資事業有限責任組合、xxxリース株式会社、TSVF1 投資事業有限責任組合及び株式会社 JR 西日本イノベーションズ、並びに当社の株主である SBI Ventures Two 株式会社、SMBC ベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、Dawn Capital１号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、 ＥＮＥＯＳイノベーションパートナーズ合同会社、Spiral Capital Japan Fund２号投資事業有限責任組合、xxホールディングス株式会社、近鉄ベンチャーパートナーズ株式会社、株式会社キーエンス、ヒューリックスタートアップ１号投資事業有限責任組合、UBV Fund-II 投資事業有限責任組合、TOPPAN ホールディングス株式会社、株式会社プロトベンチャーズ、エムスリー株式会社、AG キャピタル株式会社、株式会社大広、株式会社ビデオリサーチ及び他１社は、主幹事会社に
対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後 180 日目の日(2025 年４月８日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有するxxxx、xxxx、xxxx、株式会社静岡銀行、ＪＡ三井リース株式会社及びその他 24 名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後 180 日目(2025 年４月８日)の日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
上記 90 日間又は 180 日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
【主要な経営指標等の推移】
回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第 10 期 | |
決算年月 | 2019 年 12 月 | 2020 年 12 月 | 2021 年 12 月 | 2022 年 12 月 | 2023 年 12 月 | |
売上高 | (千円) | 49,317 | 55,526 | 955,969 | 2,666,074 | 4,111,995 |
経常損失(△) | (千円) | △440,826 | △201,746 | △384,528 | △670,352 | △1,497,762 |
当期純損失(△) | (千円) | △571,262 | △187,828 | △385,478 | △671,302 | △1,498,712 |
持分法を適用した 場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
資本金 | (千円) | 355,236 | 490,326 | 720,442 | 100,000 | 100,000 |
発行済株式総数 | ||||||
普通株式 | 68,400 | 68,400 | 68,400 | 68,400 | 68,400 | |
Ａ種優先株式 | 26,200 | 26,200 | 26,200 | 26,200 | 26,200 | |
Ｂ種優先株式 | (株) | 18,800 | 18,800 | 18,800 | 18,800 | 18,800 |
Ｃ種優先株式 | 13,417 | 19,355 | 29,470 | 29,470 | 29,470 | |
Ｄ種優先株式 | － | － | － | 39,139 | 46,779 | |
Ｄ－１種優先株式 | － | － | － | 2,182 | 2,584 | |
純資産額 | (千円) | 117,315 | 199,666 | 274,420 | 3,118,295 | 2,303,714 |
総資産額 | (千円) | 160,486 | 332,523 | 583,375 | 3,522,076 | 3,397,485 |
１株当たり純資産額 | (円) | △26,245.88 | △28,991.91 | △34,627.55 | △444.42 | △663.53 |
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | － | － |
(－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
１株当たり当期純損失(△) | (円) | △4,504.62 | △1,473.22 | △2,698.10 | △39.55 | △80.01 |
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
自己資本比率 | (％) | 73.0 | 60.0 | 47.0 | 88.5 | 67.8 |
自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △781,019 | △1,688,864 |
投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △1,208 | △280,070 |
財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 3,510,584 | 1,123,188 |
現金及び現金同等物 の期末残高 | (千円) | － | － | － | 3,062,938 | 2,217,193 |
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 7 | 10 | 13 | 15 | 16 |
〔1〕 | 〔0〕 | 〔0〕 | 〔0〕 | 〔11〕 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
５．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
６．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
７．第６期から第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員及びアルバイト・パート社員を含む、派遣社員は含まない）は、年間の平均雇用人員を〔 〕内に外数で記載しております。
９．第９期及び第 10 期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和 38 年大蔵省令第
59 号）に基づき作成しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第 216 条第６項の規定に基づき、金融商品取引法
第 193 条の２第１項の規定に準じて、監査法人シドーの監査を受けております。なお、第６期、第７期及び第８期については「会社
計算規則」（平成 18 年法務省令第 13 号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金
融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人シドーの監査を受けておりません。
10．2024 年７月 11 日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024 年７月 29 日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式 2.34 株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024 年７月 30 日開催の臨時株主総会により、2024 年７月 31 日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
11．2024 年７月 31 日付で普通株式１株につき 100 株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
12．2024 年７月 31 日付で普通株式１株につき 100 株の分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」
(平成 24 年８月 21 日付東証上審第 133 号)に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第６期、第７期及び第８期の数値(１株当たり配当額については全ての数値)については、監査法人シドーの監査を受けておりません。
回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第 10 期 | |
決算年月 | 2019 年 12 月 | 2020 年 12 月 | 2021 年 12 月 | 2022 年 12 月 | 2023 年 12 月 | |
１株当たり純資産額 | (円) | △262.46 | △289.92 | △346.28 | △444.42 | △663.53 |
１株当たり当期純損失(△) | (円) | △45.05 | △14.73 | △26.98 | △39.55 | △80.01 |
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | － | － |
(－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
【関係会社の状況】
該当事項はありません。
【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2024 年８月 31 日現在
従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
〔11〕 | 38.9 | 2.7 | 10,939 |
20 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員及びアルバイト・パート社員を含む、派遣社員は含まない）は、年間の平均雇用人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．最近日までの１年間において従業員数が増加しておりますが、これは主に業務拡大に伴う採用の増加と、株式会社 IP パートナーズよりコエラボ事業及び安起こし事業の買収に伴い増加したことなどによるものであります。
４．当社は人工知能（AI）事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成 27 年法律第 64 号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は
家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第 76 号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
【所有者別状況】
2024 年８月 31 日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
政府及び地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 (人) | － | － | 2 | 38 | － | － | 1 | 41 | － |
所有株式数 (単元) | － | － | 8,850 | 189,597 | － | － | 60,000 | 258,447 | － |
所有株式数 の割合(％) | － | － | 3.42 | 73.36 | － | － | 23.22 | 100.00 | － |
(注) 2024 年７月 30 日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2024 年７月 31 日付で１単元を 100 株とする単元株制度を採用しております。
【株主の状況】
氏名又は名称 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％) |
米倉 千貴 ※１、２ | 6,000,000 | 21.01 |
Vertex Growth Fund II Pte. Ltd. ※１ | 3,796,500 | 13.29 |
ジャフコ SV4 共有投資事業有限責任組合 ※１ | 2,620,000 | 9.17 |
SBI Ventures Two 株式会社 ※１ | 1,376,100 | 4.82 |
SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合 ※１ | 1,100,000 | 3.85 |
イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合 ※１ | 840,000 | 2.94 |
SMBC ベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 ※１ | 825,800 | 2.89 |
Dawn Capital１号投資事業有限責任組合 ※１ | 825,600 | 2.89 |
米倉 豪志 ※３、７ | 800,000 (800,000) | 2.80 (2.80) |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 ※１、６ | 605,000 | 2.12 |
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１．特別利害関係者等(大株主上位 10 名)
※２．特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
※３．特別利害関係者等(当社代表取締役社長の二親等内の血族)
※４．特別利害関係者等(当社取締役)
※５．特別利害関係者等(当社監査役)
※６．特別利害関係者等(金融商品取引業者)
※７．当社の取締役であった者
※８．当社の従業員であった者
※９．当社の従業員
２．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４..最近事業年度末日後、2024 年７月 11 日開催の取締役会において、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024 年７月 29 日付で自己株式として取得し、対価としてＤ
種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式 2.34 株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付したことにより、Vertex Growth Fund II Pte. Ltd.は主要株主となりました。