当社は、平成 19 年 6 月 11 日開催の取締役会において、Deutsche Bank AG, London Branch（以下 ドイツ銀行ロンドン支店） との間で、第三者割当による包括的新株発行プログラムの設定を目的として以下の内容を含む株式買取基本契約を締結することを決議いたしましたので、その概要につき下記の とおりお知らせします。
平成１９年６月１２日
各 位
会 社 名 ト ッ キ 株 式 会 社代表者名 代表取締役社長 xxxx
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９８１３）問合せ先 執行役員 経営統括部長 xxxx電 話 ０３－３５５１－３１５１
第三者割当てによる株式買取基本契約
（包括的新株発行プログラム”ＳＴＥＰ”）締結に関するお知らせ
当社は、平成 19 年 6 月 11 日開催の取締役会において、Deutsche Bank AG, London Branch（以下 ドイツ銀行ロンドン支店）との間で、第三者割当による包括的新株発行プログラムの設定を目的として以下の内容を含む株式買取基本契約を締結することを決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせします。
記
１．包括的新株発行プログラム(STraight-Equity issue Program“STEP”)の概要
この包括的新株発行プログラムは、ドイツ銀行ロンドン支店との間に「株式買取基本契約書」を締結することにより、当該締結日から 2 年間の期間、総計 4,000,000 株を上限として、ドイツ銀行ロンドン支店に対する第三者割当による新株発行を随時実行可能とするものです。
本プログラムは、一定の条件下（3 ページ「3．新株式発行プログラムの概要(1)～(5)」を参照）におけるドイツ銀行ロンドン支店の当社普通株式の買取義務を定めたものであり、第三者割当を実行するか否かは当社の完全な裁量に委ねられています。
本プログラムを設定することにより、当社は一定の条件（3 ページ「3．新株式発行プログラムの概要(1)～(5)」を参照）のもと、任意のタイミングで第三者割当によって新株を発行し、資金調達を行うことができます。
本プログラムに基づいてドイツ銀行ロンドン支店に割当てられる新株の発行時期及び数量については、別途当社取締役会の決議により決定され、これに基づいて個別の株式買取契約が締結されます。一回の割当数量は原則として 800,000 株とされていますが、一定の条件（3 ページ「3．新株式発行プログラムの概要(1)～(5)」を参照）の下で増減することがあります。また、当事者間の合意により、同時に複数回を割り当てる場合があります。
本プログラムにおける割当対象株式 4,000,000 株は第 1 回から第 5 回まで、計 5 回の割当に区分され
ます。第 1 回から第 3 回割当については、原則として、当社の完全な裁量により割当時期及び割当数
を決定することができます。第 4 回及び第 5 回割当については、直近の当社株式の時価がそれぞれ 800
円以上、1,000 円以上であることが割当決定の条件とされています。
対象割当回数 | 第 1 回から第 3 回 | 第 4 回 | 第 5 回 |
１回当たりの割当株数 | 800,000 株 | 800,000 株 | 800,000 株 |
割当ターゲット価格 | 該当無 | 800 円以上 | 1,000 円以上 |
割当可能期間 | 本件決議日から 2 年間 | 本件決議日から 2 年間 | 本件決議日から 2 年間 |
(注) 1 回当たりの割当株数は、下記 3.(5)記載の割当制限条項の適用により 400,000 株に減少する場合がある。
２．本プログラム導入の理由等
当社は、これまで液晶ディスプレイに代わる次世代ディスプレイとして認識されている有機ＥＬ（エレクトロ・ルミネッセンス）パネル量産製造装置を中核とする真空技術応用製品事業やＮＣ工作機械等販売事業、及びその他事業の３事業を中心に事業の拡大を行ってまいりました。
平成 19 年 1 月 26 日付『特別損失の発生及び平成 19 年 6 月期業績予想の修正及び配当予想の修正に関するお知らせ』にて発表の通り、昨年後半から今年に入り、数社の台湾企業が、有機ＥＬ事業からの撤退・縮小を行ったことなどから、当社は今期、大幅な特別損失を計上する予定ではございますが、有機ＥＬパネル製造装置関連事業の市場環境におきましては、メインディスプレイに有機ＥＬを採用したフルカラー・ワンセグ対応の携帯電話をはじめ、複数社から有機ＥＬが搭載された製品の発売計画が発表されており、国内・海外メーカーの有機ＥＬディスプレイの量産が加速し、引合・受注は回復すると予測されます。
このような状況の下、当社は、今期計上する予定である大幅な自己資本の毀損を改善し、有機 EL
市場の拡大が予想される増加運転資金への対応として、資金調達手段の検討を行ってまいりました。当社は、今年 3 月 21 日付『第三者割当による新株式及び第 1 回新株予約権（第三者割当て）の発行
並びにコミットメント条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ』にて発表いたしxxxx株式及び新株予約権の発行に基づいた資金調達を既に終了しており、当初設定した使途目的に従い運用しておりますが、この度の新株式の発行は、大型基板用有機ＥＬ量産製造装置の製造に伴う設備投資資金及びユーザーごとに発生する各種実験や要素技術開発の一部に充当するために行うものであり、同時に自己資本を充実させ財務体質の強化を図るために行うものです。
また、本プログラムは、機動的な資本調達枠の確保、株主価値の希薄化抑制や将来株価上昇局面における資金調達実行という観点から、主に下記の 5 つの効果により、当社の資本調達ニーズに最適であると判断いたしました。
(1） 新株発行枠の確保及び機動的な資本調達
包括的新株発行プログラムにより、当社は最大で4,000,000株の割当可能株数枠を獲得し、一回当たり800,000株単位にて、当社の裁量に基づく機動的な新株発行による資本調達が可能となります。5回に分割することによって、2年間の時間軸の中で、希薄化の分散を図り、かつ当社の資本計画、資金ニーズ及びタイミングに応じた調達を可能にすることができます。
(2） 資本調達目標株価によるターゲット・イシュー
割当可能株数4,000,000株のうち、第4回割当（800,000株）については800円以上、第5回割当
（800,000株）については1,000円以上の資本調達目標株価を明確に定め、この株価以上になった時点でしか割当できない仕組みになっております。また、株価の上昇に比例して、当社の調達額も増額します。
(3） シンプルな設計「わかりやすさ」
転換社債や新株予約権のような転換及び行使請求といった概念は一切無く、また転換価額修正及び行使価額修正条項もなく、単純に800,000株単位の割当を5回可能にするといったシンプルな包括的新株発行プログラムであり、既存株主やマーケットに対する「わかりやすさ」を強調した手法です。
(4） より強固なエクイティ・コミットメント・ライン
包括的新株発行プログラムにより、割当可能期間内において、上限を５回として当社の裁量により800,000株単位での割当をいつでも決定でき（ただし、原則として各決定の間は少なくとも 15日以上の間隔を空けなければなりません）、その時点の時価に基づく発行価格にて払込みが速
やかに行われることを、割当先はコミットしているため、当社の自由な裁量で資金調達の時期を決定でき、当社の希望する資金調達額を確保することができます。
行使価額修正条項付新株予約権を用いた「エクイティ・コミットメント・ライン」のように資本調達に一定期間を要する方式とは全く異なる資本調達方式です。
(5） 当社による解約x
xx的に当該包括的新株発行プログラムによる資金調達ニーズの必要性がなくなった場合、もしくはそれ以上の好条件での資金調達手法が確保できた場合等には、当社の選択により、追加的な費用を負担することなくいつでも解約することが可能です。解約が発生した際にはすみやかに開示いたします。
３．新株式発行プログラムの概要
(1) 対象株式 当社普通株式
(2) 対象株式数 最大4,000,000株
(3) 対象期間 平成19年6月11日から平成21年6月10日まで
(4) 発行価額 個別の発行決議時における時価（※１）の90％（円位未満切上げ）
(5) 割当制限条項 全割当につき、原則として、次の制限が適用される。
対象期間中、当社普通株式の 1 ヶ月平均売買代金（※２）が 480,377,000
円を下回った場合、1 回当りの割当数は 400,000 株とする。その後 1 ヶ月平均売買代金が 768,603,200 円を回復した場合には、1 回当りの割当数は 800,000 株とする。
対象期間中、当社普通株式の 1 ヶ月平均売買代金が 240,188,500 円を下回った場合、割当は一時停止される。当該一時停止期間は、対象期間を延長するものではない。その後 1 ヶ月平均売買代金が 480,377,000 円を回復した場合には、1 回当りの割当数は 400,000 株とする。さらにその後 1 ヶ月平均売買代金が 768,603,200 円を回復した場合には、1 回当
りの割当数は 800,000 株とする。
(6) 割当予定先 ドイツ銀行ロンドン支店
(7) 個別の新株の割当及び発行は、その都度の取締役会決議に基づき決定するものとする。
※１ 個別の発行決議時における時価とは、発行決議の前営業日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の終値をいう。
※２ 1 ヶ月平均売買代金とは、対象期間中の任意の営業日において計算される、当該営業日の 1 ヶ
月前の応当日（当日を含む）から当該営業日の 2 営業日前（当日を含む）までの間の各営業日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式に関する次の算式により得られる数値の平均値（小数点第 1 位を四捨五入する）をいう。
売買立会による売買高（株数）×終値
４．割当予定先の概要
割当予定先の氏名又は名称 | ドイツ銀行ロンドン支店 | |
割当予定先の内容 | 住所 | Winchester House, 0 Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxxx, XX |
代表者の氏名 | xxx xxxxxx(Xxxxx Xxxxxxxxx) | |
資本金の額 | 1,343 百万ユーロ | |
発行済株式総数 | 525 百万株 | |
事業の内容 | 銀行業 | |
大株主及び持株比率 | 該当事項なし | |
当社との 関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数：なし |
割当予定先が保有している当社の株式の数：なし | ||
取引関係等 | 該当事項なし | |
人的関係等 | 該当事項なし | |
（注）資本金の額、大株主及び持ち株比率、出資関係は、平成 18 年 12 月 31 日現在のものであります。
以 上