Contract
２０２３年１０月４日
xxxxxxxxxx0x0x
出光興産株式会社代表取締役社長 xx xx
吸収合併に関する事後開示書面
当社は、２０２３年７月３日付で、出光クレイバレー株式会社（以下「出光クレイバレー」といいます。）との間で、吸収合併契約を締結し、当社を吸収合併存続会社、出光クレイバレーを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行いました。本合併に関する事後開示事項（会社法第８０１条第１項及び会社法施行規則第２００条に定める事項）は、以下のとおりです。
１．本合併が効力を生じた日
２０２３年１０月１日
２．吸収合併消滅会社における手続の経過
（１）会社法第７８４条の２（吸収合併等をやめることの請求）の規定による請求に係る手続の経過
出光クレイバレーは当社の完全子会社であったため、会社法第７８４条の２に定める吸収合併をやめることの請求はありませんでした。
（２）会社法第７８５条（反対株主の株式買取請求）の規定による手続の経過
本合併は会社法第７８４条第２項に規定する場合に該当します。そのため、会社法第７８５条第１項の規定に基づく反対株主の株式買取請求権は認められておらず、本手続について、該当事項はありません。
（３）会社法第７８７条（新株予約権買取請求）の規定による手続の経過
出光クレイバレーは、新株予約権を発行していなかったことから、会社法第
７８７条の規定に基づく手続を実施していません。
（４）会社法第７８９条（債権者の異議）の規定による手続の経過
出光クレイバレーは、会社法第７８９条第２項の規定に基づき、２０２３年
７月３日、官報により債権者に対する公告を行い、また、２０２３年７月３日付で知れている債権者に対して各別の催告を行ったところ、異議を述べた債権者はありませんでした。
３．吸収合併存続会社における手続の経過
（１）会社法第７９６条の２（吸収合併等をやめることの請求）の規定による請求に係る手続の経過
当社においては、本合併は会社法第７９６条第２項の規定に基づく簡易合併であるため、会社法第７９６条の２に定める吸収合併をやめることの請求はありませんでした。
（２）会社法第７９７条（反対株主の株式買取請求）の規定による手続の経過
当社においては、本合併は会社法第７９６条第 2 項に規定する場合に該当し
ます。そのため、会社法第７９７条第 1 項の規定に基づく反対株主の株式買取請求権は認められておらず、本手続について、該当事項はありません。
（３）会社法第７９９条（債権者の異議）の規定による手続の経過
当社は、会社法第７９９条第２項及び第３項の規定に基づき、２０２３年７月３日、官報及び電子公告により債権者に対する公告を行いましたが、同条第１項に定める異議を述べた債権者はありませんでした。
４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
当社は、本合併が効力を生じた日に、出光クレイバレーから、その資産・負債その他権利義務の一切を承継しました。
５．会社法第７８２条第１項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された事項（吸収合併契約の内容を除く）
別紙のとおりです。
６．会社法第９２１条の変更の登記をした日
２０２３年１０月４日（予定）
７．その他吸収合併に関する重要な事項
（１）会社法第７９６条第３項に基づく反対通知
当社は、会社法第７９６条第２項の規定に基づき、吸収合併契約について会社法第７９５条第１項のに定める株主総会の承認を得ずに本合併を行いました。なお、会社法第７９６条第３項の規定に基づき、本合併に反対する旨を通知した当社の株主は 1 名であり、その有する株式（会社法第７９５条第１項に定める株主総会において議決権を行使することができることを内容とするものに限ります。）の数は合計６，５００株でした。当該株式数は、会社法施行規則第１９７条に規定する数を下回ります。
以上
別紙
吸収合併に関する事前開示書面
２０２３年７月３日出光興産株式会社
２０２３年 7 月 3 日
xxxxxxxxxx0x0x
出光興産株式会社代表取締役社長 xx xx
吸収合併に関する事前開示書面
当社は、２０２３年７月３日、出光クレイバレー株式会社（以下「出光クレイバレー」といいます。）との間で、吸収合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結し、当社を吸収合併存続会社、出光クレイバレーを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことといたしました。本合併に関する事前開示事項（会社法第７９４条第１項及び会社法施行規則第１９１条に定める事項）は、以下のとおりです。
１．吸収合併契約の内容
本合併契約の内容は、別紙１（吸収合併契約書の写し）のとおりです。
２．合併対価の相当性に関する事項
当社は、本合併に際して、出光クレイバレーの株主に対して、その株式に代わる金銭等の交付をせず、また、本合併により当社の資本金及び準備金の額は増加しませんが、当社の発行済株式の全部を有する親会社である出光興産株式会社が出光クレイバレーの発行済株式の全部を有していることから、いずれについても相当であると判断しております。
３．新株予約権の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。
４．吸収合併消滅会社についての事項
（１）吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
出光クレイバレーの最終事業年度に係る計算書類等の内容は、別紙２（計算書類）、別紙３（事業報告）及び別紙４（監査報告）に記載のとおりです。
（２）吸収合併消滅会社において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に
重要な影響を与える事象の内容該当事項はありません。
５．吸収合併存続会社についての事項（吸収合併存続会社において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容）
該当事項はありません。
６．債務の履行の見込みに関する事項
２０２３年３月３１日時点の当社及び出光クレイバレーの貸借対照表における資産の額、負債の額及び純資産の額は、次のとおりです。
当社 | 出光クレイバレー | |
資産の部 | 4,865,370 百万円 | 1,811 百万円 |
負債の部 | 3,236,062 百万円 | 801 百万円 |
純資産の部 | 1,629,308 百万円 | 1,009 百万円 |
いずれの会社についても、本合併の効力発生日までに資産の部及び負債の部に重大な変動が生じる事態は現在のところ予測されておらず、本合併後における当社の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みです。
これに加え、当社の収益状況、キャッシュフローの状況等に鑑みて、当社の負担する債務については、本合併の効力発生日以降も履行の見込みがあると判断しております。
以上
合 併 契 約 書
出光興産株式会社（以下「甲」という。）と出光クレイバレー株式会社（以下「乙」という。）とは、次のとおり、合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（合併の方法）
第１条 甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併（以下「本合併」という。）する。
２． 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
（１）吸収合併存続会社
商号 出光興産株式会社
本店 xxxxxxxxxxxxx0x0x
（２）吸収合併消滅会社
商号 出光クレイバレー株式会社
本店 xxxxxxxxxxxxx0x0x
（合併対価の不交付）
第２条 甲は、本合併に際して、乙の株主に対して、その有する株式に代わる金銭等を交付しない。
（増加すべき資本金及び準備金の額等）
第３条 甲が合併により増加すべき資本金等の取扱いは、次のとおりとする。 ただし、効力発生日前日における乙の資産及び負債の状態により、甲及び乙が、協議の上、これを変更することができる。
（１）増加する資本金の額 金０円
（２）増加する資本準備金の額 金０円
1
（３）増加するその他資本剰余金の額 会社計算規則に従い甲が定める。
（効力発生日）
第４条 効力発生日は、２０２３年１０月１日とする。ただし、前日までに本合併に必要な手続が遂行できないときは、甲及び乙が、協議の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
（権利義務全部の承継）
第５条 甲は、効力発生日において、乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
（合併承認決議）
第６条 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれが本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する機関決定を行うことを要する。
（会社財産の善管注意義務）
第７条 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合に は、あらかじめ甲及び乙協議し合意の上、これを行うものとする。
（契約の変更又は解除）
第８条 本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合又は本契約に従った本合併の実行に重大な支障となりうる事象が発生 若しくは判明した場合には、甲及び乙が協議の上、本契約を変更し又は解除することができる。
2
（合併契約の効力）
第９条 本契約は、第６条に定める甲及び乙の適法な機関決定並びに法令の定める関係官庁の承認が得られないときは、それぞれ効力を失うものとする。
（協議事項）
第１０条 本契約に規定のない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠意をもって協議のうえ解決する。
本契約の締結を証するため本書２通を作成し、甲乙各１通を保有する。
２０２３年７月３日
x xxxxxxxxxxxxx0x0x出光興産株式会社
代表取締役 xxxx
x xxxxxxxxxxxxx0x0x出光クレイバレー株式会社
代表取締役 xxxx
3
第 ３９ 期 計 算 書 類
自 | 令和 | ４年 | ４月 １日 |
至 | 令和 | ５年 | ３月３１日 |
出光クレイバレー株式会社
貸 借 対 照 x
xx５年３月３１日現在
単位：円
勘 定 科 目 | 金 額 | 勘 定 科 目 | 金 額 |
（資産の部）流動資産 売掛金 製品商品原材料 仕掛品 前払費用 未収法人税等短期貸付金 固定資産 有形固定資産建物 構築物 機械装置 工具器具備品 投資その他の資産繰延税金資産 | 1,617,499,936 593,937,601 461,896,088 3,027,732 124,691 98,310 2,147,200 556,268,314 193,574,719 175,197,224 1,084,476 2,730,396 170,891,011 491,341 18,377,495 18,377,495 | （負債の部）流動負債 買掛x x払費用未払金 未払消費税 固定負債 修繕引当金 | 748,349,372 500,634,594 79,954,382 165,617,826 2,142,570 53,328,000 53,328,000 |
負 債 合 計 | 801,677,372 | ||
（純資産の部）株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金利益剰余金 利益準備金 その他利益剰余金繰越利益剰余金 | 1,009,397,283 150,000,000 150,000,000 150,000,000 709,397,283 37,500,000 671,897,283 671,897,283 | ||
純 資 産 合 計 | 1,009,397,283 | ||
資産合計 | 1,811,074,655 | 負債及び純資産合計 | 1,811,074,655 |
損 益 計 算 書
自 令和４年４月１日 至 令和５年３月３１日
単位：円
勘 定 科 目 | 金 額 | |
売上高 売上原価 | 1,030,204 9,268 | 1,912,951,660 1,510,289,862 |
売上総利益 販売費及び一般管理費 | 402,661,798 279,361,517 | |
営業利益営業外収益 | 123,300,281 1,039,472 | |
受取利息 | ||
雑収入 | ||
経常利益特別損失 固定資産除却損 税引前当期純利益 法人税 、住民税及び事業税 法人税等調整額 | 779,300 19,213,576 | 124,339,753 6,570,007 117,769,746 19,992,876 |
当期純利益 | 97,776,870 | |
別紙②
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
自 令和４年４月１日 至 令和５年３月３１日
単位：円
株 | 主 | 資 | x | |||||||||||
x 本 剰 余 金 | 利 益 剰 余 x | |||||||||||||
x 本 x | x xx 備 金 | 資本剰余金合 計 | 利 益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合 計 | 株主資本合 計 | 純 資 産合 計 | |||||||
繰越利益剰余金 | ||||||||||||||
当 | 期 | 首 | 残 | 高 | 150,000,000 | 150,000,000 | 150,000,000 | 37,500,000 | 574,120,413 | 611,620,413 | 911,620,413 | 911,620,413 | ||
当 | 期 | 変 | 動 | 額 | ||||||||||
当 期 x x 益 | 97,776,870 | 97,776,870 | 97,776,870 | 97,776,870 | ||||||||||
当期変動額合計 | － | － | － | － | 97,776,870 | 97,776,870 | 97,776,870 | 97,776,870 | ||||||
当 | 期 | 末 | 残 | 高 | 150,000,000 | 150,000,000 | 150,000,000 | 37,500,000 | 671,897,283 | 709,397,283 | 1,009,397,283 | 1,009,397,283 | ||
個 別 注 記 表
自 令和４年４月 １日至 令和５年３月３１日
出光クレイバレー株式会社
目 次
１． 重要な会計方針に係る事項に関する注記
２． 会計上の見積りに関する注記
３． 貸借対照表に関する注記
４． 損益計算書に関する注記
５． 株主資本等変動計算書に関する注記
６． 税効果会計に関する注記
７． 金融商品に関する注記
８． 関連当事者との取引に関する注記
９． 収益認識に関する注記
１０． １株当たり情報に関する注記
１． 重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 棚卸資産の評価基準及び評価方法ア．製品商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しています。
イ．原材料
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しています。
ウ．仕掛品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しています。
(2) 固定資産の減価償却の方法有形固定資産
有形固定資産の減価償却の方法は、平成10 年4 月1 日以降に取得した建物（建
物付属設備を除く）並びに平成28 年4 月1 日以降に取得した建物付属設備及び構築物については定額法、それ以外の有形固定資産については定率法によっています。
(3) 引当金の計上基準修繕引当金
将来の修繕費用の支出に備えるため、定期修繕を必要とする機械装置について将来発生すると見積もられる点検修理費用のうち、当期の負担額を計上しています。
(4) 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
製品の販売
当社は機能化学品である Poly bd（水酸基末端液状ポリブタジエン）の生産・販売を行っています。
この販売は、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち製品を顧客へ引き渡した時点で、製品の法的所有権、物的占有権、製品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値が移転し、顧客から製品の対価を受ける権利を得るため、その時点で収益を認識します。収益は、顧客との契約による取引価格に基づき認識しており、
当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で取引価格を算定しています。取引の対価は製品の引き渡し後１年以内に受け取るため、重大な金融要素を含んでいません。
２． 会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
繰延税金資産 18,377,495 円
３． 貸借対照表に関する注記
(1) 有形固定資産の減価償却累計額 343,785,753 円
(2) 関係会社に対する金銭債権債務
①短期金銭債権 1,150,205,915 円
②短期金銭債務 744,328,931 円
４． 損益計算書に関する注記
関係会社との取引高営業取引
売上高 1,912,951,660 円
仕入高 1,515,170,750 円
その他 249,684,026 円
営業取引以外
受取利息 1,030,204 円
５． 株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 当事業年度の末日における発行済株式の総数
普通株式 3,000 株
(2) 配当に関する事項
ⅰ) 令和4 年６月 29 日開催の定時株主総会において、基準日が第 38 期に属する配当の該当事項はありません。
ⅱ) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるものの該当事項はありません。
６． | 税効果会計に関する注記 | |
繰延税金資産の発生の主な原因別内訳 （繰延税金資産）修繕引当金 | 16,329,033 円 | |
事業税未納分 その他 | 1,483,447 円 565,015 円 | |
繰延税金資産合計 | 18,377,495 円 | |
７． | 金融商品に関する注記 | |
（1） 金融商品の状況に関する事項 |
当社は、資金運用については親会社との間での短期的な資金貸借（CMS）に限定しています。
売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売委託先である出光興産㈱の与信管理規程に沿ってリスク低減を図っています。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
令和５年３月３１日（当事業年度の末日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
（単位：円）
科目 | 貸借対照表計上額(＊) | 時 価(＊) | 差 額 | |||
（１） | 売掛金 | 593,937,601 | 593,937,601 | ― | ||
（２） | 短期貸付金 | 556,268,314 | 556,268,314 | ― | ||
（３） | 買掛金 | ( 666,252,420 | ) | ( 666,252,420 | ) | ― |
（４） | 未払金 | ( 165,617,826 | ) | ( 165,617,826 | ) | ― |
（＊） 負債に計上されているものについては、（ ）で示しています。
（注１） 金融商品の時価の算定方法に関する事項
（１）売掛金、（２）短期貸付金、（３）買掛金、並びに（４）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(3) 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。
レベル１の時価： 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価： 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価： 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。
① 時価で貸借対照表に計上している金融商品該当事項はありません。
② 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
売掛金、短期貸付金、買掛金、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しています。
８． 関連当事者との取引に関する注記
（１）親会社及び法人主要株主等 （単位：円）
属性 | 会社等の名称 | 議決xxの所有 (被保有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （注７） | 科目 | 期末残高 （注７） |
親会社 | 出光興産株式会社 | 被所有 直接60% | 製品の販売資金の貸付製品の製造委託 役員の兼任 | 製品の売上（注１）資金の貸付（注２) 棚卸資産の購入（注３）製造委託費（注３） 固定資産の購入（注４） 販売手数料の支払（注５）その他の支払（注６） 利息の受取（注２) | 1,912,951,660 214,532,803 713,802,291 801,368,459 154,915,660 122,426,381 127,257,645 1,030,204 | 売掛金 短期貸付金買掛金 買掛金 未払金 未払費用未払費用 未収収益 | 593,937,601 556,268,314 247,269,379 253,365,215 165,617,826 37,135,355 40,941,156 － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注１）価格その他の取引条件は、一般取引と同様に決定しています。
（注２）当社の貸付金については、余剰となった資金をグループ金融に取込むべくキャッシュ・マネージメント・システムにより親会社に貸付けたものです。
利率その他の取引条件は出光興産株式会社との取決めによって決定しています。また、資金の貸付の取引金額については、当年度の純増減額を記載しています。
（注３）価格は、出光興産株式会社の仕入原価または製造原価によっています。
（注４）価格は、出光興産株式会社の購入価格によっています。
（注５）取引金額に応じ一定割合の販売手数料を支払っています。
（注６）価格は、出光興産株式会社における経費発生額によっています。
（注７）取引金額には消費税等を含めていません。期末残高には消費税等を含めています。
９． 収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「個別注記表 1．重要な会計方針に係る事項に関する注記 (4)収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
１0． １株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額 336,465 円 76 銭
１株当たり当期純利益金額 32,592 円 29 銭
第３９期 事業報告
自 | 令和４年 | ４月 １日 |
至 | 令和５年 | ３月３１日 |
出光クレイバレー株式会社
目 次
頁
１．株式会社の現況に関する事項
１） 事業の経過および成果 ………………………………………… 3
２） 設備投資の状況 ………………………………………… 4
３） 直前三事業年度の財産及び損益の状況 ……………………… 4
４） 対処すべき課題 ………………………………………… 4
５） 主要な事業内容 ………………………………………… 4
６） 主要な営業所および工場の状況 ……………………………… 5
７） 従業員の状況 ………………………………………… 5
８） 重要な親会社の状況 ………………………………………… 5
２．株式に関する事項 ……………………………………………… 5
３．会社役員に関する事項 ………………………………………… 5
４．会計監査人に関する事項 ………………………………………… 6
５．業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項 …… 6
６．親会社等との間の取引に関する事項 …………………………… 7
2
１．株式会社の現況に関する事項
１）事業の経過および成果
① 一般経済情勢
2022 年度の日本経済は、新型コロナウイルス禍からの社会経済活動の正常化が進みつつある中、緩やかな持ち直し状態が続いています。内閣府第一次速報値によると 2022 年度の実質国内総生産（実質ＧＤＰ）成長率は 1.76％程度、名目国内総生産（名
目ＧＤＰ）成長率は 1.8％となり、日本は 2023 年度も 2022 年度と同じ水準を維持すると見込まれております。
② 業績
昨年、国内向け販売数量は自動車向けの電材封止材向け需要の回復により増加しましたが、今年は半導体不足による生産制約で減少に転じました（前年同期比▲91 ㌧、 95％）。アジア向け販売数量は、好調な需要に支えられ増加しました（前年同期比＋
114 ㌧、161％）。
国内向け販売数量は減少しましたがアジア向け販売数量の回復により、今年度の販売数量合計は、昨年とほぼ同じレベルを維持しました（前年同期比＋37 ㌧、102％）。
販売数量の推移
（単位：トン）
2021年 3月期 | 2022年 3月期 | 2023年 3月期 | 差 異 （2023vs2022） | ||
国内 向け | 工場品 | 1,200 | 1,387 | 1,235 | ▲ 152 |
仕入品 | 386 | 383 | 444 | 61 | |
小 計 | 1,586 | 1,770 | 1,679 | ▲ 91 | |
アジア 向け | 工場品 | 164 | 130 | 188 | 58 |
仕入品 | 71 | 57 | 113 | 56 | |
小 計 | 235 | 187 | 301 | 114 | |
欧米（パートナー） 向け | 工場品 | 140 | 99 | 113 | 14 |
仕入品 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
小 計 | 140 | 99 | 113 | 14 | |
工場品合計 | 1,504 | 1,616 | 1,536 | ▲ 80 | |
仕入品合計 | 457 | 440 | 557 | 117 | |
合 計 | 1,961 | 2,056 | 2,093 | 37 | |
3
２）設備投資の状況
当期中において、下記の資本的支出５件を行いました。
設備投資の状況
（単位：xx）
場 所 | 工 事 x x | 金 額 |
xx事業所 | BD-E8 T/B制作 | 4,354 |
xx事業所 | BD-C1 ユニット一式 | 120,340 |
xx事業所 | BD-C1 MCC | 757 |
xx事業所 | BD-C1 ユニット外 | 28,700 |
xx事業所 | PBD装置 非常灯自動点灯化 | 765 |
３）直前三事業年度の財産及び損益の状況
第３６期 | 第３７期 | 第３８期 | 第３９期 | 増減 | ||
2019.4.1 ～2020.3.31 | 2020.4.1 ～2021.3.31 | 2021.4.1 ～2022.3.31 | 当事業年度 | （第39期－第38期） | ||
売 上 高 | （百万円） | 1,685 | 1,567 | 1,537 | 1,913 | 376 |
経 x x 益 | （百万円） | 167 | 215 | 79 | 112 | 33 |
当 期 x x x | （百万円） | 115 | 159 | 51 | 98 | 47 |
１株当たり当期純利益 | （ 円 ） | 38,214 | 52,951 | 17,031 | 32,592 | 15,561 |
x x 産 額 | （百万円） | 1,641 | 1,479 | 1,478 | 1,811 | 333 |
当会計年度の総販売数量は、前年同期比+37 トンと増加し 2,093 トンでしたが、委託生産品の販売増加（対前年比+195 ㌧、売上+182 百万円）及び値上げにより、売上高は前年同期より+376 百万円増加し、1,913 百万円になりました。
当会計年度の経常利益は、売上高が増加したものの原料価格の高騰に伴う販売価格の値上げが遅れた為、対前年比でわずかな増加となりました。この結果、当期純利益は 98 百万円（前年同期比：+47 百万円）となりました。
４）対処すべき課題
今年度も既存需要家の需要回復により堅調な販売確保ができました。しかしながら、装置の詰りの増加による生産性の低下が問題となっており、設備面での改良に継続して取り組んでゆきます。一方、販売政策を大幅に見直し高付加価値シフトを進めます。収益力を強化しつつ、設備対応だけでなく、様々なコストアップに対処できる収益体質への変革を進める必要があります。
５）主要な事業内容
当社は水酸基末端ポリブタジエンの製造と販売を主要な事業内容としております。
4
６）主要な営業所および工場の状況
本 社 xxxxxxxxxxxxx0x0x工 場 xxxxxxxxx0x0x
但し、当社は出光興産株式会社に当社の販売製品 Poly bd の生産委託をしております。
７）従業員の状況
男子 1 名 計 1 名 （前期末比：増減なし）平均年齢 59 歳
従業員は出光興産株式会社からの出向者です。
８）重要な親会社の状況
ア．当社の親会社は、出光興産株式会社であり、当社の議決権の 60%を保有しています。イ．当社は、親会社から原料ブタジエンなどの仕入れを行うとともに、親会社へ製品を販売するなどの取引を行っています。
２．株式に関する事項
１）発行可能株式総数 １２，０００株
２）発行済株式の総数 ３，０００株
３）当事業年度末の株主数 ２名
４）株主の状況
株主名 | 持株数 | 持株比率 |
出光興産株式会社 | １，８００ | ６０％ |
Cray Valley S.A. | １，２００ | ４０％ |
３．会社役員に関する事項
氏 名 | 地位および担当 | 他の法人の兼務状況 |
xxxx | 代表取締役社長 | 出光興産㈱機能化学xx次長 |
Ｐ．オリヴィエ | 代表取締役副社長 | トタルエナジーズ・ジャパン S.A.日本主席代表 |
xxxx | 取締役総支配人 | 専任（出光興産㈱より出向） |
xxxx | 取締役 | 出光興産㈱機能化学品部長 |
S．ルー | 取締役 | クレイバレーS.A.副社長 |
xxxxx | 監査役 | 出光興産㈱機能化学xx次長 |
xxxx | 監査役 | サフトジャパン㈱ファイナンススペシャリスト |
注１ 令和４年６月２９日、xxxxxxが監査役を辞任いたしました。注２ 令和４年６月２９日、xxxxxが監査役に就任いたしました。
5
４．会計監査人に関する事項
１）会計監査人の名称：有限責任監査法人xxxx
２）当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 3 百万円
５．業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項
１）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社の取締役会は、当社の定款に基づき重要事項については取締役会で決定するとともに業務執行の監督にあたります。
②当社は、出光グループの「コンプライアンスハンドブック」を活用して、コンプライアンスを徹底します。
③当社は、出光グループの「コンプライアンス相談窓口」を活用することにより、コンプライアンスに関する疑問点の解決の一助とします。
④当社は、出光興産株式会社の内部監査室が行う監査に協力するとともに、監査結果を活用します。
２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務の執行に係る情報については「回議書取扱規程」及び出光グループのその他社内規定に基づき保存、管理します。
３）当社の損失の危険の管理に関する規程等の体制
①出光興産株式会社の「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメント活動を推進します。
②出光興産株式会社の「自己管理規程」に基づき、業務上のリスクについては、自主点検リスト等を活用して点検を行い、必要に応じてリスクの状況を取締役会に報告し対策を講じます。
③出光興産株式会社の「危機発生時の対応要綱」、出光グループのその他社内規程に基づき、当社において万一重大な危機が発生した場合には迅速・的確に対応します。
４）反社会的勢力との関係遮断
①暴力団、総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求等をする人物及び団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。
②万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し、「反社会的勢力への対応要領」に従い的確に対応します。
５）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、「職務権限規程」及び出光グループの「業務執行規程」に基づき、取締役会、代表取締役及び取締役の役割と権限を明確にします。
②当社は、毎年、年度計画を立案し、その達成状況を確認し、必要に応じて対策を講じます。
６）当社並びに親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①出光興産株式会社の「関係会社管理規程」に基づき、機能化学xxと連携をとり、業務遂行にあたるとともに定期的に実績等の報告を行います。
6
②出光グループ内取引は、関係会社管理規程に規定された「原則として市場価格ベースとする」旨の基本方針に基づき、利益相反の防止を図ります。
７）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役からの要請があれば、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役スタッフを配置することとします。
８）前記 ７）の使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役スタッフを置く場合、その人事異動・評価等の最終決定には監査役の同意を要することとします。
９）当社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役は、著しい損失又は法令、定款に違反する事実が発生したとき又はそのおそれがあるときは、監査役に直ちに報告します。
１０）当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
通報を行った者は、当該報告を行ったことで、人事その他の処遇においていかなる不利な取扱いも受けないものとします。
１１）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、監査実施のための費用、調査、鑑定その他の事務を委託するなどのために必要な費用は、当社が負担します。
１２）当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①代表取締役及び監査役は、定期的に意見交換を開催し、相互の意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。
②監査役は、業務執行を担当する取締役及び重要な使用人並びに子会社の取締役及び使用人から個別にヒアリングする機会を設けます。
６．親会社等との間の取引に関する事項
親会社等との間の取引については、個別注記表に内容を記載しております。当該取引は、合弁契約に基づく製造原価計算値及び市況によっており、当社の利益に相反するものはありません。
以 上
7
附属明細書（事業報告関係）
１．事業報告の内容を補足する重要な事項該当事項はありません。
8
別紙④
別紙④