Contract
株式交換に係る事前備置書類
（会社法第 794 条第 1 項、会社法施行規則第 193 条）
2023 年 5 月 9 日 株式会社xxチエイン
2023 年 5 月 9 日
xxxxxxxxxxx0 x0 x株式会社xxチエイン
代表取締役社長 xx xx
xxxxxx（以下「当社」といいます。）を完全親会社、株式会社xxカスタムチエン
（以下「xxxxxxxxx」といいます。）を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うにあたり、会社法第 794 条第 1 項および会社法施行規則第 193条により開示すべき事項は、以下の通りです。
1. 株式交換契約の内容（会社法第 794 条第 1 項）
当社およびxxカスタムチエンが 2023 年 4 月 25 日に締結した株式交換契約の内容
は、別紙 1 の通りです。
2. 交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 1 号）
（1）本株式交換に際して交付する株式の数の算定方法およびその割当ての相当性に関する事項
会社名 | 当社 | xxカスタムチエン |
株式交換比率 | 1 | 7.120 |
※ xxカスタムチエンの普通株式 1 株に対して、当社の普通株式 7.120 株を割当て交付します。
株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値については市場株価平均法により、非上場会社であるxxカスタムチエンの株式価値については DCF 法により算定し、その結果を基に総合的に勘案し、当事者間における協議のうえ決定いたしました。
当社は、株主の利益を勘案し、上記株式交換比率を相当であると考えております。なお、株式交換比率の算定の前提として、当社およびxxカスタムチエンが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表に比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
（2）本株式交換による当社の資本金および準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換の交換対価には、当社が保有する自己株式を充当するため、本株式交換
による当社の資本金および準備金の額に変動はございません。当社は、資本政策に鑑み、上記内容を相当であると考えております。
3. 新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 2 号）該当事項はございません。
4. 完全子会社の計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 3 号）
（1）最終事業年度に係る計算書類等の内容
xxカスタムチエンの最終事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表）および事業報告につきましては、別紙 2 の通りです。
（2）最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等該当事項はございません。
（3）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はございません。
5. 完全親会社の計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 4 号）該当事項はございません。
6. 本株式交換が効力を生じる日以後における完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 193 条第 5 号）
本株式交換について異議を述べることができる債権者はいないため該当事項はございません。
以 上
別紙 1 株式交換契約書
株式会社xxチエイン（以下「甲」という。）と株式会社xxカスタムチエン（以下「乙」という。）は、次のとおり株式交換契約（以下｢本契約｣という。）を締結する。
第１条（株式交換）
甲および乙は、本契約の規定に従い、甲が乙の株式交換完全親会社、乙が甲の株式交換完全子会社となる株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。）の全部を取得する。
第２条（当事会社の商号および住所）
甲および乙の商号および住所は、次のとおりである。甲 商号：株式会社xxチエイン
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x
乙 商号：株式会社xxカスタムチエン
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x
第３条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、令和 5 年 5 月 31 日とする。ただし、本株式交換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第４条（株式交換に際して交付する株式およびその割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、効力発生日前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主
（ただし、甲を除く。以下同じ。）に対し、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式１株につき甲の普通株式 7.120 株の割合で甲の普通株式を割当交付する。
２．前項に従い甲が割当交付しなければならない甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は会社法第 234 条の規定に従い処理する。
第５条（甲の資本金および準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して、甲の資本金および準備金の額は、変動しない。
第６条（株式交換契約承認総会）
１．甲は、会社法第 796 条第２項本文の規定により、本契約につき会社法第 795 条第１項に定
める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。ただし、会社法第 796 条第３項の規定により、本契約について甲の株主総会により承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
２．乙は会社法第 784 条第 1 項本文の規定により、本契約につき会社法第 783 条第１項に定める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。ただし、本株式交換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、甲乙協議のうえ、日程等を変更することができる。
第７条（会社財産の管理等）
甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行う。
第８条（本契約の変更および解除）
甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の事項に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議のうえ、本株式交換の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第９条（本契約の効力）
本契約は、甲および乙の適法な機関決定が得られないとき、または法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第 10 条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨にしたがい、甲乙協議のうえ、これを定める。
第 11 条（合意管轄）
甲および乙は、本契約に関して訴訟の必要が生じた場合には、大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有する。
令和 5 年 4 月 25 日
x xxxxxxxxxxx 0 x 0 x株式会社xxチエイン
代表取締役社長 xx xx
x xxxxxxxxxxx 0 x 0 x株式会社xxカスタムチエン
代表取締役社長 xx x
別紙 2 xxカスタムチエンの計算書類等
貸 借 対 照 表
（単位：円）
科 目 | 第 ７ ０ 期 （令和３年３月３１日現在） | 第 ７ １ 期 （令和４年３月３１日現在） | ||||
金 | 額 | 構成比 | 金 | 額 | 構成比 | |
（ 資 産 の 部 ） | ％ | ％ | ||||
Ⅰ 流 動 資 産 | ||||||
現 金 及 び 預 金 | 714,151 | 1,774,091 | ||||
電 子 記 録 債 権 | 1,300,418,580 | 1,282,643,164 | ||||
売 掛 金 | 533,046,227 | 567,483,693 | ||||
棚 卸 資 産 | 451,758,712 | 534,385,310 | ||||
前 払 費 用 | 5,545,113 | 5,376,652 | ||||
短 期 貸 付 金 | 1,326,902,430 | 1,668,843,107 | ||||
未 収 入 金 | 4,579,695 | 4,678,219 | ||||
流 動 資 産 合 計 | 3,622,964,908 | 68.4 | 4,065,184,236 | 71.1 | ||
Ⅱ 固 定 資 産 | ||||||
1.有 形 固 定 資 産 | ||||||
建物及び附属設備 | 1,803,506,576 | 1,811,244,088 | ||||
減価償却累計額 | 1,041,386,277 | 762,120,299 | 1,081,775,044 | 729,469,044 | ||
構 築 物 | 98,608,487 | 99,897,487 | ||||
減価償却累計額 | 88,603,707 | 10,004,780 | 89,842,633 | 10,054,854 | ||
機 械 装 置 | 3,790,700,018 | 3,882,448,588 | ||||
減価償却累計額 | 3,293,531,069 | 497,168,949 | 3,357,320,759 | 525,127,829 | ||
車 輌 及 び 運 搬 具 | 25,247,970 | 25,247,970 | ||||
減価償却累計額 | 22,072,441 | 3,175,529 | 23,270,328 | 1,977,642 | ||
工 具 器 具 備 品 | 833,744,097 | 813,098,150 | ||||
減価償却累計額 | 765,504,979 | 68,239,118 | 747,490,010 | 65,608,140 | ||
土 地 | 181,494,816 | 181,494,816 | ||||
建 設 仮 勘 定 | 36,408,011 | 21,380,367 | ||||
有 形 固 定 資 産 合 計 | 1,558,611,502 | 29.4 | 1,535,112,692 | 26.8 | ||
2.無 形 固 定 資 産 | ||||||
電 話 加 入 権 | 2,027,810 | 2,027,810 | ||||
ソ フ ト ウ エ ア | 33,584,813 | 33,936,752 | ||||
ソフトウエア仮勘定 | 4,368,000 | 4,500,000 | ||||
無 形 固 定 資 産 合 計 | 39,980,623 | 0.8 | 40,464,562 | 0.7 | ||
3.投資その他の資産 | ||||||
長 期 貸 付 金 | 1,140,000 | 1,620,000 | ||||
長 期 前 払 費 用 | 3,333,903 | 1,942,247 | ||||
繰 延 税 x x 産 | 69,437,100 | 75,182,443 | ||||
そ の 他 投 資 資 産 | 19,586,700 | 19,197,700 | ||||
貸 倒 引 当 金 | -17,800,000 | -17,800,000 | ||||
投資その他の資産 合 計 | 75,697,703 | 1.4 | 80,142,390 | 1.4 | ||
固 定 資 産 合 計 | 1,674,289,828 | 31.6 | 1,655,719,644 | 28.9 | ||
資 産 合 計 | 5,297,254,736 | 100.0 | 5,720,903,880 | 100.0 | ||
（単位：円）
科 目 | 第 ７ ０ 期 （令和３年３月３１日現在） | 第 ７ １ 期 （令和４年３月３１日現在） | |||||
金 | 額 | 構成比 | 金 | 額 | 構成比 | ||
（ 負 債 の 部 ） | |||||||
Ⅰ 流 動 負 債 | |||||||
買 掛 金 | 203,618,955 | 226,404,543 | |||||
未 払 金 | 111,178,885 | 102,590,564 | |||||
未 払 法 人 税 等 | 128,925,600 | 163,170,800 | |||||
未 払 消 費 税 | 41,622,800 | 68,593,500 | |||||
未 払 費 用 | 39,512,000 | 41,899,000 | |||||
預 り 金 | 8,454,732 | 7,930,842 | |||||
賞 与 引 当 金 | 227,956,000 | 241,035,000 | |||||
流 動 負 債 合 | 計 | 761,268,972 | 14.4 | 851,624,249 | 14.9 | ||
Ⅱ 固 定 負 債 | |||||||
退 職 給 付 引 当 金 | 13,879,950 | 8,590,675 | |||||
役員退職慰労引当金 | 14,102,000 | 13,127,000 | |||||
固 定 負 債 合 | 計 | 27,981,950 | 0.5 | 21,717,675 | 0.4 | ||
負 債 合 計 | 789,250,922 | 14.9 | 873,341,924 | 15.3 | |||
（ 純 資 産 の 部 ） | |||||||
Ⅰ株主資本 | |||||||
１．資 本 金 | 125,000,000 | 125,000,000 | |||||
２．利益剰余金 | |||||||
利益準備金 | 31,250,000 | 31,250,000 | |||||
固定資産圧縮積立金 | 84,511,945 | 81,421,811 | |||||
別途積立金 | 3,860,000,000 | 4,060,000,000 | |||||
繰越利益剰余金 | 407,241,869 | 549,890,145 | |||||
利益剰余金 合計 | 4,383,003,814 | 4,722,561,956 | |||||
株主資本 合計 | 4,508,003,814 | 85.1 | 4,847,561,956 | 84.7 | |||
純 資 産 合 計 | 4,508,003,814 | 85.1 | 4,847,561,956 | 84.7 | |||
負債及び純資産合計 | 5,297,254,736 | 100.0 | 5,720,903,880 | 100.0 | |||
損 益 計 算 書
（単位：円）
科 目 | 第 ７ ０ 期 自 令和 2年 4月 1日 至 令和 3年 3月31日 | 第 ７ １ 期 自 令和 3年 4月 1日 至 令和 4年 3月31日 | ||||
金 | 額 | 百分比 | 金 | 額 | 百分比 | |
％ | ％ | |||||
Ⅰ 売 上 高 | 4,764,492,776 | 100.0 | 5,432,004,421 | 100.0 | ||
Ⅱ 売 x x 価 | ||||||
1.製品売上原価 | ||||||
期 首 製 品 棚 卸 高 | 66,282,202 | 75,017,682 | ||||
当 期 製 品 仕 入 高 | 111,971,268 | 155,720,939 | ||||
当 期 製 品 製 造 原 価 | 3,632,925,204 | 3,982,492,291 | ||||
製 品 他 勘 定 振 替 高 | -115,338 | 51,117 | ||||
棚 卸 資 産 評 価 損 | 4,313,675 | -603,809 | ||||
合 計 | 3,815,377,011 | 4,212,678,220 | ||||
期 末 製 品 棚 卸 高 | 74,840,815 | 3,740,536,196 | 78.5 | 97,843,588 | 4,114,834,632 | 75.8 |
売 x x x 益 | 1,023,956,580 | 21.5 | 1,317,169,789 | 24.2 | ||
Ⅲ 販売費及び一般管理費 | ||||||
役 員 報 酬 | 30,600,000 | 27,057,000 | ||||
役員退職慰労引当金繰入額 | 1,656,000 | 2,150,000 | ||||
役 員 退 職 慰 労 金 | 0 | 5,386,499 | ||||
給 料 | 65,324,334 | 80,259,561 | ||||
賞 与 | 15,175,257 | 21,281,101 | ||||
賞 与 引 当 金 繰 入 額 | 15,722,000 | 21,070,000 | ||||
顧 問 嘱 託 料 | 3,636,849 | 5,413,107 | ||||
退 職 給 付 費 用 | 5,857,777 | 4,991,304 | ||||
法 定 x x 費 | 19,200,443 | 25,529,903 | ||||
x x x 生 費 | 1,547,878 | 1,934,109 | ||||
光 熱 用 水 費 | 1,765,876 | 1,945,954 | ||||
減 価 償 却 費 | 18,256,435 | 16,775,693 | ||||
x x x | 10,655,976 | 6,336,645 | ||||
保 険 料 | 909,372 | 903,206 | ||||
賃 借 料 | 19,026,264 | 20,147,280 | ||||
リ ー ス 料 | 800,380 | 798,340 | ||||
租 税 公 課 | 4,892,283 | 4,810,595 | ||||
事 業 税 | 22,621,600 | 26,080,700 | ||||
事 務 用 品 費 | 516,812 | 474,382 | ||||
消 耗 器 具 備 品 費 | 3,138,542 | 1,978,091 | ||||
旅 費 交 通 費 | 4,855,067 | 2,889,273 | ||||
通 信 費 | 3,624,193 | 3,538,149 | ||||
図 書 費 | 164,854 | 244,050 | ||||
支 払 手 数 料 | 57,184,098 | 59,625,224 | ||||
接 待 交 際 費 | 1,566,660 | 2,079,168 | ||||
x x 宣 伝 費 | 50,000 | 134,400 | ||||
諸 会 費 | 722,328 | 697,628 | ||||
営 業 雑 費 | 9,888,503 | 9,444,797 | ||||
荷 造 運 送 費 | 175,349,405 | 494,709,186 | 10.4 | 195,527,265 | 549,503,424 | 10.1 |
営 業 利 益 | 529,247,394 | 11.1 | 767,666,365 | 14.1 | ||
Ⅳ 営 業 x x 益 | ||||||
受取利息及び配当金 | 783,896 | 995,522 | ||||
賃 貸 料 | 4,665,000 | 3,990,000 | ||||
仕 入 割 引 | 3,325,109 | 4,292,569 | ||||
雇 用 x x 助 成 金 | 37,935,000 | 1,935,000 | ||||
雑 収 入 | 8,247,352 | 54,956,357 | 1.2 | 8,280,199 | 19,493,290 | 0.4 |
（単位：円）
科 目 | 第 ７ ０ 期 自 令和 2年 4月 1日 至 令和 3年 3月31日 | 第 ７ １ 期 自 令和 3年 4月 1日 至 令和 4年 3月31日 | ||||
金 | 額 | 百分比 | 金 | 額 | 百分比 | |
Ⅴ 営 業 外 費 用 固 定 資 産 売 却 除 却 損賃 貸 料 原 価 雑 損 失 経 x x 益税引前当期純利益 法人税、住民税及び事業税法人税等調整額 当 期 x x 益 | ％ | ％ | ||||
2,052,226 | 5,800,160 | |||||
1,600,260 | 1,064,187 | |||||
158,000 | 3,810,486 | 0.1 | 310,505 | 7,174,852 | 0.1 | |
580,393,265 | 12.2 | 779,984,803 | 14.4 | |||
580,393,265 | 12.2 | 779,984,803 | 14.4 | |||
195,542,904 | 4.1 | 246,172,004 | 4.5 | |||
-16,312,675 | -0.3 | -5,745,343 | -0.1 | |||
401,163,036 | 8.4 | 539,558,142 | 9.9 | |||
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
（自 令和3年4月1日 至 令和4年3月31日）
（単位：円）
株主資本 | |||||||
資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益 剰余金 合計 | |||||
圧縮 積立金 | 別途 積立金 | 繰越利益 剰余金 | |||||
令和3年3月31日残高 当期変動額 剰余金の配当 圧縮積立金の取崩別途積立金の積立当期純利益 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 令和4年3月31日残高 | 125,000,000 | 31,250,000 | 84,511,945 | 3,860,000,000 | 407,241,869 | 4,383,003,814 | 4,508,003,814 |
△ 200,000,000 | △ 200,000,000 | △ 200,000,000 | |||||
△ 3,090,134 | 3,090,134 | 0 | 0 | ||||
200,000,000 | △ 200,000,000 | 0 | 0 | ||||
539,558,142 | 539,558,142 | 539,558,142 | |||||
0 | 0 | ||||||
△ 3,090,134 | 200,000,000 | 142,648,276 | 339,558,142 | 339,558,142 | |||
125,000,000 | 31,250,000 | 81,421,811 | 4,060,000,000 | 549,890,145 | 4,722,561,956 | 4,847,561,956 | |
評価・換算差額等 | 純資産合計 | |
その他 有価証券 評価差額金 | ||
令和3年3月31日残高 | 0 | 4,508,003,814 |
当期変動額 | ||
剰余金の配当 | 0 | △ 200,000,000 |
圧縮積立金の取崩 | 0 | 0 |
別途積立金の積立 | 0 | 0 |
当期純利益 | 0 | 539,558,142 |
株主資本以外の項目の | ||
当期変動額（純額） | 0 | 0 |
当期変動額合計 | 0 | 339,558,142 |
令和4年3月31日残高 | 0 | 4,847,561,956 |
第 ７ ０ 期
自 令和 2年 4月 1日至 令和 3年 3月31日
（重要な会計方針に関わる事項に関する注記）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法その他の有価証券
時価のあるもの
…決算期末日の市場価格等に基づく時価法評価差額は全部資本直入法により処理しております。
その他のもの
…移動平均法による原価法
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法原材料、貯蔵品
…先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
仕掛品
…個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
製品
…個別法（受注生産品）、移動平均法（見込生産品）及び先入先出法（仕入製品）に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
３ 固定資産の減価償却の方法有形固定資産
法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
建物及び構築物… 定額法
（平成２８年３月３１日以前に取得した建物附属設備及び構築物については定率法を採用しております。）
建物及び構築物以外の固定資産……定率法無形固定資産
法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ソフトウエア… 利用可能期間（５年）
に基づく定額法
ソフトウエア以外… 定額法
長期前払費用
法人税法に規定する方法と同一の基準により均等償却しております。
４ 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準外貨建金銭債権債務は、決算期末日の直物 為替相場により円貨に換算し、為替差額は 損益として処理しております。
第 ７ １ 期
自 令和 3年 4月 1日至 令和 4年 3月31日
（重要な会計方針に関わる事項に関する注記）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
同 左
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法原材料、貯蔵品
同 左
仕掛品
同 左
製品
同 左
３ 固定資産の減価償却の方法有形固定資産
同 左
無形固定資産
同 左
長期前払費用
同 左
４ 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
同 左
第 ７ ０ 期
自 令和 2年 4月 1日至 令和 3年 3月31日
５ 引当金の計上基準貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給対象期間を基準とした翌期支給見込額基準により計上しております。
第 ７ １ 期
自 令和 3年 4月 1日至 令和 4年 3月31日
５ 引当金の計上基準貸倒引当金
同 左
賞与引当金 |
同 左 |
退職給付引当金 |
同 左 |
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当期において発生していると認められる額を退職給付引当金として計上しております。
なお、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（１０年）による定額法により翌期から費用処理することとしております。
役員退職慰労引当金 |
同 左 |
役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
６ その他財務諸表作成のための重要な事項
（消費税等の会計処理）
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（貸借対照表に関する注記）
１ 有形固定資産の減価償却累計額
5,211,098,473 円
６ その他財務諸表作成のための重要な事項
（消費税等の会計処理）
同 左
（貸借対照表に関する注記）
１ 有形固定資産の減価償却累計額
5,299,698,774 円
２ 親会社に対する金銭債権および債務短期金銭債権 3,132,488,081 円
短期金銭債務 15,551,604 円
２ 親会社に対する金銭債権および債務短期金銭債権 3,469,343,449 円
短期金銭債務 16,028,151 円
第 ７ ０ 期
自 令和 2年 4月 1日至 令和 3年 3月31日
（損益計算書に関する注記）
１ 親会社との取引高
営業取引による取引高
第 ７ １ 期
自 令和 3年 4月 1日至 令和 4年 3月31日
（損益計算書に関する注記）
１ 親会社との取引高
営業取引による取引高
売 | 上 | 高 | 4,683,953,975円 | 売 | 上 | 高 | 5,326,514,109円 |
仕 | 入 | 高 | 114,790,128円 | 仕 | 入 | 高 | 125,977,822円 |
その他の営業取引高 19,872,611円営業取引以外の取引による取引高
受 取 利 息 720,221円
支 払 利 息 0円
その他の営業取引高 21,755,772円営業取引以外の取引による取引高
受 取 利 息 943,547円
支 払 利 息 0円
（株主資本等変動計算書に関する注記）
１ 当該事業年度の末日における発行済株式の総数
250,000株
２ 当該事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項
剰余金の配当総額 200,000,000円
３ 当該事業年度以降に行なう剰余金の配当に関する事項
剰余金の配当予定総額 200,000,000円
（株主資本等変動計算書に関する注記）
１ 当該事業年度の末日における発行済株式の総数
250,000株
２ 当該事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項
剰余金の配当総額 200,000,000円
３ 当該事業年度以降に行なう剰余金の配当に関する事項
剰余金の配当予定総額 200,000,000円
（税効果会計に関する注記） （税効果会計に関する注記）
１ 繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳 １ 繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳
繰越税金資産
退職給付引当金繰入限度超過額
4,247,264円
賞与引当金繰入限度超過額 69,754,536円未 払 事 業 税 8,047,402円貸倒引当金繰入限度超過額 5,446,800円賞与引当金に係る社会保険料 12,090,672円
繰越税金資産
退職給付引当金繰入限度超過額
2,628,746円
賞与引当金繰入限度超過額 73,756,710円未 払 事 業 税 9,888,849円貸倒引当金繰入限度超過額 5,446,800円賞与引当金に係る社会保険料 12,821,094円
そ | の | 他 | 40,722,156円 | そ | の | 他 | 40,149,465円 |
繰延税金資産小計 | 140,308,830円 | 繰延税金資産小計 | 144,691,664円 | ||||
評価性引当額 | △33,608,539円 | 評価性引当額 | △33,608,539円 | ||||
繰延税金資産合計 | 106,700,291円 | 繰延税金資産合計 | 111,083,125円 | ||||
繰延税金負債 | 繰延税金負債 | ||||||
固定資産圧縮積立金 | 37,263,191円 | 固定資産圧縮積立金 | 35,900,682円 | ||||
繰延税金負債合計 | 37,263,191円 | 繰延税金負債合計 | 35,900,682円 | ||||
繰延税金資産の純額 | 69,437,100円 | 繰延税金資産の純額 | 75,182,443円 | ||||
（一株当たり情報に関する注記） | （一株当たり情報に関する注記） | ||||||
１ １株当たり当期純利益 | 1,604円65銭 | １ １株当たり当期純利益 | 2,158円23銭 | ||||
（その他の注記） | （その他の注記） | ||||||
１ 退職給付関係 | １ 退職給付関係 | ||||||
退職給付債務 | △911,682,397円 | 退職給付債務 | △843,230,418円 | ||||
年金資産 | 857,168,528円 | 年金資産 | 885,068,256円 | ||||
未積立退職給付債務 | △54,513,869円 | 未積立退職給付債務 | 41,837,838円 | ||||
未認識数理計算上の差異 40,633,919円退職給付引当金 △13,879,950円 | 未認識数理計算上の差異 △50,428,513円退職給付引当金 △8,590,675円 | ||||||
令和４年 ６月
株式会社 xxカスタムチエン
役 | 員 | 取 | 締 | 役 | 社 | x | x | x | x |
取 | 締 | 役 | x | x | x x | ||||
取 | 締 | 役 | x | x | x |
事 業 報 告 |
Ⅰ 事業の概要 |
（１）当期事業の経過と成果並びに今後の課題 |
第７１期の事業環境は、コロナ禍が継続する中、世界各国でのワクチン接種や経済対策で概 |
ね景況は回復基調で推移しました。特に米国や欧州地域からの受注が大幅に増加し、単月では |
ありますが国内を上回る受注高を計上いたしました。一方で国内は、回復傾向ではあるものの、 |
コロナ禍前に戻るまでには至らず、さらに、鋼材の高騰・エネルギーや食料品等の値上げが押 |
し寄せ、依然として不透明な状況が続いています。 |
この様な状況のもと、当社では、海外受注の大幅な増加に助けられ、目標を大きく上回るこ |
とが出来ました。 |
これらの結果、当期の受注、売上高は、 |
受注高 ５８億 ３０９万円（前期比２１．３％増） |
国内 36億3,557万円（前期比 11.8%増） |
海外 21億6,752万円（前期比 41.4%増） |
売上高 ５４億３，２００万円（前期比１４．０％増） |
国内 33億8,013万円（前期比 2.4%増） |
海外 20億5,187万円（前期比 40.0%増） |
となりました。 |
製造面では、コロナ禍の制約がある中、一部の部署では生産増や納期遵守のため直体制や休 |
日出勤等で対応しました。また一方では、将来に向けての人材教育や改善等を継続して行いま |
した。 |
以上の結果、当期の利益は、 |
営業利益 ７億６，７６７万円（前期比４５．０％増） |
経常利益 ７億７，９９８万円（前期比３４．３％増） |
当期純利益 ５億３，９５６万円（前期比３４．５％増） |
となりました。 |
上記を鑑み、当期の剰余金配当は１株あたり８００円（配当率１６０％）と致します。 |
第７２期(令和４年度)の経済環境は、コロナ禍やウクライナ情勢および資材の値上げ等で、 |
まだまだ先行きが見通せない状況が続いております。 |
このような状況下にあっても、中期計画２０２５の二年目となる第７２期も、以下の重点課 |
題に取り組み、成果出しに全力を尽くしてまいります。 |
１）「ＴＣＣの安全・品質のしくみを、全員で見直し・理解し・向上させてゆく」 |
✓決められた手順、ルール、チェックシートの運用で正しい作業が出来ているかを調 |
査し、確認と是正を行う |
✓安全管理・品質管理の全社共通のしくみ（ルール）をつくる |
２）「人材育成」 |
✓負荷変動に柔軟に対応するため、製造現場の「多技能化」を推進する |
✓商品企画グループを中心に、国内駐在員および海外支援要員を育成する |
✓技術部・製造部を中心に、製品技術者、生産技術者、ＩＴ技術者を育成する |
３）「ＴＣＣの将来の礎を築く」 |
✓全社完全ペーパレスへの転換 |
✓新しい加工・組立技術・ＩＴ技術を積極的に導入する |
✓商品の開発・改良を積極的に行う |
✓グルーバルな目線でマーケティングを行う |
株主各位におかれましては、一層のご理解とご支援を賜りますよう宜しくお願い申し上げま |
す。 |
（２）設備投資及び資金調達 |
当期の設備投資は、原価低減のための合理化投資と老朽設備の更新を中心に、総額１億 |
７，８５１万円の投資を行いました。この投資資金は自己資金で賄っております。 |
（３）直前三事業年度の財産及び損益の状況
区 | 分 | 平成30年度 | 令和元年度 | 令和２年度 | 令和３年度 | ||
（当期） | |||||||
売 | 上 | 高（百万円） | ５，５８６ | ５，２７４ | ４，７６４ | ５，４３２ | |
当 | 期 x | x | 益（百万円） | ６２１ | ４３５ | ４０１ | ５４０ |
一株当り当期純利益（円） | ２，４８４ | １，７３９ | １，６０５ | ２，１５８ | |||
総 | 資 | 産（百万円） | ４，９９４ | ４，９５２ | ５，２９７ | ５，７２１ | |
純 | 資 | 産（百万円） | ４，０７２ | ４，３０７ | ４，５０８ | ４，８４８ | |
（４）主要な事業内容 |
当社は、つばきブランドのxxコンベヤチェーンおよび特殊チェーンを製造しております。 |
（５）主要な工場 |
工場所在地は、本社所在地と同じであります。 |
（６）使用人の状況（令和４年３月３１日現在）
※男女別
区 | 分 | 従業員数 | 平均年齢 | 平均勤続年数 |
男 | 子 | １８５ 人 | 歳 | 年 |
（１８１） | ４２．１ | １９．３ | ||
女 | 子 | ３０ | ４２．０ | ９．４ |
（ ３０） | ||||
合 | 計 | ２１５ | ４２．１ | １７．９ |
（２１１） |
※労務構成別
区 分 | 従業員数 | 平均年齢 | 平均勤続年数 |
正 従 業 員 | ２０３ | 歳 | 年 |
（２００） | ４０．９ | １６．８ | |
嘱 託・シニア | １２ | ６２．４ | ３７．２ |
（ １１） |
注）従業員欄の（ ）内は前期末の値を示しております。
（７） 親会社の状況（令和４年３月３１日現在）
親 会 社 名 株式会社 xxチエイン資 本 金 １７０億７,６６７万円
主要な事業内容 動力伝導用チェーン、伝導装置、コンベヤチェーンおよび輸送機装置の製造ならびに販売
持 株 比 率 ９９．６％
そ の 他 当社の受注ならびに販売は、すべて親会社である(株)xxチエインを通じて行っております。
Ⅱ 株式に関する事項
（１）株式の状況（令和４年３月３１日現在）
① 会社が発行する株式の総数 １,０００千株
② 発行済株式の総数 ２５０千株
③ 株 主 数 ２名
④ 株 主
株 | 主 | 名 | 持株数（株） | 持株比率（％） | 当社の株主への 出資状況(株） | ||||
株式会社xxチエイン | ２４９，０００ | ９９．６０ | ０ | ||||||
x | x | x | x | １，０００ | ０．４０ | － | |||
合 | 計 | ２５０，０００ | １００．００ | ||||||
Ⅲ 役員に関する事項
（１）当該事業年度における取締役
地 | 位 | 氏 | 名 | 担 | 当 | ま | た | は | 主 | な | 職 | 業 | |||
代 表 取 締 役 社 長 | xx | x | |||||||||||||
取 | 締 | 役 | xx | xx | 統括本部担当 | ||||||||||
取 | 締 | 役 | xx | x | 株式会社xxxxxx 執行役員 パワトラ事業統括チェーン事業部長 兼 京田辺工場長 | ||||||||||
（地位、担当等は令和４年３月３１日現在）
（２）役員の報酬等の総額
区 | 分 | 人 | 数 | 報酬等の額 | 摘 要 | |
取 | 締 | 役 | ３ | 人 | 円 27,057,000 |