第1条 本協定は，本事業に関し，本事業の公募手続における優先交渉権者の提案書その他応 募書類（以下総称して「提案図書」という。）に基づき優先交渉権者が選定されたことを確 認し，優先交渉権者が特別目的会社（以下「SPC」という。）を設立した場合は，SPCととも に（優先交渉権者とSPCを総称して「事業者」といい，SPCを設立しない場合には，優先交渉 権者のみで「事業者」というものとする。），市との間で，本事業に係る基本事項について...
西xx環境センター
基幹的設備改良・整備運営事業
基本協定書（ 案）
xx市
西xx環境センター基幹的設備改良・整備運営事業
基本協定書
西xx環境センター基幹的設備改良・整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して，xx市（以下「市」という。）と，＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿グループの各優先交渉権者（以下総称して「優先交渉権者」という。また，末尾記名捺印欄に「設計建設事業者」として記名捺印
した者を「設計建設事業者」といい，同じく「管理運営事業者」として記名捺印した者を「x x運営事業者」という。）は，以下のとおり合意し，本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。
（目的）
第1条 本協定は，本事業に関し，本事業の公募手続における優先交渉権者の提案書その他応 募書類（以下総称して「提案図書」という。）に基づき優先交渉権者が選定されたことを確 認し，優先交渉権者が特別目的会社（以下「SPC」という。）を設立した場合は，SPCととも に（優先交渉権者とSPCを総称して「事業者」といい，SPCを設立しない場合には，優先交渉 権者のみで「事業者」というものとする。），市との間で，本事業に係る基本事項について 定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに基本契約に基づく本事業に係る基幹的 設備改良工事及び管理運営業務についての各契約（以下総称して「特定事業契約」という。）を締結するにあたって，それに向けての市及び優先交渉権者双方の義務について必要な事項 を定めることを目的とする。
（当事者の義務）
第2条 市及び優先交渉権者は，特定事業契約の締結に向けて，それぞれ誠実に対応するものとする。
2 優先交渉権者は，特定事業契約の締結のための協議において，本事業の公募手続における市及び「xx市西xx環境センター基幹的設備改良・整備運営事業事業者選定委員会」の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（SPCの設立）
第3条 提案図書に基づきSPCが設立される場合，優先交渉権者は，本協定締結後速やかに，会社法（平成17年法律第86号。以下「会社法」という。）上の株式会社である取締役会設置会社及び監査役設置会社として，本事業に係る運営業務の遂行のみを目的とするSPCをxx市内に設立し，その商業登記簿履歴事項全部証明書を市に提出するものとする。優先交渉権者は，SPCの本店所在地が変更される場合，SPCに，市に対し，事前に書面で通知させるものとする。ただし，優先交渉権者は，本協定の終了に至るまで，SPCに，SPCの本店所在地をxx市以外の土地に移転させないものとし，かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。なお，如何なる場合でも，西xx環境センター所在地をSPCの本店所在地として登記してはならない。
2 設立されるSPCの株式は譲渡制限株式の一種類とし，優先交渉権者は，SPCの定款に会社法第107条第2項第1号所定の定めを規定し，これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
3 SPCが設立される場合，SPCへの出資にあたり，優先交渉権者は，次の各号所定の事項を遵守するものとする。
(1) SPCの資本金の金額は，＿＿＿＿＿円以上として設立する。なお，優先交渉権者は，
管理運営業務の開始以降資本金を＿＿＿＿円以上とし，事業期間中これを維持することを確認する。
(2) SPCの出資は優先交渉権者によるものとし，優先交渉権者以外の出資は認めないものとする。
(3) 代表企業による出資が唯一最大の出資額となるものとする。
(4) 優先交渉権者はいずれもSPCの株主として必ず出資する。
(5) その他提案図書に基づく提案内容を遵守するものとする。
（株式の譲渡等）
第4条 SPCが設立される場合，優先交渉権者は，本協定の終了に至るまで，次の各号所定の行為のいずれかを行う場合，事前にその旨を市に対して書面により通知し，その承諾を得たうえで，これを行うものとする。
(1) SPCの株式の第三者に対する譲渡，担保権設定又はその他の処分
(2) 優先交渉権者以外の第三者に対する新株又は新株予約権の発行その他の方法によるSPCへの資本参加の決定
(3) 代表企業がSPCの筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
2 前項の定めるところに従って市の承諾を得て前項第1号又は第2号所定のいずれかの行為を行った場合には，当該行為に係る契約書その他市が必要とする書面の写しを，その締結後速やかに，当該第三者作成に係る市所定の書式の誓約書を添えて市に対して提出するものとする。
（特定事業契約）
第5条 優先交渉権者は，市との間において，次の各号に従って特定事業契約を構成する各契約の仮契約を全て当該各号の定めるところに従って締結し，又は締結させる。なお，特定事業契約の仮契約は，建設工事請負契約の締結についてxx市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じ，契約締結となるものとする。
(1) 基本契約
優先交渉権者は，令和 年 月頃を目途として，市との間で基本契約の仮契約を自ら締結しかつSPCが設立される場合にはSPCにも締結させる。
(2) 建設工事請負契約
優先交渉権者は，基本契約の仮契約締結日と同日付にて，設計建設事業者に市との間で建設工事請負契約の仮契約を締結させる。
(3) 管理運営委託契約
優先交渉権者は，基本契約の仮契約締結日と同日付にて，SPC又は管理運営事業者に市との間で管理運営委託契約の仮契約を締結させる。
2 前項の定めにかかわらず，特定事業契約の締結前に，次の各号所定のいずれか（以下「デフォルト事由」という。）に該当するとき，又は令和 年 月に公表された「西xx環境センター基幹的設備改良・整備運営事業募集要項」に定める応募者の参加資格要件を満たして
いないか若しくは満たさなくなったときは，市は，特定事業契約を締結しないことができるものとする。
(1) 特定事業契約に関し，事業者が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第3条の規定に違反し，又は事業者が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第8条第1号の規定に違反したことにより，xx取引委員会が事業者に対し，独占禁止法第7条の2第1項（独占禁止法第8条の3において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い，当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第63条第2項の規定により取り消された場合を含む。以下この条において同じ。）。
(2) 納付命令又は独占禁止法第7条若しくは第8の2の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が事業者又は事業者が構成事業者である事業者団体（以下「事業者等」という。）に対して行われたときは，事業者等に対する命令で確定したものをいい，事業者等に対して行われていないときは，各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号及び第5項項第2号において同じ。）において，特定事業契約に関し，独占禁止法第3条又は第8条第1号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 前号に規定する納付命令又は排除措置命令により，事業者等に独占禁止法第3条又は第8条第1号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において，特定事業契約が，当該期間（これらの命令に係る事件について，xx取引委員会が事業者に対し納付命令を行い，これが確定したときは，当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に公募手続が行われたものであり，かつ，当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 特定事業契約に関し，事業者（法人にあっては，その役員又は使用人を含む。第5項第2号において同じ。）の刑法（明治40年法律第45号）第96条の6又は独占禁止法第 89条第1項若しくは第95条第1項第1号に規定する刑が確定したとき。
(5) 優先交渉権者のいずれかが次のいずれかに該当するとき。
イ 役員等（優先交渉権者が個人である場合にはその者を，優先交渉権者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号）第 2 条第 6 号に規定する暴力団員をいう。以下この号において同じ。）であると認められるとき。
ロ 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77
号）第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下この条において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ハ 役員等が自己，自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって，暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。 二 役員等が，暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し，又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持，運営に協力し，若しくは関与していると
認められるとき。
ホ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
ヘ 下請契約又は資材，原材料の購入契約その他の契約に当たり，その相手方がイからホまでのいずれかに該当することを知りながら，当該者と契約を締結したと認められるとき。
ト 優先交渉権者が，イからホまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材，原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（ヘに該当する場合を除
く。）に，発注者が優先交渉権者に対して当該契約の解除を求め，優先交渉権者がこれに従わなかったとき。
3 前項第5号に該当する場合において，市が特定事業契約の全部又は一部を締結しないとき
は，優先交渉権者は，市の請求に基づき，本事業の提案金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の総額（以下「基準価額」という。）の10分の1に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。
4 本事業の公募手続に関して第2項第1号乃至第4号に該当する場合，市が特定事業契約の全部又は一部を締結するか否かにかかわらず，優先交渉権者は，市の請求に基づき，基準価額の10分の2に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。
5 特定事業契約に関し，次の各号に掲げる場合のいずれかに該当したときは，優先交渉権者は，市の請求に基づき，前項に規定する基準価額の10分の2に相当する額のほか，基準価額の100分の5に相当する額を違約金として市の指定する期間内に支払わなければならない。
(1) 本条第2項第1号に規定する確定した納付命令における課徴金について，独占禁止法第 7条の3第2項又は第3項の規定の適用があるとき。
(2) 本条第2項第2号に規定する納付命令若しくは排除措置命令又は本条第2項第4号に規定する刑に係る確定判決において，優先交渉権者が違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。
6 優先交渉権者が前3項の違約金を市の指定する期間内支払わないときは，優先交渉権者は，当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ，年2.5パーセントの割合で計 算した額の遅延利息を市に支払わなければならない。
7 第4項又は第5項の規定に基づく違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく，デフォルト事由により市が被った損害のうち，当該違約金により回復されないものがあるときは，その部分について市が優先交渉権者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合，かかる優先交渉権者の損害賠償債務も連帯債務とする。
（準備行為）
第6条 特定事業契約を構成する各契約に関し，当該契約の締結前であっても，優先交渉権者は，自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行うとともに，SPCが設立される場合には，SPCをして行わせることができるものとし，市は，必要かつ可能な範囲で事業者に対して協力するものとする。
2 優先交渉権者は，特定事業契約を構成する各契約の締結後速やかに，前項の定めるところ に従ってなされた準備行為の結果を当該契約の当事者である事業者に承継させるものとする。
（特定事業契約の不調）
第7条 事由の如何を問わず，特定事業契約の全部又は一部が締結に至らなかった場合には，本協定に別段の定めがない限り，既に市及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した 費用は各自の負担とし，相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第8条 本協定の有効期間は，本協定が締結された日を始期とし，特定事業契約の全部が締結された日を終期とする期間とし，当事者を法的に拘束するものとする。
2 前項の定めにかかわらず，特定事業契約の全部が締結に至らなかった場合には，いずれかの特定事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし，本協定の終了後も，第7条及び第9条の定めは有効とし，当事者を法的に拘束し続けるものとする。
3 前項ただし書の規定にかかわらず，第5条第1項第1号に定める基本契約が締結された場合には，第9条の規定は効力を失う。
（秘密保持）
第9条 市及び優先交渉権者は，相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き，互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密を第三者に漏洩し，また，本協定の履行以外の目的に使用してはならず，優先交渉権者は，SPCが設立された場合には，SPCについても同様の責務を負わせるものとする。ただし，以下に掲げる各号のいずれかに該当する場合は，この限りではない。
（1）公知の内容である場合
（2）本協定締結後，開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合
（3）被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合
（4）裁判所により開示が命ぜられた場合
（5）当事者の弁護士その他本事業にかかるアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合
（6）その他法令に基づき開示する場合
2 市は，前項の定めにかかわらず，特定事業契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し，法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
3 優先交渉権者は，第1項に定めるほか，特定事業契約又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し，法令に従うほか，市の定める諸規定を遵守するものとし，特定事業契約に別段の定めがある場合には，当該定めに従うものとする。
4 優先交渉権者は，優先交渉権者の役員，従業員，優先交渉権者及びSPC（設立された場合）の代理人又はコンサルタント，出資者，本事業に関連して優先交渉権者又はSPC（設立された場合）に資金を提供している金融機関に対し，第1項及び第3項の守秘義務を遵守させるものとし，そのための適切な措置を講じるものとする。
（管轄裁判所）
第10条 市及び優先交渉権者は，本協定に関して生じた当事者間の紛争について，さいたま地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第11条 この条項に定めるもののほか，事業者は，xx市契約規則（昭和39年xx市規則第 19号）その他関係法令の定めるところに従うものとし，本協定に定めのない事項について必要が生じた場合，又は本協定に関し疑義が生じた場合は，その都度，市及び優先交渉権者が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
以上の証として，本基本協定書を当事者数分作成し，各当事者がそれぞれ記名押印のうえ，各1通を保有する。
令和 年 月 日
x xxxxxxxxxxx0x0xxx市
xx市長 x x x
優先交渉権者 ＿＿＿＿グループ
（優先交渉権者）
（代表企業／【管理運営事業者／設計建設事業者】）
［所 在 地］
［商 号］
［代表者氏名］
（設計建設事業者）
［所 在 地］
［商 号］
［代表者氏名］
（設計建設事業者）
［所 在 地］
［商 号］
［代表者氏名］
（管理運営事業者）
［所 在 地］
［商 号］
［代表者氏名］
（管理運営事業者）
［所 在 地］
［商 号］
［代表者氏名］