本契約は、貴社（以下「バンドル再販店」といいます）と Claris International Inc.および/またはクラリスインターナショナル社（以下「Claris」と総称します）との間の法的拘束力のある契約を構成します。Claris がバンドル再販店の最初の注文を処理し、バンドル再販店に書面による確認が送付されます。
ソリューション・バンドル・アグリーメント契約条件
本契約は、貴社（以下「バンドル再販店」といいます）と Claris International Inc.および/またはクラリスインターナショナル社（以下「Claris」と総称します）との間の法的拘束力のある契約を構成します。Claris がバンドル再販店の最初の注文を処理し、バンドル再販店に書面による確認が送付されます。
1. ライセンスおよび制限事項。
(a) ライセンス 本契約に記載されたすべての契約条件に従うことを条件として、 Claris はバンドル再販売店に対し、(i)本契約の条件に基づきバンドル再販売店によって注文および支払のなされた、Claris FileMaker Pro (Claris “FileMaker Pro”) および Claris FileMaker Server (“FileMaker Server”) のソフトウェア（「本ソフトウェア」）の最新バージョンのオブジェクト・コードの完全なコピーを作成し、また、(ii)署名頁において特定されたバンドル再販売店の FileMaker ソリューション、および Claris によって提供された承認済みの当該ライセンス・キー（「本件バンドル」と総称します。）とともにバンドルの一部として頒布する場合に限り、本ソフトウェアを頒布するための、譲渡不能で非独占的なライセンスを付与します。
バンドル再販売店は、以下のモデルの１つに基づき、顧客のためにライセンスを購入しなければなりません。
(i) ユーザライセンス バンドル再販売店がユーザライセンス（「ユーザライセンス」）を購入している場合、以下の条件が適用されます（かつ第１条(a)(ii)の条件は適用されません）。
バンドル再販売店は、本ソフトウェアにアクセスすることになる各個人のためにユーザライセンスを購入しなければなりません。この本ソフトウェアにアクセスするライセンスを受けた各個人を「ユーザ」と定義します。各ユーザは、Claris FileMaker WebDirect
(“FileMaker WebDirect”) ウェブブラウザクライアント、Claris FileMaker Go
(“FileMaker Go”) クライアントおよび／またはFileMaker Pro クライアント（「クライアント」と総称します。）を使用して、FileMaker Server内に保存されているデータにアクセスする権利を有します。ユーザはFileMaker Serverにアクセスするためにあらゆる
クライアントを使用することができます。ユーザはまた、FileMaker Serverに接続した
状態又は接続されていない／オフラインの状態のいずれかにあるFileMaker Pro クライアントを使用することができます。ユーザは、有効なユーザライセンスを保有し、 FileMaker Serverソフトウェアにアクセスする際にこれを使用する限り、同時接続
ライセンス契約に基づき購入したFileMaker Serverにアクセスするためにあらゆるク
ライアントを使用することができます。バンドル再販売店は、同時接続ライセンス契約に基づいて購入したFileMaker Pro クライアントがユーザライセンス契約に基づいて購入したFileMaker Serverソフトウェアにアクセスすることを許可しません。バンドル再
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販売店は、現在のユーザが本ソフトウェアにアクセスする必要がなくなった場合に限り、同一社内又は組織内の別の個人に対してユーザライセンスを再譲渡することができます。
バンドル再販売店は、FileMaker Cloud for AWS EULAにおいてより詳細に規定されているBYOLプログラムを通じて、各ライセンス・キーに基づく1つのFileMaker Serverを FileMaker Cloud for AWSに変換することができます。
(ii) 同時接続ライセンス バンドル再販売店が同時接続のライセンス（以下「同時接続ライセンス」）を購入している場合、以下の条件が適用されます（かつ第1条(a)(i)の条件は
適用されない）。バンドル再販売店は、１つのFileMaker Serverソフトウェアのライセンスを受けます。バンドル再販売店およびその顧客は、Claris FileMaker WebDirect (“FileMaker WebDirect”) ウェブブラウザクライアント、Claris FileMaker Go (“FileMaker Go”) クライアントおよび／またはFileMaker Pro クライアント（「クライアント」と総称します。）を使用して、FileMaker Server内に保存されているデータにアクセスする権利を有します。バンドル再販売店は、FileMaker Serverに同時にアクセスする個々の接続の最大数と同数の同時接続ライセンスを購入しなければなりません。
FileMaker Serverにアクセスする各クライアントは、同時接続として数えます。バンドル再販売店は、その顧客の従業員に対してのみ、FileMaker Serverに接続した状態又は接続されていない／オフラインの状態のいずれかにあるFileMaker Pro ソフトウェアを
使用することを許可することができます。バンドル再販売店の顧客の施設内において稼
働し、またバンドル再販売店の顧客からの明示的な許可を受けているバンドル再販売店の顧客の臨時の従業員、コンサルタントまたは受託者はまた、バンドル再販売店の顧客のために活動するときに限り、FileMaker Pro ソフトウェアを使用することができます。
それらの者がバンドル再販売店の顧客のために稼働することをやめたとき、またはこの
ライセンスが第7条により終了または満了したとき、FileMaker Pro ソフトウェアは、それらの者のコンピュータから削除されなければなりません。バンドル再販売店の顧客が教育機関である場合、バンドル再販売店は教育機関の学生、教職員、教育助手、管理人
およびスタッフの現在籍者に対してのみ、当該教育機関において所有管理されるコン
ピュータにおいてFileMaker Pro ソフトウェアを使用することを許可することができます。バンドル再販売店は、FileMaker Pro クライアントに対してのみ、同時接続ライセンス契約に基づき購入したFileMaker Serverに接続することを許可することができ
ます。FileMaker WebDirect接続の場合、ウェブブラウザの各タブが開かれてFileMaker
Serverに接続している場合には別のクライアントとして同時接続数に数えられる。バンドル再販売店は、ユーザライセンス契約に基づいて購入したFileMaker Pro クライアントに対してのみ、FileMaker Serverソフトウェアにアクセスすることを許可することが
できます。同時接続ライセンス契約に基づく1つのクライアントが複数のFileMaker
Serverの同時接続ライセンスに同時にアクセスする場合、各クライアントがアクセスする各FileMaker Server毎に同時接続が要求されます。バンドル再販売店は、いかなるときにおいても、FileMaker Pro のあらゆる使用は、FileMaker Serverに接続した状態又
は接続解除されている、もしくはオフラインの状態かに関わらず、同時接続の最大数まで使用を許可することができます。バンドル再販売店は、FileMaker Cloud for AWS
EULAにおいてより詳細に規定されているBYOLプログラムを通じて、この同時接続ライセンスをFileMaker Cloud for AWSに変換することができます。
(b) バンドル要件 バンドル再販売店は、本ソフトウェアまたはバンドル再販売店の FileMaker ソリューションを本件バンドルと別個の価格で提供しまたは公表しないものとし、また、バンドル再販売店は、潜在顧客が FileMaker の割引価格を計算することを可能にするような態様で FileMaker ソリューションの価格と本ソフトウェアの価格とを並べて表示しないものとします。バンドル再販売店は、第三者がかかる行為を行うことを許可しないものとします。各本件バンドルは、本ソフトウェアおよびバンドル再販売店のソリューション価格を統合した１つの価格で提供されなければなりません。バンドル再販売店は、本件バンドルの自社価格を自由に設定することができます。
(c) ブランドに関する要件 バンドル再販売店が本件バンドルを頒布および市販する際には、Claris のソフトウェアが本件バンドルの一部として含まれていることをはっきりと表明しなければなりません。バンドル再販売店は、本契約の期間中、本ソフトウェアに関連して Claris 商標を使用する非独占的権利を有するものとし、バンドル再販売店は、 Claris 社の Web サイトに投稿された Claris 商標使用に関するガイドラインを遵守しなければなりません。Claris は、適切な商標使用および複製された本ソフトウェアの品質を確保すべく、本件バンドルおよび関連する宣伝資料のサンプルを随時検査する権利を留保します。バンドル再販売店による Claris 商標のすべての使用は、Claris の利益に資するものとし、商標の所有権に係る権利がバンドル再販売店に何ら生じるものではありません。
(d) アニュアルライセンスオプション バンドル再販店がアニュアルソフトウェア・ライセンスを注文した場合、バンドル再販店およびその顧客は、本契約の期間中のみ本ソフトウェアを使用することができ、本ソフトウェアのすべての使用は、Claris のライセンス確認書もしくは契約システムに記載の契約満了日（「契約満了日」）に終了しなければなりません。ただし、本契約の年間更新もしくは複数年更新される場合は、この限りではありません。バンドル再販店はこれらの制限を実施すること、および顧客が契約満了日以降に本ソフトウェアのすべての使用を終了することを保証する責任を負うものとします。バンドル再販店は、顧客に無期限のライセンスを付与すること、ソフトウェアを販売することは認められておらず、または顧客が契約満了日を超過して本ソフトウェアを使用することができる、その他のいかなる権利も付与することは認められていません。
(e) FileMaker Data API ライセンス FileMaker Server ソフトウェアは FileMaker Data API の機能（「Data API 機能」）を含みます。Data API 機能は、FileMaker Server 上のデータベースに対して REST API データ要求（「データ要求」）を行うことによって、バンドル再販売店およびその顧客が FileMaker Server 上のデータベースを介してデータ
を出し入れすることを可能にします。バンドル再販売店およびその顧客が行うことができるデータ要求の量は、バンドル再販売店が契約と共に受ける API データ転送（「API データ転送」）の量に限定されます。インバウンドのデータ要求（FileMaker Server 上のデータベースにデータを入れること）については、バンドル再販売店およびその顧客は無制限に API データ転送を行うことができます。アウトバウンドのデータ要求（FileMaker Server上のデータベースからデータを出すこと）については、バンドル再販売店およびその顧客が行えるのは自己が購入する追加の API データ転送と共に契約に含まれる API データ転送に限定されます。バンドル再販売店がユーザライセンス契約に基づき FileMaker Server ソフトウェアを購入する場合、ユーザライセンス契約に基づきバンドル再販売店が受ける APIデータ転送は、個々のユーザライセンス契約に基づきバンドル再販売店が受ける全ての FileMaker Server ライセンス間で共有されます。バンドル再販売店が受ける API データ年間転送量は、現在の契約開始日を起点する 1 年間においてのみ期間であり、使用されていない API データ転送は、次の年に繰り越されません。
(f) Claris パートナーに関する要件 本プログラムへの適格性を得るためには、バンドル再販売店は Claris パートナープログラムの現認定会員とならなければなりません。
(g) 財産権表示 バンドル再販売店は、(i)本ソフトウェアから著作権表示または財産権に関する告知文を削除しないものとし、また、(ii)本ソフトウェアのすべてのコピー上に、本ソフトウェアのオリジナルコピー上に示されていた著作権表示およびその他の財産権に関する告知文を複製するものとします。
(h) エンドユーザー・ライセンス バンドル再販売店の顧客による本ソフトウェアのすべての使用は、本ソフトウェアの一部として含まれる Claris ソフトウェア・ライセンスの適用を受けます。バンドル再販売店は、バンドル再販売店によって頒布される本ソフトウェアのすべてのコピーがバンドル再販売店のエンドユーザー・ライセンス契約（「EULA」）の適用を受けることを確保するものとします。EULA には、別紙 A に記載された最低契約条件にほぼ同様の条件が記載されなければなりません。バンドル再販売店は、顧客がバンドル再販売店の EULA に同意してはじめて本ソフトウェアをコンピュータにインストールすることができます。バンドル再販売店は、EULA の違反を知ったとき、または違反の疑いがある場合はすべて Claris に報告すること、および、Xxxxxx が講じる履行強制措置に関して Clarisに合理的協力を行うことに同意します。
(i) その他の制限事項 バンドル再販売店は、本ソフトウェアには著作権によって保護される素材、企業秘密、およびその他の財産的価値を有する素材が含まれていることを了解し、これを保護するために、バンドル再販売店は、適用される法律によって認められる場合を除き、本ソフトウェアのオブジェクト・コード形式を逆コンパイル、リバースエン
ジニア、逆アセンブルしまたは別途人間が知覚可能な形式に変換してはなりません。バンドル再販売店は、（本契約によって明示的に認められる場合を除き）本ソフトウェアを修正、販売、レンタル、リース、貸与、頒布し、または本ソフトウェアの全部または一部に基づく派生的な著作物を作成してはなりません。
(j) 製品の変更 Claris は、その裁量により、かつ、バンドル再販売店に対して責任を負うことなく、本ソフトウェアを修正し、本ソフトウェアに関する Claris のサポートを変更し、また、Claris がいずれかの本ソフトウェア製品の製造中止を市場で公表後に当該製品の供給およびサポートを中止する権利を留保します。
(k) ダウングレード権 Claris はバンドル再販売店 に対して、本ソフトウェアの最新バージョンを頒布する権利のみを付与します。バンドル再販売店が最新バージョンに移行するまでの猶予期間として Claris が独自に定め、バンドル再販売店が通知を受けた期間、バンドル再販売店は最新バージョンより 1 つ前のバージョンも頒布することができます。バンドル再販売店は、本契約に基づき、本ソフトウェアの他の旧バージョンを頒布する権利は有しません。
(l) 新規のファイルフォーマット Claris が本契約期間中に、新規のファイルフォーマット（拡張子）と共に新しいバージョンのソフトウェアをリリースする場合、バンドル再販店は、Claris にそのソリューションを再提出し、バンドル再販店が本ソフトウェアの新しいバージョンを頒布する前に、Claris の承認を取らなくてはなりません。
(m) ソリューション・バンドル・ホスティング バンドル再販売店が本項に規定されるソリューション・バンドル・ホスティングに従事する場合、バンドル再販売店は顧客毎に個別のライセンスを購入する必要はありません。ソリューション・バンドル・ホスティングは、バンドル再販売店が単一のソリューションを開発および管理する場所であり、そのソリューションを複数の顧客に提供しています。バンドル再販売店はソリューション管理者であり、かつサーバ管理者でもあります。バンドル再販売店の顧客は、オペレーティング・システム（OS）または FileMaker Admin Console にアクセスすることができず、またソリューションを改変しもしくはプラグインをインストールすることができません。バンドル再販売店は適切なセキュリティ措置およびユーザの認証情報の管理の責任を負います。
(n) SBA 試用版ライセンス バンドル販売店は承認された SBA ソリューションに対しての４５日間の試用ライセンスの提供を以下の条件で提供することが許可されます。
i バンドル販売店は、FileMaker Go および FileMaker WebDirect ソフトウェアを使用して、FileMaker Server でホストされているバンドル販売店の承認済みソリューション
に最長 45 日間アクセスすることを許可します。試用期間が終了したら、バンドル販売店の顧客がソフトウェアの使用を継続するためのライセンスを購入するか、バンドル販売店の顧客に対してバンドル販売店のソリューションおよび Claris ソフトウェアの使用をすべて停止させる必要があります。
ii バンドル販売店は、バンドル再配布者の顧客がバンドル再配布者のソリューションをテストすることを可能にするための試用ライセンスとして使用するために、SBA 会員企業 1 社につき 1 年間のサイトライセンス契約（ASLA）を購入することができます。
iii バンドル販売店は、Claris 社によってレビューおよび承認された Bundle Redistributorのソリューションに対してのみ試用版を提供できます。
iv この試用ライセンスの対象となるには、バンドル再配布者が有効な Claris パートナーであり、Solution Bundle Agreement（SBA）の有効なメンバーである必要があります。
v 試用期間中であっても、バンドル販売店は、FileMaker Pro をバンドル販売店の顧客に頒布または仮想環境を含むその他の方法でも提供することはできません。 バンドル販売店の顧客に FileMaker Pro の試用版ソフトウェアの使用を許可する場合には、バンドル販売店の顧客は Claris 社の Web サイトにアクセスして FileMaker Pro の無料評価版をダウンロードしたうえでアクセスさせる必要があります。
vi バンドル販売店は、試用期間中にバンドル販売店の顧客にすべての技術サポートを提供する責任があります。
vii 本ソフトウェアのその他すべての使用には、ソリューションバンドルアグリーメントおよび該当するエンドユーザー使用許諾契約の条項が適用されます。
2. 注文および報告に関する要件。
(a) 注文に関する要件 バンドル再販売店は、本契約の期間中、本ソフトウェアのライセンスのコピーを作成または頒布する場合はこれに先だって、当該コピーを Claris の日本の子会社であるクラリス・ジャパン株式会社に直接注文するものとします。本契約を締結次第、バンドル再販売店は、少なくとも初回注文で以下のいずれか（ⅰ）10 ユーザ以上のユーザライセンス、(ⅱ) 10 接続以上の同時接続ライセンス、 (ⅲ) 混合ソフトウェアライセンスを併せて 10 以上、を注文しなければなりません。これらの最低注文要件については、承認されたソリューションごとに充足されなければなりません。バンドル再販売店によってなされたすべての注文には、以下の情報を記載しなければなりません。
(1) バンドル再販売店の名称および住所。
(2) バンドル再販売店契約番号、および。
(3) 第 2 条(b)に記載された義務的ライセンス使用報告書。
バンドル再販売店の注文を受領後、Xxxxxx は、当該注文を処理し、以下の第 2 条(c)に従いライセンス・キー・コードを提供します。バンドル再販売店によって作成されるコピーの数量は、バンドル再販売店の注文確認のメールに記載された本ソフトウェアの総数量を超過してはなりません。
(b) 義務的ライセンス使用報告書 バンドル再販売店は、バンドル再販売店による本件バンドルの頒布先であるすべてのエンドユーザー顧客に関して、保守の有無に関わらず、ライセンスの数、ライセンス・キー番号、インストールアドレス、電話番号などの情報を記載した記録を保持し、同情報を記載した顧客ライセンス使用報告書を Claris に提出するものとします。追加のソフトウェア・ライセンスを注文する前、または本契約の一年後の応答日のいずれか早い方の時点において、未提出の報告書はすべて Claris に提出されなければなりません。バンドル再販売店がこれらの義務的報告書の提出、または、Claris がソフトウェアに係る遵守状況を追跡および監視するのに必要な合理的範囲のデータ提供を行わなかった場合は、Claris は、本契約に基づき追加の注文を受諾することができなくなります。
(c) ライセンス・キー バンドル再販売店は、顧客の類型に応じて、後続の新規の注文および更新のための以下のライセンス・キーを受け取ります。
(i) 標準顧客 バンドル再販売店は、ユーザライセンス契約または同時接続ライセンス契約ごとに１つの固有のライセンス・キーを受けとります。バンドル再販売店の各顧客は、固有の契約とライセンス・キーを保有します。
(ii) ソリューション・バンドル・ホスティング顧客 第１条(m)に規定されるソリューション・バンドル・ホスティングを通じたバンドル再販売店のソリューションにアクセスする顧客のみが、ライセンス・キーを共有します。これらの顧客のために、バンドル再販売店は第２条(b)に規定されるライセンスに関する報告を行わなければなりません。
(iii)ソリューション・バンドル／サーバなし バンドル再販売店にFileMaker Serverにアクセスする必要のない顧客がいる場合、バンドル再販売店は、1つのライセンス・キーを伴う1つのユーザライセンス契約に基づいて、全ての個々の顧客のためにライセンスを注文
することができ、そして購入したユーザライセンス数を上限として個々の顧客に対して FileMaker Pro の写しを頒布することができます。バンドル再販売店は、これらの顧客に対してFileMaker Severへのアクセスを許可することはできず、これらの顧客は、
FileMaker Data APIの権利やその他のFileMaker Clients（FileMaker WebDirectまた
はFileMaker Go）にアクセスする権利といったFileMaker Severの便益を受けることができません。バンドル再販売店はこれらの個々の顧客にライセンス証明書のファイルを提供することができません。バンドル再販売店は第2条(b)に規定されるライセンスに関する報告を行わなければなりません。
(d) 返品の禁止 バンドル再販売店は、本ソフトウェアの注文が Claris あるいは
Claris によって受諾された後に当該注文を返品または取り消すことはできません。バンドル再販売店は、瑕疵ある媒体のみを、Claris の標準 RMA（商品返品許可）プロセスおよび条件に従うことを条件として、かつ、交換を目的とする場合に限り、返品することができます。
3. 保 守
(a) 定 義
(i) 「保守ソフトウェア」には、アップグレードおよびアップデートの両方が含まれます。保守ソフトウェアは、本契約を通じて使用される「本ソフトウェア」という用語の一部として含まれます。
(ii) 「アップグレード」とは、機能の追加および／または性能の強化を通じた既存の製品の改良を意味します。アップグレードは、製品のバージョン番号中の小数点の左側または右側の数字の変更によって特定されます（例：FileMaker Pro 15.0 から
16.0 へのアップグレード、またはバージョン 8.0 から 8.5 へのアップグレード）。
(iii) 「アップデート」とは、修正を含むバグ修正アップデート、仕様の遵守を維持するための互換性アップデート、および特定の規格と相互運用するための標準互換性アップデートを意味します。アップデートは、「v」の右側にある数字の変更によって特定されます（例：FileMaker Pro 16.0v2 ）。アップデートは通常、電子的ダウンロードによってのみ提供されます。
(b) 保守ソフトウェアライセンス 本契約に基づくバンドル再販売店のライセンスに関する権利および制限事項には、保守期間中に市販され、バンドル再販売店によって代金が支払われた保守ソフトウェアが含まれます。バンドル再販売店は、本契約に記載された契約条件に基づき、保守ソフトウェアのコピーを作成し、これをその顧客に頒布することができます。バンドル再販売店は、バンドル再販売店によって代金が支払われた数量分の保守ソフトウェアのみを頒布することができます。バンドル再販売店は、保守ソフトウェアを本件バンドルと別個の価格で公表しないものとします。Claris は、当該期間中に市販されたかかる当該保守ソフトウェアのマスター・コピーをバンドル再販売店に提供します。バンドル再販売店の顧客は、バンドル再販売店から従前に提供された同一の許諾本ソフトウェアの旧バージョンとの交換を目的とする場合に限定して保守ソフトウェアを使用することができます（すなわち、バンドル再販売店およびその顧客は、保守ソフトウェアによって代替される許諾本ソフトウェアのコピーに追加して保守ソフトウェアを使用することはできません）。保守ソフトウェアには、第 5 条においてより詳細に記載される技術サポートは含まれません。
(c) 制限事項 本保守条件は、本ソフトウェアと異なる名称の製品、または本ソフトウェアのものと異なるプラットフォーム上で動作する製品を取得する権利、あるいは特定の顧客またはマーケットセグメント向けに作成された特別なバージョンの本ソフトウェアに関する権利をバンドル再販売店またはその顧客に付与するものではなく、これは、これらの製品またはバージョンが類似の特徴を有するものであったり、または類似の機能を実行するものであっても同様です。Claris は、異なるコンフィギュレーションの製品を小売またはその他のルートで特別販促品として随時提供することができますが、かかる製品は、 Claris の裁量による場合を除き、保守ソフトウェアとして提供されません。
(d) リリース 保守ソフトウェアは、Claris およびそのライセンサーによって、その裁量により、開発およびリリースされます。Claris およびそのライセンサーは、期間中に自らが保守ソフトウェアを開発またはリリースすることを保証または表明するものではありません。
4. 料 金 お よ び 支 払
(a) 支払 バンドル再販売店が Claris の与信許可を事前に取得している場合を除き、バンドル再販売店は、Claris に対して前払いするものとします。その場合は、Claris は、バンドル再販売店の注文を受領後、ライセンス料をバンドル再販売店に請求し、バンドル再販売店による支払の期限は、Claris の請求日から 30 日以内となります。バンドル再販売店は、本契約の期間中、Claris が上記報告および支払を期日までに受領することをその部分的約因として、本契約に基づく本ソフトウェアの数量割引による提供を予定していることを了解します。Xxxxxx は、かかる報告または支払を期日までに受領しない場合は、第 7 条 (c)に基づき本契約を終了することができます。バンドル再販売店は、本ソフトウェアのコピー作成およびインストールに関して発生するすべての費用について単独で責任を負うものとします。
(b) 価格および製品の変更 Claris は、その裁量により、本ソフトウェアの価格を引き上げ、または引き下げる権利、および本ソフトウェアを中止する権利を留保します。Clarisは、バンドル再販売店によって異なる価格で使用許諾されるその他の本ソフトウェアに関しては、バンドル再販売店にクレジットを提供し、または代金を支払う義務を有しません。
(c) 税金および輸送費 本契約に記載されたすべての価格は、適用される輸送、売上その他類似の税金および費用を含まない価格であり、かかる税金および費用の支払いはバンドル再販売店の責任となります。
(d) 監査 年 1 回を上限とし、また、（合理的な事前通知を行った後）通常の業務時間内において、Claris、またはいずれかの当事者の選択により、両当事者が合理的に納得
できる独立した第三者は、バンドル再販売店による本契約の遵守を確認する目的で、バンドル再販売店およびバンドル再販売店による本ソフトウェアの使用に関するその記録を監査することができるものとします。Claris の要求に応じて、バンドル再販売店は、かかる監査を支援すべく業務に精通した従業員を提供するものとします。かかる監査によって、バンドル再販売店がそのすべてのコピーについて代金支払済みではないこと、およびいずれかの期間におけるバンドル再販売店の過少支払額が当該期間について Claris に対して実際に支出報告および支払がなされた金額を超過することが判明した場合は、バンドル再販売店は、かかる期限経過金額を Claris に支払うとともに、かかる監査の実施に関して発生した直接経費の合理的範囲の実費を Claris に弁済するものとします。
5. 顧客サポート バンドル再販売店は、Claris は本ソフトウェアに関して技術サポートを提供する義務を負わないこと、およびバンドル再販売店の顧客がサポートに関して質問を有する場合は、すべてバンドル再販売店に問い合わせすべきことをその顧客にはっきりと通知するものとします。
6. 所有権 本契約において明示的に付与されたライセンスに従うことを条件として、バンドル再販売店は、本ソフトウェアが記録された媒体を所有しますが、すべての本ソフトウェアに関するあらゆる権利、権原および権益は、Claris または Claris にライセンス権を付与された第三者が引き続きこれを有するものとします。
7. 期間、更新および終了
(a) 期間 本契約の当初期間は、Xxxxxx によって承認された契約日に開始し（「発行日」）、発行日の 1 年後に満了するものとします（「当初期間」）。当初期間以降、バンドル再販店は以下ができるものとします。
(1) 本契約第７条(b)に基づき更新する、
(2) 本契約第７条(d)に基づき、本ソフトウェアのすべての頒布を終了し、バンドル再販店またはその顧客によるアニュアルソフトウェア・ライセンスのすべての使用を終了する、または
(3) Claris の当時の条件に基づき、Claris のその他のライセンスプログラムの１つに基づき、本ソフトウェアを再度ライセンスする。
(b) 更新期間 当初期間以降、バンドル再販店がアニュアルボリューム・ライセンスまたは永続ライセンスの保守に基づき、以下のいずれか（ⅰ）50 以上のユーザライセンス、 (ⅱ) 50 以上の同時接続ライセンス、(ⅲ)併せて 50 ライセンス以上のライセンス更新料を支払うことを条件とし、追加の１年間、更新できるものとします。これらの最低注文要件については、承認されたソリューションごとに充足されなければなりません。バンドル再販売店は各応当日の前日までに Claris に対しライセンス総数を書面で確認し、また本契約を更新するために Claris の更新料を支払わなければなりません。Xxxxxx は新しい契約満了日を記載した注文確認のメールを送ることによって、当該更新を確認するものとします。バンドル再販店が前年より少ない数のアニュアル・ライセンスを更新する場合、バンドル再販店は当該減少分のすべての使用を終了したことを書面にて確認しなければなりません。例えば、バンドル再販店が１年目にアニュアル・ライセンスを 100 ユニット注文し、2 年目に 90ユニット注文した場合、バンドル再販店は１年目の終了時に、10 ユニットのアニュアル・ライセンスの使用を終了したことを、書面にて確認しなければなりません。
(c) 違反 バンドル再販売店が本契約のいずれかの規定に違反し、当該違反に関する Claris の書面による通知から 30 日以内に当該違反を治癒しなかった場合は、Claris はバンドル再販売店に対して書面による通知を行って本契約を何時にても終了することができます。Claris はまた、バンドル再販店が破産法に基づく申し立てをする、または何らかの理由で事業活動を中止する場合は、本契約を直ちに終了することができます。
(d) 終了または満了の効力 本契約が終了または満了次第、バンドル再販売店は、本ソフトウェアのコピーの作成を以後中止するものとします。本契約の終了原因がバンドル再販売店による違反でない限りにおいて、バンドル再販売店は、終了または満了の効力発生日より前に本契約の条件に従って代金が支払われた本件バンドルを頒布する権利を 6 ヶ月間有するものとします。本契約が終了または満了次第、バンドル再販売店およびその顧客は、アニュル・ライセンスの一切の使用を中止し、Claris に当該中止に応じたことを書面にて確認するものとします。Xxxxxx は、本契約に基づいて行われた支払を終了または満了時に返金する義務を負いません。
(e) 存続条項 第 1 条(i)、第 4 条(d)、および第 6 条乃至第 13 条は、本契約の満了または終了後もその効力を維持するものとします。
8. 限定保証 本ソフトウェアに添付された Claris ソフトウェア・ライセンス契約に記載された限定保証を除き、Claris は、本ソフトウェアまたは付随する一切のサービスに関して何ら保証または表明を行いません。適用される法律によって認められる範囲において、Claris およびそのライセンサーは、商品性、特定目的への適合性および権利侵害の不存在に関する黙示の保証もしくは条件等を含む一切の明示または黙示の保証および条件を明確に否認します。
9. 補償 バンドル再販売店は、バンドル再販売店による本ソフトウェアの不正な複製、頒布もしくはインストール、または本契約への違反に起因して Claris が被った一切の損失、損害、責任、費用および経費（合理的範囲の弁護士報酬を含みます。）に関して Xxxxxxがこれを被らぬよう防御および補償することに同意します。
10. 救済および損害金の制限 過失を含むいかなる状況においても、Claris、またはそのライセンサーは、本ソフトウェアの使用または使用不能により生じる一切の付随的損害、特別損害または派生的損害につき、Claris、そのライセンサーまたは Xxxxxx の授権された代表者が当該損害の可能性について知らされていた場合であっても責任を負いません。すべての損害、損失、および訴訟原因（契約に基づくか、不法行為（過失を含みます。）によるか、または別途であるかを問いません。）に関する Xxxxxx またはそのライセンサーの責任の総額は、本契約に基づき支払われた金額を上限とします。人身被害の場合は、適用される法律により責任を求められる場合にはその範囲に限り、上記の制限は適用されません。
11. 輸出法に関する保証 バンドル再販売店およびその顧客は、アメリカ合衆国の法律および本ソフトウェアが取得された国の法律が許可する場合を除いて、本ソフトウェアを使用または輸出、もしくは再輸出をすることはできません。具体的には、例外なく、本ソフトウェアを(a) アメリカ合衆国の通商禁止国、または(b) アメリカ合衆国財務省の特別指定国リスト(list of Specially Designated Nationals) またはアメリカ合衆国商務省の許否人名リスト(Denied Person’s List or Entity List)上の一切のものに対し、輸出または再輸出を行うことはできません。本ソフトウェアを使用することにより、バンドル再販店は、バンドル再販店およびその顧客が、上記国家に住居を定めていないこと、または上記リストに該当するものではないことを、表明および保証するものとします。さらに、バンドル再販店は、バンドル再販店がアメリカ合衆国の法律で禁止されている目的で、本ソフトウェアを使用しないことに同意されたものとします。当該目的には、ミサイル、核兵器、化学兵器または生物兵器の開発、設計、製造または生産を含みますが、これらに限定されません。
12. 秘密保持 バンドル再販売店は、本契約に記載された、または法律により別途求められる本ソフトウェアの使用に関する条件および制限事項を潜在的ユーザーに知らせることを目的とする場合を除き、本契約の契約条件を、本契約に基づく履行のためにこれを知る必要のあるバンドル再販売店の従業員以外のいかなる者に対しても開示しないものとします。
13. 一般条項 本契約には、カリフォルニア州の居住者によって締結され、カリフォルニア州内でのみ履行される契約に対して適用されるのと同様に、アメリカ合衆国およびカリフォルニア州の法律が適用され、本契約は、同法に従って解釈されるものとします。両当事者は、国際物品売買契約に関する国連協定（1980 年）（United Nations Convention on Contracts for International Sale of Goods (1980)）（改正がある場合は改正後のものを意味します）は、本契約に一切適用されないことに同意します。本契約の規定が、管轄権を有する裁判所によって法律に違反すると判断された場合は、その規定は、法律で認められる限度まで履行を強制できるものとし、本契約のその他の規定は、引き続き有効に存続するものとします。本契約に基づいてなされるすべての通知は、署名頁に記載されたそれぞれの住所、または書面による通知をもってこれに代わることのあるその他の住所宛に書面でなされなければなりません。本契約は、バンドル再販売店に固有の契約であり、バンドル再販売店は、Claris の書面による事前の同意なしに、本契約または本契約に基づく権利を譲渡または移転してはなりません。本契約および締結される一切の補足契約は、対象事項に関する両当事者間での合意の全体を構成するものであり、買い注文に記載された条件等を含む追加の条件または異なる条件に関する一切の提案は、本契約により拒絶されます。本契約の規定の放棄または修正は、両当事者の授権された代表者によって書面にて署名された場合に限り効力を生じるものとします。
JP SBA 052020
別紙 A
バンドル再販売店のエンドユーザー・ライセンス契約の最低契約条件
1. バンドル再販売店は、本契約に記載された条件に基づいて、バンドルされた Claris ソフトウェア（「本ソフトウェア」）を使用するための非独占的ライセンスをあなたに付与します。
2. ［xxxxx・xxxxxの頒布の際に記入して下さい］
あなたの本ソフトウェア使用に関するライセンスは、 に期間満了（「期間満了日」）となります。あなたは、期間満了日に本ソフトウェアのすべての使用を終了し、あなたが保有している Claris ソフトウェアのすべてのコピーを直ちに削除または破棄しなくてはなりません。
３. あなたは、(i)本ソフトウェアのコピー1 部のみを 1 台のコンピュータ上で使用するのに必要な場合、または(ii)バックアップの目的に限定して保管用コピーを作成する場合を除き、バンドルされた本ソフトウェアをコピーしてはなりません。あなたは、バンドルされた本ソフトウェアのかかるコピーには、バンドルされた本ソフトウェアに表示されたものと同一の財産権表示が表示されることに同意します。
4. あなたは、バンドル再販売店は、適用される法律によって明示的に認められる場合を除き、バンドルされた本ソフトウェアをリバースエンジニア、逆コンパイルまたは逆アセンブルしてはなりません。本ソフトウェアまたはその一部を修正、改造、翻訳、レンタル、リース、貸与してはなりません。また、あなたは、本ソフトウェアまたはその一部に基づく派生的な著作物（xx的著作物）を作成してはなりません。
5. あなたは本契約により、本契約がバンドルされた本ソフトウェアのあなたによる使用に関する規定を含む限度において、5201 Patrick Henry Drive, Santa Clara, California, U.S.A.の Claris International Inc.（「Claris」）が本契約の第三者受益者であることを知りました。かかる規定は、Claris の利益を明示的目的とするものであり、バンドル再販売店に加えて Claris もその履行を強制することができます。
6. バンドルされた本ソフトウェアおよび一切のコピーに係る知的財産権に関する権原および所有権は、バンドル再販売店および Claris を含む提供者が引き続きこれを有するものとします。
7. あなたは、バンドルされた本ソフトウェアの所有者の書面による事前の承諾を得ずに、本ライセンスに基づくあなたの権利を第三者に移転または譲渡することはできません。
8. いかなる状況においても、バンドル再販売店またはその納入業者は、本ソフトウェアまたは付属の書面資料の使用または使用不能により生じる一切の派生的損害、付随的損害、間接的損害または特別損害（事業利益の逸失、事業の中断、事業情報の紛失等による損害等を含みます。）、あるいは事業、事業利益または収益の直接の喪失についてはその予見可能性の如何に関わらず、また請求の根拠に関わらず（契約、過失またはその他の不法行為に基づくか、あるいは制定法に基づくか、あるいは別途の理由によるものであるかの如何を問いません。）、またバンドル再販売店またはその納入業者が当該損害の可能性について知らされていた場合であっても責任を負いません。