Contract
1. 一般的な規約。MTS Systems Corporationまたはその子会社(以下
「MTS」)、またはその認定代理店が提供する全ての見積りまたは契約は、お客様が、以下の文書(優先順)の条件と合わせて本契約に記載された条件をお客様が受諾することを条件とします。(1) 相互に合意した契約書、(2) 見積書、(3) これらの条件(総称して「本契約」)。本契約は、両当事者の完全な合意を構成し、書面または口頭を問わ
ず、本契約の主題に関して両当事者間で交わされた他のいかなる合意及び約束に対しても優先します。MTSは本契約により、お客様が提案した異なるまたは追加の条件を含めることを拒否します。
2. 変更。お客様は、お客様によって生じた遅延、または、お客様が契約した第三者もしくはお客様が責任を負う第三者によって生じた遅延に関連する、MTSの全ての合理的な費用及び実際の損害を含む(ただし、これに限定されない)、契約の当初の範囲を超える全ての変更及び修正について支払う義務があります。スケジュール、出荷条件、価格、適合、形状、機能に影響を与えるものを含む(ただし、これに限定されない)、全ての契約の変更は、書面による変更注文(以下「変更注文」)で文書化されなければなりません。お客様またはMTS(該当する場合)は、変更注文の要求を書面で相手側に通知し、当該の通知から14日以内に提案された変更注文の条件について誠意をもって交渉します。合理的に可能であり、かつ相互に書面で合意した場合、両当事者はかかる交渉の間、本契約に基づくそれぞれの義務の履行を継続するものとしますが、提案された変更注文については、相互に書面で承諾されない限り、いかなる義務も負いません。両当事者がかかる変更注文に合意できない場合、MTSは、合理的に可能であれば、未解決の変更注文を考慮せずに本契約の義務を履行するか、または、これらの条件に従って本契約を終了するかを選択することができます。 本契約の納品スケジュールは、変更注文の交渉に関連する遅延を反映 し、適宜調整されるものとします。完全に実行された各変更注文は、本契約の不可欠な一部となるものとします。
3. 支払条件。お客様の期日通りの支払い義務は、本規約の本質であ り、お客様は請求額を相殺または控除することなく支払うものとします。支払われない金額に対しては、毎月1.5%または法律で認められた最高額の利息が発生します。支払期日に全額が支払われない場合は、お客様のライセンス及び取引に基づいて提供されるその他の全ての権利が取り消されます。お客様が第三者を通じて製品を購入する場合、お客様は本契約により、MTSの要求に応じて当該第三者がMTSに支払うべき全ての未払い金額を直接MTSに全額支払うことを無条件で保証します。これには、通知、予納、抗議、抗議通知、不払い通知、またはMTSが当該第三者またはお客様に対して行う必要のあるその他の措置をとる必要はありません。MTSは、MTSがお客様から該当する請求額の支払いを受けるまで、お客様との契約に基づく履行を開始または継続する義務を負わないものとします。 お客様は、出荷及び設置の日付を含む(ただし、これに限定されない)プロジェクトのスケジュールが、お客様の支払いの遅延により影響を受ける可能性があることに同意します。
4. 納品条件。別途明記されていない限り、本契約に基づく全ての納品は、Incoterms®の最新版に定義されているように、MTSが選択した製造施設からCPTの目的地に、全ての国内出荷の場合は出発地で移転した危険負担とともに運賃前払いで出荷され、全ての国際出荷の場合は最初の輸送会社にリリースされた時点で移転した危険負担とともに CIPの外国港で出荷されます。
5. 注文のキャンセル及び終了
お客様が発注し、MTSが受諾した注文が取り消された、または終了した場合、お客様は請求書の受領時に、契約で合意された金額から取り消しにより節約された費用を差し引いた金額をMTSに支払うものとします。お客様は、絶対的な裁量でお客様が注文の完了を望まないと判断した場合、書面による通知で即時に契約を終了する権利を有しま
す。 かかる通知を受領した場合、MTSは直ちに作業を中止し、お客様の判断により、完成品または一部完成品をお客様に引き渡すものとします。
6. 出荷日。見積りに記載されている出荷日は、見積り時点での製造に必要な時間の合理的な推定値です。これらの日付は、書面で明確に合意された場合を除き、製品の出荷または納品に関する約束または契約
として解釈されません。MTSは、MTSがお客様から該当する請求額の支払いを受領するまで、製品を出荷する義務を負わないものとしま す。
7. 定義。(a) 製品とは、MTSから購入したハードウェア、ソフトウェア、サービス、文書で、製品に含まれるソフトウェアまたは文書はライセンスのもとでのみ提供されます。本契約の目的上、「販売」または「購入」という用語は、かかるソフトウェアまたは文書に関連して使用される場合は常に「ライセンス」を意味すると理解されます。(b)
「サービス」とは、関連する業務範囲で明示的に定義される、 MTSによるお客様のための作業及びパフォーマンスを意味します。(c) 「ソフトウェア」とは、半導体チップなどのハードウェアに組み込まれたソフトウェアまたはファームウェアを含む、コンピュータまたはプロセス、プログラム、アプリケーション、文書、コンピュータデータベースを意味します。(d) 「ソースコードプログラム」とは、当業者にはコンピュータプログラムの機能動作が明らかになるような形式のコンピュータプログラムを意味します。
8. 製品の使用。お客様は、本製品(再販された製品またはお客様が改変した製品を含む)が、当該製品の設計で意図された特定の目的のためにのみ使用されること、及び、当該目的のために当該製品の適格な認証(UL、FMまたは同等の認証)を事前に取得することなく、当該製品が危険な用途または環境で使用されないことを保証します。
9. 責任の制限。MTSの責任は、実際の損害に限定されます。いかなる場合においても、MTSはお客様または第三者が被った特別、偶発的、結果的な損害または損失、損益、機会損失について、いかなる理由であれ責任を負わないものとします。これには、お客様または第三者による修復に起因する、またはお客様による製品の配送、設置、使用の遅延に起因する費用または損失が含まれますが、これらに限定されません。いかなる場合も、本契約に基づくMTSの責任総額は、製品の購入価格を超えないものとします。
10. 輸出。お客様は、全ての必要かつ適切な承認・輸出許可が米国政府から得られている場合を除き、MTSが提供する製品、当該製品を組み込んだシステム、または、技術情報、文書、資料もしくはその直接製品を、開示、輸出、再輸出または転用が米国の法律で制限されている国もしくは人物に対して、開示、輸出、再輸出または転用しないものとします。 MTSは、輸出規制または貿易制裁に関する法律に違反している可能性があるとMTSが判断する場合、いかなる注文または契約も拒否、解除または終了する権利を有します。 注文または契約が本第10条に基づいて終了された場合、MTS及びその子会社または関連会社のいずれも、製品の納入失敗、契約の不履行またはその他の理由のために、お客様または第三者に対して責任を負いません。 お客様は、製品の納入日が輸出ライセンスが付与されるまで最終的に決定されず、納品日時は、適用される全ての米国法の遵守を条件とし、それに影響を受けることに同意します。
11. 不可抗力。本契約に基づく義務の履行遅滞または不履行が、火災、洪水、爆発、事故、天災、宣言されたまたは宣言されていない戦争または暴動、ストライキ、ロックアウトまたはその他の労働者の協調行為、政府の行為、物資の不足及び制限、サプライチェーンの混乱及びサプライチェーン、出荷または物流における制約、輸出入ライセンスの取得不能、米国輸出管理規則の規定または要件、またはその他の政府の行為、不作為、規制、ライセンス関連、命令または規則を含むがこれらに限定されない、両当事者の合理的な支配を超えた状況に起因する場合、いずれの当事者も、斯かる義務の履行遅滞または不履行について責任を負わないものとします。
12. 法律の遵守及び準拠。MTS及びお客様は、全ての適用法及び規制に従うことに同意します。本契約は、法の抵触に関する規則が適用されないことを除き、注文書に署名したMTSの事業体の州または国の法律に準拠するものとします。
13. お客様の遅延・みなし合格。お客様の行動もしくは不作為の結果、予定された出荷、工場検収試験、設置または現地検収試験(該当する場合)が30日以上遅延した場合、製品は工場検収試験または現地検収試験(該当する場合)に合格したとみなされ、MTSは全額の支払いを
受領する権利を有します。お客様が、MTSの過失によらず、スケジュールに沿った設置、試運転または検収を完了できなかった場合、最終支払いはMTSに対して直ちに支払われるものとします。 お客様は、製品に関連する保険及び保管費用の支払いを含むがこれに限定されな
い、MTSの過失によらないお客様の遅延の結果としてMTSに発生した全ての費用及び経費について責任を負うものとします。 本契約におけるMTSの権利は、お客様との契約に基づくその他の権利を妨げるものではありません。
14. 専有データの権利。いずれの当事者も、有形媒体に固定され、開示当事者の秘密情報または専有情報であると表示された情報またはデータ、あるいは当事者の議論の結果、視覚的または口頭で開示された情報であって、凡例その他の表示、開示の状況、または情報自体の性質から、受領者が開示当事者の専有及び秘密であると合理的に理解されたはずの情報(以下、総称して「秘密情報」)を、いかなる人物または団体にも開示しないものとします。秘密情報には、秘密情報から派生する全ての情報が明示的に含まれます。受領者は、秘密情報を開示当事者の機密及び専有物として扱い、複製を禁止し、本契約に基づく義務の遂行に関連してのみ当該の秘密情報を使用するものとしま す。お客様は、MTSが提供する製品の使用をサポートするために必要な場合を除き、提供された製品からソースコードプログラム、ハードウェア設計、製造プロセスを作成することを支援したり、リバースエンジニアリングなどにより作成を試みたり、新しい製品またはシステムを作成したり、製品またはシステムを修理するために、MTSの機密情報を使用しません。受領者は、開示側の当事者の書面による要求に応じて、全ての秘密情報を開示側の当事者に返却します。両当事者の義務は、あらゆるまたは全ての発注書の終了、取消、最終支払いの後も存続します。全ての図面、データ、設計、工具、機器、手順、エンジニアリングの変更、発明、企業秘密、著作権、マスク・ワーク、ソースコード、オブジェクトコード、特許、特許申請、ノウハウ、コンピュータまたはソフトウェアとその全ての部品、商標、製品の生産または本契約に基づいて販売、提供、ライセンス供与されるサービスの遂行においてMTSによりまたはMTSのために開発、製造、供給された技術的またはその他の全ての情報は、全ての派生物を含め、MTS(またはそのライセンサーがある場合はそのライセンサー)が単独で引き続き所有します。全ての派生物を含むこれらの情報は、MTS(またはそのライセンサーがある場合はそのライセンサー)の唯一の財産となり、MTSはこれらをあらゆる目的で、MTSを含むあらゆる他の人物または組織のために使用することができます。いかなる場合も、お客様は、MTSの財務記録、企業秘密に関連するプロセス及び文書を監査する権限はありません。
15. MTSソフトウェアライセンス契約。販売またはリース用に提供される全てのソフトウェアまたは文書は、お客様にライセンスを付与する申出であり、以下の場所で入手可能なMTSのエンドユーザソフトウェアライセンス契約が対象となります:xxxx://xxx.xxx.xxx/XXXX.
16. MTSの限定保証
16.1 MTS製品の限定保証。MTSが書面で明示的に同意する場合を除き、MTSは、その製造する製品に材料及び製造上の欠陥がないこと を、MTSが出荷した日またはMTSあるいはお客様が保管した日(該当する場合)から12ヶ月間、またはMTSが設置に責任を負う場合は、お客様が受け入れた日から12ヶ月間(該当する場合)、ただしMTSが出荷した日またはMTSあるいはお客様が保管した日(該当する場合)から18ヶ月間を超えない範囲で保証します。製品は、MTSが試験したものと同等の通常の条件で使用された場合にのみ保証されます。MTS は、自らの選択により、材料及び製造上の欠陥があると証明された、 MTSが提供した製品を、保証期間内に無料で修理または交換するものとします。消耗品及び通常の損耗は、保証の対象外です。MTSは、故障の原因がお客様または第三者による改造、不適切な保守、誤用、不適切または不完全な認定、製品の乱用、MTSの管理が及ばない要因による損傷、予期しないもしくは意図しない環境での接続、インターフェースまたは使用による損傷であると合理的に判断される場合、保証請求を拒否する権利を有します。これらの条件により、保証は無効となります。
16.2 サービスの保証。サービスは、実施後90日間、正常な状態であることが保証されます。契約、不法行為、その他にかかわらず、サービスを対象とする保証の違反に関連する、または違反から生じる請求に対するMTSの全責任及びお客様の唯一の救済は、MTSの選択により、再実施または債権となります。
16.3 保証の制限。本契約におけるMTSの限定保証は、明示的か黙示的かを問わず、また法定のものか否かを問わず、侵害の黙示保証、商品性または特定目的への適合性を含む他の全ての保証に明示的に代わるものであり、本契約の表面に記載された内容を超える保証は明示的または黙示的に存在しません。
16.4 返品。製品をMTSに返品する前に、保証の有無にかかわらず、お客様はMTSから返品承認を得る必要があります。製品をMTSに返品する際の配送料は、お客様の責任となります。保証でカバーされていない場合、返品された製品の検査、発送、迅速化、動作状態にするための費用はお客様に請求されます。お客様は、このような保証対象外の作業を行うための注文書を発行するものとします。保証対象で返却され、正常に動作することが確認された製品には、検査、試験、返送費用がかかります。MTSは、自らが選択した輸送手段による往路の送料を含む保証内修理を行います。
17. 一般的な製品安全性に関する声明。MTS製品は、その知識の及ぶ限りにおいて、材料及び構造試験に適用される限りにおいて、国内及び国際的な安全基準に準拠しています。MTS製品は幅広い用途に使用されており、MTSはこれを管理していないため、特定の事故防止規 制、安全規制、さらなる指令、または地域で有効な規制により、追加の保護装置及び操作手順が必要となる場合があります。保護装置に関するMTSの提供範囲は、各見積書に定義されています。MTSはこの点について責任を負いません。MTSは、お客様が独自の製品安全リスク評価を行うことを強く推奨します。お客様のご要望に応じて、MTS は、保護シールド、警告サイン、製品へのアクセス制限方法など、追加の安全装置に関するアドバイス及び見積を提供します。
18. 違反の性質。本契約に定める条件の重大な違反に対する責任は、違反した当事者に書面による通知が送付され、通知の受領後15営業日以内に違反した当事者による申し立てられた違反の治癒が行われなかった場合にのみ生じるものとします。
19. サービスのためのサイト準備及び条件。該当する場合、サービスの実施のための見積書または作業明細書で指定された日付の前に、お客様は (a) サービスの実施及び製品の納入に必要なサイトまたは場所へ のMTSの無制限のアクセスに必要な全ての政府または第三者の同意、許可、承認、ライセンス、公共及び民間の地役権を取得し、支払い、 (b)本契約に基づいてMTSがサービスの提供または製品の供給の際に現にまたは将来遵守する必要がある全ての現地の法律、規制および/または指令などの要件についてMTSに事前通知します。お客様は、見積書または作業明細書に記載された仕様及びタイムスケジュールに沿って、MTSがサービスを実施する場所の準備に単独で責任を負います。お客様は、各サイトが、適用される全ての健康及び安全規制に準拠しており、アスベストおよび有害な汚染または汚染物質が全くないことをMTSに保証します。
20. お客様の不履行。MTSは、お客様に書面で通知した上で、以下の場合には、全ての注文または契約を直ちに解除することができます。
(a) お客様の財務状況が悪化し、本契約におけるMTSの利益に悪影響を及ぼすとMTSが判断する場合、(b) お客様がこれらの条件に基づくいずれかの義務を履行することができず、かかる不履行がお客様への通知後15暦日以内に是正されない場合、(c) お客様が請求書の支払い条件に従って支払いを行わない場合、または 、(d) お客様の直接的もしくは間接的な所有権に変更が生じ、かかる変更が本契約におけるMTSの利益に悪影響を及ぼす可能性があるとMTSが判断する場合。本条項に基づく解除権は、法律上またはxx法上でMTSが利用できるその他の権利または救済に追加されるものであるものの、かかる権利または救済を除外したり、損なったりするものではありません。
21. 知的財産の侵害。MTS製品が著作権または特許の侵害に関する請求の対象となった場合、MTSは自らの選択及び費用で、以下を
行うものとします。(a) 侵害しないよう設計変更する、(b) 製品の使用を継続する権利をお客様のために調達することで、かかる請求を解決する、または、(c) お客様が請求に対する適切な答弁に必要もしくは望ましい全ての事実及び状況をMTSに書面で速やかに通知することを条件に、かかる請求からお客様を防御する。MTSは、自社の書面による同意なしに行われた和解について責任を負いません。
22. 譲渡または放棄。一方の当事者は、他方の当事者の書面による同意を得て、本契約に基づく権利及び義務を譲渡することができます が、この同意は不当に保留または遅延されるものではありません。そのような同意のない譲渡または委任は無効とします。本契約上の不履行に対する権利放棄または本契約及び注文の条項もしくは条件を放棄しても、他の不履行または他の条項又は条件を放棄したとはみなされないものとします。
23. 存続。第8条、第9条、第10条、第12条、第14条、第15条、第16条の条項は、本契約及び関連契約の終了、解除、または満了後も存続します。
24. 可分性。本契約のいずれかの条項が無効、違法、または強制不能と宣言された場合でも、残りの条項の有効性、適法性、強制可能性 は、かかる条項の削除により、本契約で企図される取引の完了が不合理となるような重大な変更が生じない限り、それによっていかなる影響も受けず、損なわれることはありません。